[HK]同源康医药-Ｂ:根据一般授权发行H股
或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
董事會欣然宣佈，於2026年11月12日（交易時段後），本公司與該等認購方各2026年11月12日（交易時段後） 訂約方 齊魯認購協議 (i) 本公司（作為發行方）；及 (ii) 齊魯（作為認購方） CVG Global認購協議 (i) 本公司（作為發行方）；及 (ii) CVG Global（作為認購方） 認購股份數目 齊魯及CVG Global已同意通過分別認購57,000,000股H股及19,000,000股H股投資本公司。本公司已同意按認購價每股認購股份3.80元向該等認購方配發及發行合共76,000,000股H股，現金代價總額約為288.8百萬元。 假設於本公告日期至完成日期期間已發行股份數目並無變動，則認購事項下的76,000,000股認購股份相當於本公告日期現有已發行股份數目的約20.00%，及經配發及發行認購股份擴大後的已發行股份數目的約16.66%，惟須待認購事項完成後方可作實。認購股份的總面值將為人民幣76,000,000元。 認購股份於配發及發行時，將於所有方面在彼此之間享有同等地位，不受所有留置權、押記、產權負擔、不利權益及不利申索影，且與於配發及發行認購股份當日已發行股份享有同等地位，括於完成時或完成後所宣派或應付之所有股息或作出或建議作出之所有分派。 認購價 認購價3.80元較：(a)股份於2026年11月12日（即最後交易日）在聯交所所報的收市價每股H股4.100元折讓約7.32%；及(b)股份於截至2026年11月11日（即緊後釐定。董事認為，認購價公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 扣除相關開支後，淨價將約為每股認購股份3.79元。 禁售 根據齊魯認購協議，齊魯承諾（其中括），於認購股份發行及上市後六個月期間內的任何時間，不會直接或間接處置任何認購股份。CVG Global不受CVG Global認購協議項下任何禁售安排所規限。 完成之先決條件 認購事項的完成須待以下條件達成後，方告作實，括（其中括）：(i)聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣，而該批准及許可並無失效、撤回或撤銷；(ii)本公司已就認購協議及其項下擬進行的交易按規定取得所有必要同意及批准，且該等同意及批准維持十足效力及作用；(iii)各方作出的陳述及保證均保持真實、準確且不具有誤導性；及(iv)本公司的業務?運、財務狀況、資產、經?業績或前景並無發生任何重大不利變動。 任何一方均不可豁免條件(i)及(ii)，非違約方可豁免條件(iii)，而僅該等認購方可豁免條件(iv)。 完成 於上述條件的規限下及除非認購協議根據其條款終止，各認購協議項下的完成將於最後截止日期（或相關認購協議訂約方可能書面協議的較後日期）或之前落實。 齊魯認購協議及CVG Global認購協議彼此並非互為條件。 發行認購股份之一般授權 由於認購股份將根據股東於2026年7月15日舉行的臨時股東會上通過的特別決議案授予董事會的一般授權（據此董事會可配發、發行及處理不超過76,013,163股新股份，相當於臨時股東會上通過決議案當日已發行股份的約20%）配發及發行，故本公司毋須就發行認購股份取得股東批准。於本公告日期及訂立認購協議前，本公司並無根據一般授權發行任何H股。 股。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准將予發行的認購股份於聯交所上市及買賣。 中國證監會備案 本公司應根據適用的法律及法規完成與發行認購股份有關的中國證監會備案。 認購協議的理由及裨益 股權投資表明該等認購方認可本公司的長期增長潛力。認購事項的所得款項將為本公司提供額外的資本支持，並將用於本公司的整體業務?運。 董事認為，認購事項的相關條款屬公平合理，及其項下擬進行的交易符合本公司及其股東的整體利益。 認購事項所得款項用途 認購事項所得款項總額為288.8百萬元。經扣除本公司就認購事項應付的專業費用及其他相關開支後，認購事項的所得款項淨額約為288.42百萬元（相當於約人民幣247.01百萬元），即每股認購股份淨價約為3.79元。該等所得款項淨額擬分配用於以下用途： 1. 約60%的所得款項淨額，即約173.05百萬元，用於TY-0540單藥治療鉑耐藥卵巢癌的II期及III期臨床試驗； 2. 約30%的所得款項淨額，即約86.53百萬元，用於TY-0540聯合氟維司群治療CDK4/6耐藥乳腺癌的II期及III期臨床試驗；及 3. 約10%的所得款項淨額，即約28.84百萬元，用於?運資金及一般公司用途。 金及其產品商業化所得其他收益，以撥付任何有關資金缺口。 對本公司股權架構的影 於本公告日期，本公司已發行股份總數為380,065,818股（不括庫存股份），全部均為H股。於認購事項完成後，齊魯將會成為本公司的主要股東及核心關連人士，本公司將繼續符合上市規則項下的公眾持股量規定，公眾持股量約為54.07%。下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設截至認購事項完成止已發行股份數目並無變動）的股權架構概要： 於本公告日期 緊隨完成後 佔本公司 佔本公司 已發行 已發行 已發行 股本概約 已發行 股本概約 (1) (1) 股東 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) (2) 核心關連人士 152,455,654 40.11% 152,455,654 33.43% 齊魯 – – 57,000,000 12.50% CVG Global – – 19,000,000 4.17% 其他股東 227,610,164 59.89% 227,610,164 49.90% 總計 380,065,818 100.00% 456,065,818 100.00% 附註： (1) 由於百分比數字四捨五入至小數點後兩位，上表中的百分比數字總和可能與所示相關小計或總計百分比數字不符。 (2) 括以下股份：(i)吳豫生博士所控制的125,041,000股股份；(ii)顧虹博士所控制的8,010,000股股份；及(iii)何超先生所控制的19,404,654股股份。 於過去十二個月的股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行股本集資 活動以籌集任何資金。本公司於2026年7月21日與齊魯訂立認購協議，惟該交易於2026年9月20日失效。 有關建議發行股份的進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年7月21日、2026年8本公司 本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市。本公司是一家處於商業化前期的生物製藥公司，致力於發現、收購、開發及商業化差異化靶向療法，以應對癌症治療中未被滿足的醫療需求。 齊魯 齊魯為齊魯製藥（海南）有限公司的全資附屬公司。齊魯製藥（海南）有限公司為一家位於中國的領先垂直綜合製藥公司，從事製劑及原料藥的開發、生產及銷售。 齊魯的最終實益擁有人為李燕。 CVG Global CVG Global為一家於香註冊成立的開放式基金，其唯一投資為許騰。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，齊魯、CVG Global及彼等各自的最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。於完成後，齊魯將成為主要股東，並因此為本公司的核心關連人士。 由於認購事項的完成須待認購協議項下多項條件達成（或獲豁免）後，方可作實，因此認購事項可能進行，也可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 浙江同源康醫藥股份有限公司，一家於2017年11月2 日在中國註冊成立的股份有限公司 「完成」 指 根據認購協議所載之條款及條件完成認購事項 「中國證監會備案」指 向中國證監會提交的備案報告（括其任何修訂、補充及╱或修改）及任何相關證明材料 「CVG Global」 指 CVG Global OFC – Pro 1 Fund，一家於香註冊成立的開放式基金，為CVG Global認購協議項下的認購方 「CVG Global認購 指 本公司與CVG Global於2026年11月12日訂立的認購協 協議」 議 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司於2026年7月15日舉行的臨時股東會 「一般授權」 指 臨時股東會通過的特別決議案授予董事會的一般授權，以配發、發行及處理不超過決議案通過當日已發 行股份總數20%的新股份，即合共76,013,163股股份 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以 元認購及買賣，並於聯交所上市 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「最後交易日」 指 2026年11月12日，即認購協議簽署日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2027年1月29日，或相關認購協議各方可能協定的其他日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中國 澳門特別行政區及台灣 註冊成立的有限公司，為齊魯認購協議項下的認購方 「齊魯認購協議」 指 本公司與齊魯於2026年11月12日訂立的認購協議「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「該等認購方」 指 齊魯及CVG Global，而「認購方」指其中任何一方「認購事項」 指 該等認購方根據認購協議認購認購股份 「認購協議」 指 齊魯認購協議及CVG Global認購協議 「認購價」 指 每股認購股份3.80元 「認購股份」 指 本公司將根據認購協議向該等認購方配發及發行的合共76,000,000股新H股 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「交易日」 指 聯交所開市進行證券交易的日子 「%」 指 百分比 承董事會命 浙江同源康醫藥股份有限公司 董事長、執行董事兼總裁 吳豫生博士 香，2026年11月12日 於本公告日期，董事會成員括執行董事吳豫生博士，非執行董事李鈞博士、顧虹博士、何超先生及朱向陽博士，獨立非執行董事冷博士、許文青博士、沈秀華博士及江曉林先生。 中财网
 |