贝因美(002570):中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
二〇二六年十一月 声 明 本公司接受委托担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...................................................5二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况...............................................7三、收购人履行公开承诺情况...................................................................................7 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况.........................................................11.....................................................................................13五、提供担保或借款等情形 六、约定的其他义务履行情况.................................................................................13 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）权益变动情况 2026 3 17 本次权益变动方式为司法裁定、间接收购。 年 月 日，信息披露义 务人与小贝大美控股、管理人签署了《重整投资协议》。2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。2026年6月1日，金华中院裁定批准《重整计划》。 根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付85,600.00万元现金取得上市公司控股股东小贝大美控股100%股权，从而间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%。 本次权益变动前，金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，金华元恒直接持有上市公司11,552,066股股票，占上市公司已发行股份的1.07%。 本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%；金华元恒持有上市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144,181,537股股票，占上市公司已发行股份的13.35%。 （二）标的股份过户情况 截至本持续督导期末，小贝大美控股持有公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28%，其前期质押的上市公司股份已全部解除质押，本次权益变动已完成过户登记手续。 根据重整计划安排，人民法院裁定批准重整计划后，相关债权人应当及时解除对上市公司股份的抵/质押措施且不再对该等担保物享有任何权利。在控股股东小贝大美控股的100%股权完成司法划转过户至金华臻合名下前，其全部质押及司法冻结权利限制措施将被陆续解除。 2026年6月6日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东所持部分股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股前期被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结的47,241,228股已于2026年6月3日解除司法冻结。 2026年7月3日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东所持股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股前期被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结的42,013,943股已于2026年7月1日解除司法冻结。 2026年8月11日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》，小贝大美控股前期质押予中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的4,800万股股份已于2026年8月7日解除质押。 2026年8月20日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》，小贝大美控股前期质押予中国建设银行股份有限公司杭州高新支行的28,000,000股股份，以及前期质押予宁波信达华建投资有限公司的36,210,971股股份已于2026年8月18日解除质押。 2026年9月28日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东质押股份全部解除质押的公告》，小贝大美控股前期质押予中国农业银行股份有限公13,850,000 司杭州滨江支行的 股股份，以及前期质押予交通银行股份有限公司杭州浣纱支行的5,000,000股股份已于2026年9月23日解除质押。 2026年9月29日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于实际控制人变更暨控股股东的上层权益变动并换发营业执照的公告》，小贝大美控股之股东已变更为金华臻合，上市公司实际控制人已由自然人谢宏先生变更为金华市国资委。 本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%；金华元恒持有上市公司11,552,066股股票，占上市公司已发行股份的1.07%。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144,181,537股股票，占上市公司已发行股份的13.35%。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具日，本次权益变动已完成过户登记手续，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，金华臻合遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；贝因美按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期内，金华臻合和贝因美依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下： “本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。 （2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬； （3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立； （4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。 3、保证上市公司的财务独立 （1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度； （2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 （1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。 （1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预，不损害上市公司及其他股东的权益； （3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。” 经核查，本持续督导期内，金华臻合严格履行了上述承诺，未发生违反或未履行公开承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺 为规范同业竞争，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人出具了相关承诺，避免后续可能产生的同业竞争，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 2、本次交易完成后，如本承诺人或本承诺人下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影响的实质同业竞争； 3、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，金华臻合严格履行了上述承诺，未发生违反或未履行公开承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺 为促进上市公司持续健康发展，避免信息披露义务人及在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人就规范与上市公司的关联交易承诺如下： “1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况； 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易； 3、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、本承诺人及所控制的其他企业承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的违规担保； 6、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”经核查，本持续督导期内，金华臻合严格履行了上述承诺，未发生违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，金华臻合未对上市公司主营业务进行重大调整。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，金华臻合未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 2026年9月4日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议；2026年9月17日，上市公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上市公司拟调整公司董事会人数及高管人数，对《公司章程》进行修改，具体如下： “第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理1-8名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，根据总经理的安排协助总经理工作。 除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。 经核查，本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修订，符合《公司法》及上市公司权益变动报告书的约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，金华臻合未对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，金华臻合未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，金华臻合未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务履行情况 经核查，本次权益变动中，金华臻合不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 秦敬林 刘家琛 鲍严平 中国银河证券股份有限公司 2026 11 11 年 月 日 中财网
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