[HK]顺丰同城(09699):重续持续关连交易及2026年第一次临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有杭州順豐同城實業股份有限公司的股份，應立即將本通函及代表委任表格以及回執送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行或持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2026年11月30日（星期一）上午10時正以通訊會議方式舉行臨時股東會，會議通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。本通函隨附臨時股東會適用的代表委任表格。由於股東將無法親身出席臨時股東會，有意於臨時股東會上投票的股東須根據隨附之代表委任表格上印備的指示填妥表格，以委任臨時股東會主席為其受委代表，並盡早交回本公司的香H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前交回（就H股股東而言）；或於臨時股東會指定舉行時間24小時前交回本公司於中國頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件................................................... 61. 言 ............................................... 6 2. 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議 ........... 7 3. 上市規則的涵義...................................... 15 4. 臨時股東會及委任代表安排 ............................ 16 5. 暫停辦理股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186. 投票表決 ........................................... 18 7. 推薦建議 ........................................... 18 8. 其他資料 ........................................... 19 獨立董事委員會函件 ........................................... 20獨立財務顧問函件 ............................................. 22附錄－其他資料............................................... 45臨時股東會通告 ............................................... EGM-1於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「2024年－2026年 指 本公司與順豐控股於2023年10月19日訂立的框架協 同城即時配送服務 議，據此，同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人提 合作框架協議」 供同城即時配送服務 「2027年－2029年 指 本公司與順豐控股於2026年10月26日訂立的框架協 同城即時配送服務 議，據此，同城集團將向順豐控股及╱或其聯繫人 合作框架協議」或 提供同城即時配送服務 「經重續持續關連 交易協議」 「公司章程」 指 本公司現時生效的公司章程 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「Celestial Ocean 指 Celestial Ocean Investments Limited，一間於香註 Investments 冊成立的有限公司，為SF Holding (HK) Limited的 Limited」 附屬公司 「本公司」 指 杭州順豐同城實業股份有限公司（股份代號： 9699），一間於中國註冊成立之股份有限公司，其已 發行H股在聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議的生效日期，即2027年1月1日或獨立股東於臨時股東 會上批准之日（倘需要，以較晚為準） 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年11月30日（星期一）上午10時正以通訊會議方式舉行的2026年第一次臨時股東會或 其任何續會 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，以元買賣及於聯交所主板上市 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會獨立委員會，其成員由獨立非執行董事組成，為就(i) 2027年－2029年同城即時配送服務合作 框架協議及(ii) 其建議年度上限向全體獨立股東提供 意見而成立 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可從 「嘉林資本」 事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌 法團，就2027年－2029年同城即時配送服務合作框 架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限事宜擔 任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除本公司控股股東及根據上市規則須於臨時股東會上就批准2027年－2029年同城即時配送服務合作框 架協議項下擬進行的交易的決議案放棄投票的任何 其他人士外的股東 「獨立第三方」 指 據董事所知、所悉及所信，並非本公司關連人士（具有上市規則賦予該詞之涵義）的任何實體或人士 「同城配送服務」 指 同城集團根據2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議將通過順豐控股及╱或其聯繫人提供的 兩類服務中的其中一類 「同城配送服務費」 指 同城集團的同城配送服務產品的配送服務費，乃採用我們的定價算法計算，當中涉及客戶所下訂單載 明的地點、寄件人與收件人之間的距離、高峰時段 及旺季、天氣、騎手的配送能力、重量及配送要求 等因素 「同城科技」 指 北京順豐同城科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為我們的控股股東之一 「最後一公里 指 同城集團根據2027年－2029年同城即時配送服務合 配送服務」 作框架協議將向順豐控股及╱或其聯繫人提供的兩 類服務的其中一類 「最後實際可行日期」 指 2026年11月5日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「明德控股」 指 深圳明德控股發展有限公司，一間於中國註冊成立的公司，為我們的控股股東之一 「標準守則」 指 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「寧波順享」 指 寧波順享同成創業投資合夥企業（有限合夥），一間於中國註冊成立的合夥企業，為本公司的境內員工 持股平台 「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「服務費」 指 順豐控股及╱或其聯繫人根據2027年－2029年同城 即時配送服務合作框架協議向同城集團支付的配送 服務費 「順豐控股」 指 順豐控股股份有限公司，一間於中國成立的股份 有限公司，其股份於深圳證券交易所（股票代碼： 002352.SZ）及聯交所（股份代號：6936.HK）上市， 為本公司控股股東之一 「順豐控股集團」 指 順豐控股及其附屬公司 「SF Holding (HK) 指 SF Holding (HK) Limited，一間於香註冊成立的 Limited」 有限公司，為我們的控股股東之一 「同城集團」或 指 本公司及其附屬公司 「本集團」 「順豐泰森」 指 深圳順豐泰森控股（集團）有限公司，一間於中國成立的有限公司，為我們的控股股東之一 「順豐科技」 指 順豐科技有限公司，一間於中國成立的有限公司，為我們的控股股東之一 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂）「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值人民幣1.00元的普通 股，括境內未上市股份及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「天沃康眾」 指 寧波梅山保稅區天沃康眾企業管理合夥企業（有限合夥），一間於中國註冊成立的合夥企業，為我們的 股東之一 「庫存股份」 指 具有上市規則（經不時修訂）賦予該詞的涵義 「境內未上市股份」 指 以人民幣認購及繳足的本公司每股面值人民幣1.00元的境內未上市股份 「境內未上市 指 境內未上市股份持有人 股份股東」 「%」 指 百分比 Hangzhou SF Intra-city Industrial Co., Ltd. 杭州順豐同城實業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9699） 執行董事： 註冊辦事處： 孫海金先生（董事會主席兼首席執行官） 中國 陳希文先生（聯席首席執行官） 浙江省 陳霖先生 杭州市拱墅區 舟山東路198號 非執行董事： 宸創大廈 耿艷坤先生 16層1626室 李菊花女士 李秋雨先生 總部及中國主要?業地點： 中國 獨立非執行董事： 廣東省 陳覺忠先生 深圳市南山區 王克勤先生 興海大道3076號 周翔先生 順豐總部大廈21-22樓 黃女士 香主要?業地點： 香 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期 19樓1928室 敬啟： 重續持續關連交易 及 2026年第一次臨時股東會通告 1. 言 茲提述本公司日期為2026年10月26日的公告，內容有關（其中括）訂立2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議。 由於2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議將於2026年12月31日屆滿，因此，本公司於2026年10月26日訂立2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議，以重續2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議，自生效日期，為期三年。 由陳覺忠先生、王克勤先生、周翔先生及黃女士（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以向獨立股東提供意見，指出2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。獨立董事委員會函件載於本通函第20至21頁，當中載有就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易致獨立股東的意見及建議。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件載於本通函第22至44頁。 因此，本通函旨在向股東提供有關（其中括）以下各項的資料：(1) 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議、其項下擬進行的交易及其建議年度上限的詳情；(2) 獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(3) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有其就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；(4) 附錄所載的其他資料；及(5) 臨時股東會通告，以使股東可就將於臨時股東會上提呈的決議案投票時作出知情決定。 2. 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議 於2026年10月26日，本公司與順豐控股訂立2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議，據此，同城集團將在若干場景下向順豐控股及╱或其聯繫人提供同城即時配送服務。 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議的主要條款概要載列如下：日期： 2026年10月26日 訂約方： (1) 本公司（作為服務提供方）；及 (2) 順豐控股（作為接受服務方）。 期限： 固定期限，自2027年1月1日（須取得獨立股東批准）至 2029年12月31日止。 標的事項： 同城集團將在以下情況下向順豐控股及╱或其聯繫人提 供同城即時配送服務： (i) 通過順豐控股及╱或其聯繫人提供同城配送服務 對於與順豐控股及╱或其聯繫人就順豐控股集團 及╱或其聯繫人提供的各類配送及物流解決方案服 務產品而訂立總服務協議（「總服務協議」）的若干 現有客戶（「月結客戶」），順豐控股集團及╱或其 聯繫人將委託同城集團擔任分商獨立完成及滿足 其同城配送需求。月結客戶將通過順豐控股線上訪 問通道下單。順豐控股線上訪問通道會將有關訂單 轉至我們的內部系統，該系統會自動將訂單與同城 集團具有配送能力的騎手進行配對。同城集團的騎 手將直接從月結客戶獲取訂單並將其配送至指定收 件人。月結客戶將根據總服務協議每月向順豐控股 及╱或其聯繫人直接結算配送費（「客戶配送費」）， 據此，客戶配送費由順豐控股及╱或其聯繫人大體 參考同城配送服務費釐定。 (ii) 向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服 務 作為同城即時配送服務供應商之一，同城集團亦於 順豐控股及╱或其聯繫人的快遞服務部分環節利用 同城集團的即時配送服務運力為順豐控股及╱或其 聯繫人提供覆蓋末端配送及╱或相關增值性服務。 重續的理由及裨益 作為中國及亞洲最大的綜合物流服務提供商，也是全球第四大綜合物流服務提供商，順豐控股集團致力成為一家以數據和技術驅動、為第三方提供解決方案的公司。 順豐控股集團為客戶提供涵蓋不同行業及應用場景的智慧一體化供應鏈解決方案。鑒於順豐控股集團的業務規模及在行業中的領先地位，與順豐控股集團合作乃順理成章且符合本公司利益。 具體而言，順豐控股集團在快遞行業深耕多年，積累了相對龐大的用戶群，同城集團可通過順豐控股線上訪問通道及通過順豐控股集團向月結客戶提供服務吸引需要同城配送服務的新客戶，進一步以低成本擴大其用戶群。同城集團可獲益於順豐控股集團的品牌效應，並與順豐控股集團聯合擴大用戶群，增加相關服務的客戶數量及收入。從順豐控股集團的角度看，與同城集團共建整體解決方案能力將賦能順豐控股集團更好地服務客戶。由於同城集團與順豐控股集團在各自業務領域享有競爭優勢，並以兼容系統建立了合作關係，故同城集團與順豐控股集團合作提供同城配送服務亦屬互利互惠。 此外，提供最後一公里配送服務使我們能夠(i) 進一步優化我們的騎手利用率並優化我們的規模經濟效應，從而降低我們的整體履約成本；及(ii) 使我們進一步擴大及增強網絡覆蓋及運力，並實現整體網絡規模效應。從順豐控股集團的角度看，同城集團可擴展且具彈性的運力網絡能多維度契合其供應鏈能力提升的需求，驅動快遞提速，降低運?成本。從騎手的角度來看，最後一公里配送服務可豐富騎手的收入來源，幫助增加騎手的收入及提升騎手的長期忠誠度。 本公司認為，與順豐控股集團維持穩定及優質業務關係將促進同城集團與順豐控股集團當前及未來的業務?運。 最後，同城集團並非且不會必須與順豐控股集團合作，除非同城集團經考慮業務網絡覆蓋範圍、配送能力及順豐控股集團給予的服務費水平等因素後，認為有關合作屬公平合理。同城集團現時及日後均願意與獨立於順豐控股集團的其他業務合作夥伴進行各種形式的合作。 定價政策 (a) 同城配送服務：順豐控股及╱或其聯繫人向同城集團支付的配送服務費（「服務費」）以訂單為單位計算。服務費根據以下公式釐定：同城配送服務費×預定分費率。同城配送服務費指我們的同城配送服務產品的配送服務費，乃採用我們的定價算法計算，當中涉及客戶所下訂單載明的地點、寄件人與收件人之間的距離、高峰時段及旺季、天氣、騎手的配送能力、重量及配送要求等因素。分費率經公平磋商後釐定，並計及由順豐控股及╱或其聯繫人而非同城集團承擔客戶獲取成本、客戶維繫及服務開支、及與管理及收取客戶配送費有關的行政開支、以及順豐控股及╱或其聯繫人承擔的信貸風險。同城集團將會或於需要時可考慮委聘行業顧問，每年對至少兩家可比公司進行研究，以評估所收取的同城配送服務費水平，從而確保該等服務費按正常商業條款收取，屬公平合理，並符合股東的整體利益。 (b) 最後一公里配送服務：順豐控股及╱或其聯繫人應付同城集團的服務費將主要參照騎手佣金費用之上相對穩定的利潤加成釐定。利潤加成將經考慮所需服務的複雜性、市價及行業標準後按公平原則釐定，而該加成可能進一步受季節性、供求情況及行業標準等因素影。同城集團亦可向獨立第三方提供最後一公里配送服務。向獨立第三方提供最後一公里配送服務（如有）的定價方式與向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的定價方式一致。倘於相關期間與獨立第三方進行交易，同城集團將對照至少兩項該等交易（或倘於相關期間少於兩項，則所有該等交易）進行交叉核對，並確保順豐控股及╱或其聯繫人支付的服務費（尤其是順豐控股集團承擔的最後一公里配送服務的利潤加成）至少與同期向獨立第三方收取服務費的利潤加成相若，且就本公司而言不遜於同期向獨立第三方收取的服務費利潤加成。倘若根據順豐控股及╱或其聯繫人內部政策需進行招標程序，服務費最終應根據招投標程序釐定。於投標過程中，我們的投標報價將經考慮市價、行業標準、實際成本、投標數量、潛在競爭及招標文件的相關要求等因素後釐定。同城集團將會或在有需要情況下可考慮聘請行業顧問，每年對至少兩家可比公司進行研究，以評估2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議規定提供的最後一公里配送服務的適用市場價格，從而確保順豐控股及╱或其聯繫人支付的服務費按正常商業條款支付，屬公平合理，並符合股東的整體利益。 付款條款 服務費及最後一公里配送服務的服務費將按月透過銀行轉賬至指定銀行賬戶結算。 歷史交易金額 根據2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議，截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度，有關透過順豐控股及╱或其聯繫人提供同城配送服務的現有年度上限分別為人民幣450百萬元、人民幣710百萬元及人民幣1,100百萬元。截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度，有關由同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的現有年度上限分別為人民幣7,160百萬元、人民幣12,845百萬元及人民幣20,551百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度（經審核）各年及截至2026年9月30日止九個月（未經審核），同城集團根據2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議(i) 通過順豐控股及╱或其聯繫人提供同城配送服務及(ii) 向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額如下： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 9月30日 止年度 止年度 止九個月 交易性質 （人民幣百萬元） 通過順豐控股及╱或其聯繫人提供 同城配送服務 366.6 451.6 417.6 向順豐控股及╱或其聯繫人提供 最後一公里配送服務 6,369.0 9,580.0 7,213.6 年度上限 就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議而言，截至2029年12月31日止三個年度，順豐控股及╱或其聯繫人將應付同城集團的交易金額不得超過下表載列的年度上限： 截至12月31日止年度 2027年 2028年 2029年 （人民幣百萬元） 通過順豐控股及╱或其聯繫人提供同城 配送服務 750 950 1,200 向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一 公里配送服務 14,500 17,000 19,500 年度上限基準 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易的建議年度上限乃參考以下基準釐定： 同城配送服務： (a) 歷史交易金額及其穩健的增長率。作為參考，同城配送服務截至2025年12月31日止年度的歷史交易金額為人民幣451.6百萬元，而同城配送服務截至2024年12月31日止年度的歷史交易金額達人民幣366.6百萬元，同比展現穩健增長； (b) 我們計劃持續擴大我們的差異化服務網絡、豐富我們的服務場景並提高我們的履約能力，從而繼續推動月結客戶對同城配送服務需求的增長。同時，基於用戶對同城快遞的提速需求，我們計劃通過智能?銷持續與順豐控股集團合作以優化獲客策略，實施不同客群的精細化運?，並進一步推進同城範圍內中長距離個人快遞的滲透率提升；及 (c) 我們亦預期將繼續深化與順豐控股集團的合作。特別是，我們預期未來將聯合順豐控股集團為更多月結客戶提供端到端一體化解決方案，同時，豐富與現有月結客戶的服務場景及提升用戶體驗，從而實現對該等現有客戶最後一公里配送服務： (a) 歷史交易金額。作為參考，最後一公里配送服務截至2025年12月31日止年度的歷史交易金額為人民幣9,580.0百萬元，而截至2024年12月31日止年度的歷史交易金額達人民幣6,369.0百萬元，同比展現健康增長； (b) 積極承接順豐控股集團經濟網絡建設需求，以靈活彈性運力網絡助力電商快遞優化末端運?效率，推動雙方網絡生態協同發展。2026年同城集團通過打造標桿城市為全國範圍內經濟網搭建打下堅實基礎，預期未來將與順豐控股集團在電商場景繼續深化合作，最後一公里配送服務收入保持健康增長；及 (c) 持續推進與順豐控股集團多場景合作，括派件、攬收和同城轉運的支持服務收入實現健康增長。除了在派件環節持續推進深度合作，預估攬收服務滲透率也將穩步提升。 內部控制程序 為確保2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議按一般商業條款訂立，且其條款屬公平合理並符合同城集團及其股東的整體利益，同城集團已制定及採納以下內部控制政策及措施： (a) 獨立非執行董事將定期審閱2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的持續關連交易，括其項下的定價政策，並將於年報中確認該等交易是否按以下各項訂立：(1) 於同城集團的日常及一般業務過程中；(2) 按一般商業條款或更佳條款；及(3) 根據2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議所載條款，而該等條款屬公平合理且符合股東的整體利益； (b) 本公司多個內部部門（括財務部及法務部）共同負責評估2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的持續關連交易的條款，尤其是定價政策及年度上限的公平性； (c) 系統每月記錄同城集團與順豐控股集團進行的交易並據此開具發票。財務部每月審閱實際賬單，並監控關連訂單與獨立訂單的定價政策（定價因素括距離、重量、異常情況等）相一致，以確保收入確認及結算的準確性。 此外，財務部維持總賬系統，以監控及記錄順豐控股及╱或其聯繫人根據2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議產生的累計交易金額；(d) 財務部將繼續每月密切監督2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下持續關連交易的實際交易金額，以確保不會超過年度上限。倘實際交易金額達至相關持續關連交易的建議年度上限的某個限值（即第二季度為50%或第三季度為70%），則財務部將立刻通知相關部門並安排業務經?部進一步評估預期年度交易金額。倘業務經?部預期相關業務運?於短期內將有所拓展及可能用盡大部分年度上限，則有關事宜將立刻上報至財務部，以評估是否有必要修訂現有年度上限，如有，則按照本公司有關內部程序修訂年度上限並須重新符合上市規則下的規定； (e) 本公司核數師將每年就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的持續關連交易作出報告，並向董事會發出函件，確認（其中括）有否遵守定價政策及有否超過相關年度上限；及 (f) 於考慮修訂2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議時，有利益關係的董事及股東須於董事會會議或股東會（視情況而定）上就批准相關交易的決議案放棄投票，而獨立非執行董事及獨立股東（視情況而定）有權審議2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議的條款（括建議年度上限）是否屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。倘未能取得獨立非執行董事或獨立股東的批准，本公司將不會繼續進行2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議的交易，前提是該等交易根據上市規則第14A.35條構成不獲豁免持續關連交易。 因此，董事認為，本公司的內部控制機制可有效確保2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易將會按一般商業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。 經重續持續關連交易協議訂約方的資料 本公司及同城集團 本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。同城集團主要於中國從事同城即時配送服務，(i) 為商家及消費提供同城配送服務及(ii) 主要為物流公司提供最後一公里配送服務。 順豐控股 順豐控股為於中國成立的股份有限公司，為本公司的控股股東之一，其股份於深圳證券交易所（股票代碼：002352.SZ）及聯交所（股份代號：6936.HK）上市。順豐控股約48.22%權益由明德控股控制，而明德控股則由王先生持有約99.90%權益。順豐控股主要從事投資興辦實業、市場?銷策劃、投資諮詢、供應鏈管理、資產管理、資本管理及投資管理。 3. 上市規則的涵義 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議乃由本公司與順豐控股訂立。 順豐控股為本公司的控股股東。因此，根據上市規則第14A.07(1)條，順豐控股為本公司的關連人士，且經重續持續關連交易協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 根據上市規則第14A.54(2)條，倘本公司建議重續持續關連交易，則本公司將須重新遵守上市規則第14A章有關相關關連交易的條文。 由於有關2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下同城配送服務及最後一公里配送服務的一項或多項適用百分比率超過5%，故有關交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 根據良好企業管治，耿艷坤先生、李菊花女士、李秋雨先生及孫海金先生已就有關批准2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議、其項下擬進行的交易及其建議年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除所披露外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他董事於2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，亦無其他董事須就相關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會已告成立，成員括全體獨立非執行董事，以就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問，以就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 4. 臨時股東會及委任代表安排 本公司謹訂於2026年11月30日（星期一）上午10時正以通訊會議方式舉行臨時股東會，會議通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 根據上市規則，順豐控股將就於臨時股東會上提呈有關2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，順豐控股合共持有582,347,560股股份，佔本公司已發行股份（含庫存股份）總數約63.48%，並控制或有權控制其於本公司股份的投票權。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除順豐控股、順豐泰森、順豐科技、同城科技、SF Holding (HK) Limited及Celestial Ocean Investments Limited外，概無本公司的其他關連人士、股東或彼等各自的聯繫人於2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，並須就於臨時股東會上提呈的相關決議案放棄投票。 以通訊會議方式參加臨時股東會 臨時股東會將以通訊會議方式進行。臨時股東會將不會設置實體地點。股東及╱或其受委代表將無法親身出席臨時股東會，並僅可通過通訊會議方式參與臨時股東會。股東將可於2026年11月30日（星期一）上午10時至臨時股東會結束期間通過通訊會議在電腦、平板電腦或任何支持瀏覽器的設備參與臨時股東會。請依照以下有關參與臨時股東會的指示。股東將需要完成以下步驟，方能參與本公司臨時股東會：通過通訊會議鏈接參加臨時股東會的程序 股東如欲參加臨時股東會，須不遲於2026年11月29日（星期日）上午10時（即臨時股東會指定舉行時間前不少於二十四(24)小時），於?業時間（星期一至星期五上午九時正至下午五時正，香公眾假期除外）內透過電郵至 is-enquiries@vistra.com 或透過電話熱線(852) 2980 1333進行登記，以便本公司核實股東身份。獲認證股東將於2026年11月30日（星期一）或之前收到一份電郵確認書，當中載有參與臨時股東會的鏈接。股東不得將鏈接轉發予並非股東且無權出席臨時股東會的其他人士。 通過委任臨時股東會主席為閣下的受委代表投票 臨時股東會上的所有決議案將以投票方式表決。股東仍可於臨時股東會前通過委任代表投票。閣下如欲於臨時股東會上就任何決議案投票，必須委任臨時股東會主席作為閣下的受委代表，根據閣下的指示行使閣下於臨時股東會的投票權。倘閣下委任並非臨時股東會主席的人士為閣下的受委代表，則該人士將無法行使閣下的投票權。 隨函附奉臨時股東會適用的代表委任表格，該表格亦登載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )。倘閣下並非登記股東（倘閣下通過銀行、經紀、託管人或香中央結算有限公司持有股份），請直接向閣下的銀行或經紀或託管人（視情況而定）查詢以協助閣下委任受委代表。 代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前交回本公司的香H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言）；或不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前送交本公司於中國的?業地址，地址為中國廣東省深圳市南山區興海大道3076號順豐總部大廈21-22樓（就境內未上市股份股東而言）。有意委任受委代表出席臨時股東會的股東須按照適用代表委任表格上印備的指示填妥、簽署及交回該表格。 股東提問 股東可於2026年11月29日（星期日）上午10時（即臨時股東會指定舉行時間前不少於二十四(24)小時）前，於辦公時間內（星期一至星期五上午九時正至下午五時正，香公眾假期除外）透過電郵至is-enquiries@vistra.com 或電話熱線(852) 2980 1333預先就臨時股東會通告所載任何決議案提出任何疑問。 股東亦可於臨時股東會期間通過所提供之會議鏈接提交問題。董事會將於臨時股東會上解答問題。 5. 暫停辦理股份過戶登記 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年11月25日（星期三）至2026年11月30日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記，在該期間不會辦理本公司股份過戶登記手續。記錄日期將為2026年11月30日（星期一）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，尚未辦理股份過戶登記的股東須將所有H股過戶文件連同有關股票於2026年11月24日（星期二）下午4時30分（香時間）前遞交本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）（就H股股東而言），或本公司於中國的?業地址（就境內未上市股份股東而言），以辦理登記。 6. 投票表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東會上的任何表決必須以投票方式進行。 於投票表決時，每名出席或由委任代表或（如股東為法團）其正式授權代表代為出席的股東可就本公司股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。 根據第13.39(5)條，投票結果將於臨時股東會後在本公司及聯交所網站刊登。 7. 推薦建議 董事（不括獨立非執行董事，彼等的意見載於獨立董事委員會函件）認為，2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議及其項下擬進行交易的條款（括年度上限）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 因此，董事（不括耿艷坤先生、李菊花女士、李秋雨先生及孫海金先生以及獨立非執行董事，彼等的意見載於獨立董事委員會函件）建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈之相關決議案。 8. 其他資料 謹請閣下垂注(i) 本通函第20至21頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；及(ii) 本通函第22至44頁的獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見以及獨立財務顧問於達致其意見時所考慮的主要因素及理由。 另請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料及本通函所載的臨時股東會通告。 此致 列位股東 台照 為及代表董事會 杭州順豐同城實業股份有限公司 董事會主席兼首席執行官 孫海金 2026年11月10日 Hangzhou SF Intra-city Industrial Co., Ltd. 杭州順豐同城實業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9699） 敬啟： 重續持續關連交易 茲提述本公司日期為2026年11月10日的通函（「通函」），本函構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以考慮2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議之條款、其項下擬進行之交易及其建議年度上限（其詳情載於董事會函件內），並按吾等意見，就上述各項對獨立股東而言是否屬公平合理向閣下提供意見。 嘉林資本有限公司已獲董事會委任為獨立財務顧問，以就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議之條款、其項下擬進行之交易及其建議年度上限是否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問的意見詳情，連同其達致該意見時所考慮的主要因素，載於其函件內，該函件全文載於通函第22至44頁。 另請閣下垂注通函第6至19頁所載的董事會函件及附錄所載的其他資料。 經考慮(i) 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議之條款、其項下擬進行的交易及其建議年度上限；(ii) 獨立股東的利益；及(iii) 獨立財務顧問的意見後，吾等認為2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議乃按正常商業條款或更佳條款及於同城集團的日常及一般業務過程中進行，對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的相關決議案，以批准2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議、其項下擬進行的交易及其建議年度上限。 此致 列位獨立股東 台照 為及代表獨立董事委員會 杭州順豐同城實業股份有限公司 陳覺忠先生 王克勤先生 周翔先生 黃女士 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 2026年11月10日 獨立財務顧問函件 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 重續持續關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限（「交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向 貴公司股份持有人（「股東」）刊發的日期為2026年11月10日的通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會函件」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於2026年10月26日， 貴公司與順豐控股訂立2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議，據此，同城集團將在若干場景下向順豐控股及╱或其聯繫人提供同城即時配送服務，固定期限為自2027年1月1日（須取得獨立股東批准）至2029年12月31日止。 誠如董事會函件所述，該等交易構成不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 由全體獨立非執行董事陳覺忠先生、王克勤先生、周翔先生及黃女士組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)該等交易的條款是否為一般商業條款及是否屬公平合理；(ii)該等交易是否符合 貴公司及股東整體利益及於同城集團日常及一般業務中進行；及(iii)獨立股東如何於臨時股東會就批准該等交易的決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前的過去兩年內，嘉林資本就以下事項獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問：(i) 貴公司的須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2024年12月3日的通函）；及(ii) 貴公司的持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2025年7月3日的通函）。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本概無向 貴公司提供其他服務。 儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問的獨立性的任何關係或利益。 經考慮上文所述，且(i)於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載之任何情況；及(ii)上述過往委聘僅為擔任獨立財務顧問的委聘且不影吾等擔任獨立財務顧問的獨立性，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。 吾等意見之基準 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等乃依據通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等假設董事提供之所有資料及陳述，於作出時均屬真實無誤及於最後實際可行日期仍屬真實無誤，而董事須對該等資料及陳述個別及共同負責。吾等亦假設，董事於通函所作出一切觀點、意見、期望及意向之聲明，均經過審慎查詢及周詳考慮始行合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或懷疑吾等所獲提供的由 貴公司、其顧問及╱或董事所表達意見之合理性。吾等之意見乃建基於董事就2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議與任何人士不存在未披露之私人協議╱安排或隱含諒解所作出之聲明及確認。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必要步驟（括審閱同城集團的財務資料、2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議、與 貴公司就該等交易截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限的討論），以就吾等之意見提供合理基礎及達成知情見解。 通函載有遵照上市規則所提供有關 貴公司之資料，董事共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事宜，致使通函內任何陳述有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，除了本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料以作出知情見解及就吾等意見提供合理基礎。 然而，吾等並無對 貴公司、順豐控股或其各自附屬公司或聯繫人之業務及事務進行獨立深入調查，吾等亦無考慮交易對同城集團或股東帶來之稅務影。吾等之意見必須以於最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他現行狀況以及吾等所獲資料為依據。股東務請注意，其後發展（括市場及經濟狀況出現任何重大變動）可能影及╱或改變吾等之意見，吾等並無責任更新此意見以涵蓋於最後實際可行日期後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載事宜概不構成持有、出售或購入任何股份或 貴公司任何其他證券之建議。 最後，就本函件內摘錄自已刊登或來自其他公開來源之資料而言，嘉林資本之責任為確保該等資料乃自有關來源準確地摘錄。 考慮之主要因素及理由 於達致有關該等交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 同城集團業務概覽 茲提述董事會函件， 貴公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。同城集團主要於中國從事同城即時配送服務，(i)為商家及消費提供同城配送服務；及(ii)主要為物流公司提供最後一公里配送服務。 據董事告知，同城集團相信，若干競爭優勢令同城集團取得成功，使同城集團持續增長，括但不限於(i)規模最大的第三方即時配送服務提供方；(ii)多場景商業模式增強了規模經濟及網絡效應；(iii)多元化及靈活的網絡確保了效率、質量及穩定性；(iv)備受認可的「順豐」品牌及與順豐控股集團的強大協同效益。 下文載列同城集團截至2025年12月31日止兩年及截至2026年6月30日止六個月的綜合財務資料（連同2025年同期的比較數字），有關資料摘錄自 貴公司截至2025年12月31日止年度的年報（「2025年年報」）及 貴公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告（「2026年中期報告」）： 截至2026年 截至2025年 6月30日 6月30日 截至2025年 截至2024年 止六個月 止六個月 12月31日 12月31日 （「2026年 （「2025年 止年度 止年度 上半年」） 上半年」） 按年變動 （「2025財年」）（「2024財年」） 按年變動（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % 收入 11,739,533 10,235,950 14.7 22,898,637 15,746,083 45.4 －同城配送服務 7,188,921 5,778,682 24.4 13,466,858 9,121,157 47.6－最後一公里 配送服務 4,550,612 4,457,268 2.1 9,431,779 6,624,926 42.4 毛利 823,211 680,797 20.9 1,444,529 1,071,496 34.8 貴公司擁有人應佔利潤 349,345 137,049 154.9 277,718 132,460 109.72025財年與2024財年對比 如上表所示，同城集團於2025財年的收入約為人民幣229億元，較2024財年增加約45.4%。參考2025年年報，該增加主要是由於以下原因： (i) 同城集團來自同城配送服務的收入增加約47.6%，這主要歸因於：(a)依託全場景服務能力，把握餐飲外賣及即時零售行業擴容機遇，承接日益增長的即時配送需求，2025年快餐、茶飲等餐飲品類，及商超等非餐核心品類配送收入快速提升；(b)順應渠道多極化、品牌連鎖化率提升等行業趨勢，發揮獨特中立開放第三方市場定位優勢，以優質穩定的履約服務成為各大頭部客戶首選第三方即時配送服務商之一，2025財年各大頭部客戶合作收入快速提升；(c)業務規模擴張，年度活躍商家和消費規模擴大；(d)繼續深耕下沉市縣，加強縣域覆蓋，2025年縣域收入規模同比保持高雙位數增長，日均訂單量同比翻倍提升；(e)一對一獨享專送服務更好地滿足同城即時配送高端需求；及(f)採用積極的定價策略增強產品競爭力；及 (ii) 同城集團來自最後一公里配送服務的收入增加約42.4%，主要歸因於(a)持續打磨末端履約能力，豐富末端產品矩陣，與主要客戶加深網絡融合及業務協同，各項合作業務滲透率平穩提升；(b)積極承接主要客戶電商件最後一公里配送業務，以更具性價比的彈性運力網絡組織形式，助力客戶滿足更廣泛的電商物流需求，括電商件集收集派、電商退貨件上門攬收等，2025財年電商件收入及訂單量翻倍提升，帶動業務規模增長；(c)在攬收環節，作為彈性運力補充承接節假日、電商大促等物流高峰期的攬收需求，不斷提升履約服務質量，客訴率低於行業平均水平，客戶好評率持續提升。2025年攬收環節支持服務收入及訂單量均實現翻倍增長；及(d)在新場景探索上，積極開拓同城轉運及接駁，大件配送等業務，並持續提升下沉市場最後一公里業務覆蓋及能力，2025年下沉市場最後一公里服務收入實現同比高雙位數增長。 同城集團2025財年的毛利亦較2024財年增加約34.8%。參考2025年年報，該增加主要是由於：(i)上述收入增加；(ii)彈性運力網絡的持續優化及運力底盤的鞏固；及(iii)由數智化技術能力及精益管理推動的?運質量及效率提升。 此外，同城集團 2025財年的 貴公司擁有人應佔利潤較 2024財年增加約109.7%。參考2025年年報，該增加主要是由於：(i)前述同城集團收入及毛利之增加；(ii)同城集團其他收益淨額增加約160.2%（或約人民幣24.6百萬元），此主要源自同城集團按公允價值計入損益的金融資產之公允價值變動約人民幣44.4百萬元；及(iii)同城集團於2025財年錄得分佔以權益法入賬的合?企業利潤約人民幣13.8百萬元，相比之下2024財年為分佔以權益法入賬的合?企業虧損約人民幣0.9百萬元。 2026年上半年與2025年上半年對比 誠如上表所示，於2026年上半年，同城集團的收入約為人民幣117億元，較2025年上半年增加約14.7%。參考2026年中期報告，該增加主要歸因於下列原因：(i) 同城集團來自同城配送服務的收入增加約24.4%，主要歸因於：(a)依託全場景、全品類服務能力，把握餐飲外賣及即時零售行業滲透率持續提升趨勢，2026年上半年內餐飲外賣收入保持積極增長，以商超為代表的非餐核心品類收入快速提升，帶動整體收入規模健康增長；(b)順應渠道多極化、品牌連鎖化率提升等行業趨勢，發揮獨特中立開放第三方市場定位優勢，以優質穩定的履約服務成為各大頭部客戶首選第三方即時配送服務商之一，2026年上半年各大頭部客戶合作收入快速增長；(c)業務規模穩步擴張，年度活躍商家及消費規模擴大；(d)繼續深耕下沉市縣，加強縣域覆蓋，2026年上半年縣域收入規模同比實現快速增長；(e)持續迭代獨享專送服務，滿足同城即時配送高端需求，2026年上半年獨享專送服務單量實現翻倍增長；及(f)持續推進與順豐控股集團生態協同，加速滲透企業及個人用戶同城快遞提速需求；及 (ii) 同城集團來自最後一公里配送服務的收入增加約2.1%，這主要歸因於：(a)持續推進與順豐控股集團多場景合作，除了在派件環節持續推進深度合作外，攬收和同城轉運的支持服務收入實現健康增長，攬收滲透率穩步提升；(b)積極承接順豐控股集團經濟網絡建設需求，以靈活彈性運力網絡助力客戶降本增效，通過打造標桿城市為全國範圍內經濟網搭建打下堅實基礎，推動雙方網絡生態協同發展；(c)電商場景需求保持韌性，在618電商大促等快遞高峰期，彈性運力發揮出削峰填谷的調節作用，保障了履約質量，2026年上半年電商場景最後一公里收入保持健康增長；及(d)積極開拓非順豐控股集團的最後一公里配送客戶群，滿足市場對冷鏈、大件配送等專業化產品及四輪配送等定制化運力矩陣日益多元化的需求，為業務增長提供了新動能。 同城集團於2026年上半年的毛利亦較2025年上半年增加約20.9%。參照2026年中期報告，該增加主要由於：(i)收入增長帶動持續實現規模經濟；及(ii)同城集團彈性的運力網絡、數智化技術能力及精益管理帶動了?運質量與效率的提升。 此外，同城集團於2026年上半年的 貴公司擁有人應佔利潤較2025年上半年增加約154.9%。茲提述2026年中期報告，該增加主要是由於：(i)上述同城集團的收入及毛利增加；及(ii)同城集團於2026年上半年錄得分佔以權益法入賬的合?企業利潤約人民幣222.3百萬元，而2025年上半年則錄得分佔以權益法入賬的合?企業虧損約人民幣0.5百萬元。 茲提述2026年中期報告，同城集團將堅持「高質量健康增長」的經?目標，擁抱流量渠道多極化、品牌連鎖化率提升、餐飲外賣和即時零售滲透率持續提升、同城物流提速和第三方即時配送服務持續滲透的市場機會。同城集團將堅定不移地持續做大規模、做寬場景、做好服務、做實網絡。同城集團將聚焦本地生活服務中的核心價值貢獻，投入科技創新，深化推進AI技術改革及無人配送佈局，與更多合作夥伴攜手，為新消費的繁榮發展保駕護航，更好地實現同城集團「讓更多人享受零距離美好生活」的使命。 有關順豐控股的資料 茲提述董事會函件，順豐控股為於中國成立的股份有限公司，為 貴公司的控股股東之一，其股份於深圳證券交易所（股票代碼：002352.SZ）及聯交所（股份代號：6936.HK）上市。順豐控股約48.22%權益由深圳明德控股發展有限公司控制，而深圳明德控股發展有限公司則由王先生持有約99.90%權益。順豐控股主要從事投資興辦實業、市場?銷策劃、投資諮詢、供應鏈管理、資產管理、資本管理及投資管理。 交易的理由及裨益 誠如董事會函件所述，同城集團並非且不會必須與順豐控股集團合作，除非同城集團經考慮業務網絡覆蓋範圍、配送能力及順豐控股集團給予的服務費水平等因素後，認為有關合作屬公平合理。同城集團現時及日後均願意與獨立於順豐控股集團的其他業務合作夥伴進行各種形式的合作。此乃獲以下各項支持：(i)該等交易的定價政策；及(ii)同城集團就同城配送服務及最後一公里配送服務均錄得來自獨立第三方的?業收入。 同城配送服務 茲提述董事會函件，作為中國及亞洲最大的綜合物流服務提供商，也是全球第四大綜合物流服務提供商，順豐控股集團致力成為一家以數據和技術驅動、為第三方提供解決方案的公司。順豐控股集團為客戶提供涵蓋不同行業及應用場景的智慧一體化供應鏈解決方案。鑒於順豐控股集團的業務規模及在行業中的領先地位，與順豐控股集團合作乃順理成章且符合 貴公司利益。具體而言，順豐控股集團在快遞行業深耕多年，積累了相對龐大的用戶群，同城集團可通過順豐控股線上訪問通道及通過順豐控股集團向月結客戶提供服務吸引需要同城配送服務的新客戶，進一步以低成本擴大其用戶群。同城集團可獲益於順豐控股集團的品牌效應，並與順豐控股集團聯合擴大用戶群，增加相關服務的客戶數量及收入。由於同城集團與順豐控股集團在各自業務領域享有競爭優勢，並以兼容系統建立了合作關係，故同城集團與順豐控股集團合作提供同城配送服務亦屬互利互惠。 對於與順豐控股及╱或其聯繫人就順豐控股集團及╱或其聯繫人提供的各類配送及物流解決方案服務產品而訂立總服務協議的月結客戶，順豐控股集團及╱或其聯繫人將委託同城集團擔任分商獨立完成及滿足其同城配送需求。月結客戶將通過順豐控股線上訪問通道下單。順豐控股線上訪問通道會將有關訂單轉至同城集團的內部系統，該系統會自動將訂單與同城集團具有配送能力的騎手進行配對。同城集團的騎手將直接從月結客戶獲取訂單並將其配送至指定收件人。 基於上文所述，吾等認為，通過安排同城配送服務，同城集團能夠獲得額外的客戶來源，從而擴大同城集團的收入來源，優化同城集團的騎手利用率。 基於上文所述，吾等認為同城配送服務符合 貴公司及股東的整體利益且於同城集團日常及一般業務過程中進行。 最後一公里配送服務 茲提述董事會函件，提供最後一公里配送服務使同城集團能夠(i)進一步優化騎手利用率並優化規模經濟效應，從而降低整體履約成本；及(ii)進一步擴大及增強網絡覆蓋及運力，並實現整體網絡規模效應。從騎手的角度來看，最後一公里配送服務可豐富騎手的收入來源，幫助增加騎手的收入及提升騎手的長期忠誠度。 據董事告知，最後一公里配送服務亦使同城集團能夠利用額外的訂單量來源，從而實現更廣的地理覆蓋範圍並涵蓋更多業務場景（括電商裹攬收及配送），這或可進一步讓同城集團織密網絡，提升騎手效能，降低單均履約成本，實現規模經濟效應。 據董事告知，作為同城即時配送服務供應商之一，同城集團亦於順豐控股及╱或其聯繫人的快遞服務最終環節利用其即時配送服務運力為順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務。作為順豐控股集團最後一公里配送服務運力的補充，同城集團將通過同城集團騎手或車輛：(i)從順豐控股集團的本地配送網點或順豐控股集團的企業客戶倉庫收取若干裹，並將裹配送至指定收件人；及(ii)從順豐控股集團客戶指定的地址收取若干裹，並將裹配送至順豐控股集團的本地配送網點或順豐控股集團的企業客戶倉庫。 貴公司因此可以擴大收入來源，擴大網絡，實現網絡效應。 基於上文所述，吾等認為最後一公里配送服務符合貴公司及股東的整體利益且於同城集團日常及一般業務過程中進行。 交易的主要條款 下文載列有關交易的主要條款，其詳情載於董事會函件「2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議」一節。 日期： 2026年10月26日 訂約方： (i) 貴公司（作為服務提供方）；及 (ii) 順豐控股（作為接受服務方） 期限： 固定期限，自2027年1月1日（須取得獨立股東批准）至 2029年12月31日止 標的事項： 同城集團將在以下情況下向順豐控股及╱或其聯繫人提 供同城即時配送服務： (i) 通過順豐控股及╱或其聯繫人提供同城配送服務 對於與順豐控股及╱或其聯繫人就順豐控股集團 及╱或其聯繫人提供的各類配送及物流解決方案服 務產品而訂立總服務協議的月結客戶，順豐控股集 團及╱或其聯繫人將委託同城集團擔任分商獨 立完成及滿足其同城配送需求。月結客戶將通過順 豐控股線上訪問通道下單。順豐控股線上訪問通道 會將有關訂單轉至同城集團的內部系統，該系統會 自動將訂單與同城集團具有配送能力的騎手進行配 對。同城集團的騎手將直接從月結客戶獲取訂單並 將其配送至指定收件人。月結客戶將根據總服務協 議每月向順豐控股及╱或其聯繫人直接結算客戶配 送費，據此，客戶配送費由順豐控股及╱或其聯繫 人大體參考同城配送服務費釐定。 (ii) 向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服 務 作為同城即時配送服務供應商之一，同城集團亦於 順豐控股及╱或其聯繫人的快遞服務部分環節利用 同城集團的即時配送服務運力為順豐控股及╱或其 聯繫人提供覆蓋末端配送及╱或相關增值性服務。 定價政策 同城配送服務 順豐控股及╱或其聯繫人向同城集團支付的服務費以訂單為單位計算。服務費× 根據以下公式釐定：同城配送服務費 預定分費率。同城配送服務費指同城集團的同城配送服務產品的配送服務費，乃採用同城集團的定價算法計算，當中涉及客戶所下訂單載明的地點、寄件人與收件人之間的距離、高峰時段及旺季、天氣、騎手的配送能力、重量及配送要求等因素。分費率經公平磋商後釐定，並計及由順豐控股及╱或其聯繫人而非同城集團承擔客戶獲取成本、客戶維繫及服務開支、及與管理及收取客戶配送費有關的行政開支、以及順豐控股及╱或其聯繫人承擔的信貸風險。同城集團將會或於需要時可考慮委聘行業顧問，每年對至少兩家可比公司進行研究，以評估所收取的服務費水平，從而確保該等服務費按正常商業條款收取，屬公平合理，並符合股東的整體利益。 貴公司委聘艾瑞諮詢就上述事項進行上述研究。根據公開資料，艾瑞諮詢成立於2002年，是中國互聯網使用調研及消費洞察的領先服務商。吾等亦注意到，艾瑞諮詢編製了多份行業報告，並獲聯交所上市申請人參考。根據艾瑞諮詢於2026年10月發佈的研究報告，(i)除同城集團外，艾瑞諮詢確認兩宗類似交易，當中客戶向平台公司下單，而平台公司會將該等訂單轉交予即時配送服務提供商；及(ii)分費率水平對貴集團而言，不遜於上述第三方即時配送服務提供商於類似安排下享有的收入比例。 基於上文所述，吾等認為，分費率屬公平合理。 茲提述董事會函件，為確保（其中括）同城配送服務的條款按一般商業條款進行，屬公平合理且符合同城集團及全體股東的整體利益， 貴公司已採納若干內部控制程序。有關詳情載於董事會函件「內部控制程序」一節。鑒於(i) 貴公司多個內部部門（括財務部及法務部）共同負責評估（其中括）同城配送服務的條款，尤其是定價政策的公平性；(ii)系統每月記錄同城集團與順豐控股集團進行的交易（括同城配送服務）並據此開具發票。財務部每月審閱實際賬單，並監控關連訂單與獨立訂單的定價政策（定價因素括距離、重量、異常情況等）相一致，以確保收入確認及結算的準確性。此外，財務部維持總賬系統，以監控及記錄順豐控股集團及╱或其聯繫人就（其中括）同城配送服務產生的累計交易金額，吾等認為內部控制程序的有效落實有助確保同城配送服務乃按照定價政策公平定價。 為評估內部控制程序實施的有效性，吾等取得電子表格（由城市物流系統生成），表明2024年1月至2026年9月順豐控股集團的客戶就同城配送服務每月應付的服務費（一份電子表格代表一個月）及電子表格（由 貴公司的財務系統生成），表明同期順豐控股集團應付同城集團的服務費。基於上述文件，吾等注意到，順豐控股集團應付同城集團的每月服務費金額與該月同城配送服務費×分費率的金額一致。 經考慮上述發現，吾等對同城配送服務的內部控制措施的有效落實並無存疑。 最後一公里配送服務 順豐控股及╱或其聯繫人應付同城集團的服務費將主要參照騎手佣金費用之上相對穩定的利潤加成釐定。利潤加成（「利潤加成」）將經考慮所需服務的複雜性、市價及行業標準後按公平原則釐定，而該加成可能進一步受季節性、供求情況及行業標準等因素影。同城集團亦可向獨立第三方提供最後一公里配送服務。向獨立第三方提供最後一公里配送服務（如有）的定價方式與向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的定價方式一致。倘於相關期間內有與獨立第三方進行交易，同城集團將交叉核對至少兩筆相關交易（或若相關期間內少於兩筆，則為所有交易），並確保順豐控股及╱或其聯繫人支付的服務費（尤其是順豐控股集團承擔的最後一公里配送服務的利潤加成）至少與同期向獨立第三方收取服務費的利潤加成相若，且就 貴公司而言不遜於同期向獨立第三方收取的服務費利潤加成。倘若根據順豐控股及╱或其聯繫人內部政策需進行招標程序，服務費最終應根據招投標程序釐定。於投標過程中，同城集團的投標報價將經考慮市價、行業標準、實際成本、投標數量、潛在競爭及招標文件的相關要求等因素後釐定。 同城集團將會或在有需要情況下可考慮聘請行業顧問，每年對至少兩家可比公司進行研究，以評估2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議規定提供的最後一公里配送服務的適用市場價格，從而確保順豐控股及╱或其聯繫人支付的服務費按正常商業條款支付，屬公平合理，並符合股東的整體利益。 根據吾等對其他聯交所上市公司所進行涉及自其關連人士購買材料╱產品╱服務或向其關連人士銷售材料╱產品╱服務的持續關連交易的獨立研究，吾等注意到將價格與獨立第三方就相同╱類似產品╱服務提供的價格或就相同╱類似產品╱服務向獨立第三方提供的價格進行比較為其中一種普遍採納的定價政策。由於(i)向獨立第三方提供最後一公里配送服務的定價方式與向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的定價方式一致；及(ii) 貴公司已採納內部控制程序以確保最後一公里配送服務的條款屬公平合理或對同城集團而言不遜於獨立第三方可取得或提供的條款，並按一般商業條款進行，吾等認為最後一公里配送服務的定價政策屬公平合理。 茲提述董事會函件，為確保（其中括）最後一公里配送服務的條款按一般商業條款進行，屬公平合理且符合同城集團及股東的整體利益， 貴公司已採納若干內部控制程序。有關詳情載於董事會函件「內部控制程序」一節。由於(i) 貴公司多個內部部門（括財務部及法務部）共同負責評估（其中括）最後一公里配送服務的條款，尤其是定價政策的公平性；(ii)系統每月記錄同城集團與順豐控股集團進行的交易（括最後一公里配送服務）並據此開具發票。財務部每月審閱實際賬單並監控定價政策的一致性，以確保收入確認及結算的準確性。此外，財務部維持總賬系統，以監控及記錄順豐控股集團及╱或其聯繫人就（其中括）最後一公里配送服務所產生的累計交易金額，吾等認為內部控制程序的有效落實有助確保最後一公里配送服務乃按照定價政策公平定價。 為評估內部控制程序實施的有效性，吾等取得電子表格（由 貴公司財務系統生成），顯示(i)順豐控股集團應付同城集團的服務費以及同城集團應付其騎手的佣金費用（2025年4月至2026年9月期間每月一筆交易（附註））；及(ii)艾瑞諮詢對可比公司進行的研究，以評估及審查最後一公里配送服務的適用市場價格。基於上述文件及資料，合共約有18筆交易記錄。 由於(i)交易記錄顯示了2025年4月至2026年9月期間的相關資料，並涵蓋上述整個期間的所有月份；及(ii)吾等根據該等研究審閱了三筆可比交易的毛利率，吾等認為上述交易的數量足以形成吾等的觀點，且該等交易屬公平及具代表性。基於上述文件，吾等注意到順豐控股集團應付同城集團的服務費利潤加成，並未優於可比交易的毛利率。 經考慮上述因素（括上文所述吾等的發現）後，吾等對最後一公里配送服務的內部控制措施的有效落實並無存疑。 付款條款 (i)同城配送服務的服務費及(ii)最後一公里配送服務的服務費將按月通過銀行轉賬至指定銀行賬戶結算。 根據2026年中期報告及2025年年報，(i)應收關聯方的貿易應收款項獲授30天的信貸期；及(ii)應收第三方客戶的貿易應收款項通常獲授15至90天的信貸期。 基於上文所述，吾等認為付款條款乃按一般商業條款訂立。 歷史金額及建議年度上限 A. 同城配送服務 下文載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月（「2026年首九個月」），根據2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議透過順豐控股集團提供同城配送服務的歷史交易金額以及現有年度上限；(ii)截至2029年12月31日止三個年度，根據2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議透過順豐控股集團提供同城配送服務的建議年度上限（「同城配送服務上限」）： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 歷史交易金額 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 通過順豐控股集團提供同城 （附註） 配送服務的歷史交易金額 366.6 451.6 417.6 現有年度上限 450 710 1,100 利用率 81.5% 63.6% 不適用 附註： 該數字為2026年首九個月的數字。鑒於我們先前已進行涵蓋2024年1月至2025年第一季度的抽查，故本次抽查期定為2025年第二季度至2026年第三季度。 截至2027年 截至2028年 截至2029年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （「2027財年」） （「2028財年」） （「2029財年」） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 同城配送服務上限 750 950 1,200 經參考董事會函件，同城配送服務上限乃基於董事會函件「年度上限基準」一節所載因素釐定。 為進一步評估同城配送服務上限的公平性及合理性，應吾等要求，吾等已向 貴公司取得截至2029年12月31日止三個年度同城配送服務上限的計算（「同城配送服務上限計算」）。 2027財年同城配送服務上限 根據同城配送服務上限計算，吾等注意到： (i) 2027財年的同城配送服務上限乃根據2027財年透過順豐控股集團提供同城配送服務的估計交易金額（「2027財年同城配送服務估計金額」）設定，該估計金額接近2027財年的同城配送服務上限，兩差異低於5%。 (ii) 2027財年同城配送服務估計金額等於截至2026年12月31日止年度（「2026財年」）透過順豐控股集團提供同城配送服務之估計交易金額約人民幣561百萬元（「2026財年同城配送服務估計金額」）增加約30%（「同城配送服務增幅」）。 就2026財年同城配送服務估計金額而言，為盡職審查目的，吾等向 貴公司取得了截至2024年9月30日止九個月及截至2025年9月30日止九個月透過順豐控股集團提供同城配送服務的歷史交易金額，並採用2024財年及2025財年首九個月歷史交易金額佔相應全年歷史交易金額的平均比例，將2026年首九個月透過順豐控股集團提供同城配送服務的歷史交易金額予以年化計算（「2026財年同城配送服務年化金額」）。吾等注意到，2026財年同城配送服務估計金額與2026財年同城配送服務年化金額相若。因此，吾等認為2026財年同城配送服務估計金額屬合理。 就同城配送服務增幅而言，吾等留意到該增幅與約23%的同比增幅接近，此同比增幅乃通過比較2025財年與2024財年透過順豐控股集團提供同城配送服務的歷史交易金額得出。因此，吾等認為同城配送服務增幅（即約30%）屬合理。 鑒於上文所述，吾等認為2027財年同城配送服務估計金額屬合理。鑒於2027財年的同城配送服務上限人民幣750百萬元接近2027財年同城配送服務估計金額，吾等認為2027財年的同城配送服務上限屬公平合理。 2028財年及2029財年的同城配送服務上限 誠如上表所示，同城配送服務上限(i)由2027財年至2028財年增加約27%；及(ii)由2028財年至2029財年增加約26%。吾等進一步留意到，截至2026年12月31日止三個年度，透過順豐控股集團提供同城配送服務的交易金額的複合年增長率（「複合年增長率」）（基於2024財年及2025財年透過順豐控股集團提供同城配送服務的歷史交易金額，以及上述2026財年同城配送服務估計金額）（「同城配送服務複合年增長率」）約為24%。這表明上述2028財年及2029財年同城配送服務上限的增幅接近同城配送服務約24%的複合年增長率。 鑒於上述情況，吾等認為2028財年及2029財年同城配送服務上限屬公平合理。 股東應注意，由於同城配送服務上限與未來事件有關，且乃根據假設估計，而該等假設於截至2029年12月31日止的整個期間內未必有效，且該等上限並不代表同城配送服務將予確認的收入或產生的成本的預測。因此，吾等不會就同城配送服務將予確認或產生的實際收入或成本與同城配送服務上限的接近程度發表意見。 B. 最後一公里配送服務 下文載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及2026年首九個月同城集團根據2024年－2026年同城即時配送服務合作框架協議向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額以及現有年度上限；(ii)截至2029年12月31日止三個年度同城集團根據2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的建議年度上限（「最後一公里配送服務上限」）：截至2024年 截至2025年 截至2026年 歷史交易金額 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人 提供最後一公里配送服務的歷史交 （附註） 易金額 6,369.0 9,580.0 7,213.6 現有年度上限 7,160.0 12,845 20,551 利用率 89.0% 74.6% 不適用 截至2027年 截至2028年 截至2029年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 最後一公里配送服務上限 14,500 17,000 19,500 附註： 該數字為2026年首九個月的數字。 經參考董事會函件，最後一公里配送服務上限乃根據董事會函件「年度上限基準」一節所載的因素而釐定。 為進一步評估最後一公里配送服務上限的公平性及合理性，應吾等的要求，吾等已從 貴公司取得截至2029年12月31日止三個年度最後一公里配送服務上限的計算（「最後一公里配送服務上限計算」）。 2027財年最後一公里配送服務上限 根據最後一公里配送服務上限計算，吾等注意到： (i) 2027財年最後一公里配送服務上限乃按同城集團於2027財年向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的估計交易金額（「2027財年最後一公里配送服務估計金額」）設定，該估計金額與2027財年最後一公里配送服務上限相近，兩差異低於5%。 (ii) 2027財年最後一公里配送服務估計金額相等於同城集團於2026財年向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的估計交易金額約人民幣10,220百萬元（「2026財年最後一公里配送服務估計金額」）增加約41%（「最後一公里配送服務增幅」）。 就2026財年最後一公里配送服務估計金額而言，為盡職審查目的，吾等向 貴公司取得了截至2024年9月30日止九個月及截至2025年9月30日止九個月同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額，並採用2024財年及2025財年首九個月歷史交易金額佔相應全年歷史交易金額的平均比例，將2026年首九個月同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額予以年化計算（「2026財年最後一公里配送服務年化金額」）。吾等注意到，2026財年最後一公里配送服務估計金額與2026財年最後一公里配送服務年化金額相若。因此，吾等認為2026財年最後一公里配送服務估計金額屬合理。 就最後一公里配送服務增幅而言，吾等注意到41%的最後一公里配送服務增幅大幅高於2026財年最後一公里配送服務估計金額的高個位數同比增長率。據 貴公司告知，同比增長率較低主要是由於受同城快遞需求不斷增加所帶動，同城集團於2025財年向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額同比大幅增長約50%所致。最後一公里配送服務增幅的驅動因素為同城集團預期同城快遞需求持續增加，以及預期電商場景需求的滲透率加速。經考慮上述因素，以及約27%的複合年增長率（基於同城集團於2024財年及2025財年向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務的歷史交易金額，與前述2026財年最後一公里配送服務估計金額），吾等認為最後一公里配送服務增幅（即約41%）屬合理。 鑒於上文所述，吾等認為2027財年最後一公里配送服務估計金額屬合理。鑒於2027財年的最後一公里配送服務上限人民幣14,500百萬元接近2027財年最後一公里配送服務估計金額，吾等認為2027財年的最後一公里配送服務上限屬公平合理。 2028財年及2029財年的最後一公里配送服務上限 如上表所示，最後一公里配送服務上限(i)由2027財年至2028財年增加約17%；及(ii)由2028財年至2029財年增加約15%。誠如董事所告知，該等增幅主要是為迎合同城集團向順豐控股及╱或其聯繫人提供最後一公里配送服務可能出現的增長，而相關增長受同城集團就順豐控股及╱或其聯繫人對最後一公里配送服務（特別是在電商裹收派方面）需求的滲透率持續上升所帶動。此外，上述2028財年及2029財年的最後一公里配送服務上限增幅，低於上文所述截至2026年12月31日止三個年度約27%的複合年增長率，表示該等增幅並未被高估。 鑒於上述情況，吾等認為2028財年及2029財年的最後一公里配送服務上限屬公平合理。 股東應注意，由於最後一公里配送服務上限與未來事件有關，且乃根據假設估計，而該等假設於截至2029年12月31日止的整個期間內未必有效，且該等上限並不代表最後一公里配送服務將予確認的收入或產生的成本的預測。因此，吾等不會就最後一公里配送服務將予確認或產生的實際收入或成本與最後一公里配送服務上限的接近程度發表意見。 吾等從內部控制程序中進一步注意到， 貴公司財務部會每月密切監控2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議等項下持續關連交易的實際交易金額，並將設有匯報程序，藉以進一步釐定實際交易金額達致現有年度上限的若干限額時，是否有需要修改現有年度上限。因此，吾等亦認為，將設有充足程序以監控同城配送服務上限及最後一公里配送服務上限。 經考慮上文所載該等交易的主要條款後，吾等認為該等交易的條款（括同城配送服務上限及最後一公里配送服務上限）屬公平合理。 上市規則涵義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53條至第14A.59條的規定，據此，(i)該等交易的價值須受限於2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議項下所涉期間的相關建議年度上限；(ii)該等交易的條款必須由獨立非執行董事每年審閱；及(iii)獨立非執行董事對該等交易的條款進行年度審閱的詳情須載於 貴公司其後刊發的年報內。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師須向董事會發出一份函件，確認（其中括）彼等是否得悉任何情況致使彼等相信該等交易(i)未經董事會批准；(ii)若交易涉及上市發行人集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照上市發行人集團的定價政策進行；(iii)於所有重大方面並非根據監管該等交易的相關協議訂立；及(iv)已超出相關建議年度上限。 倘該等交易總額預期將超出相關建議年度上限，或建議對該等交易的條款作出任何重大修訂，則如董事所確認， 貴公司須遵守上市規則監管持續關連交易的適用條文。 由於上市規則載有上述針對持續關連交易的規定，吾等認為已採取足夠措施監察該等交易，故獨立股東的利益將得到保障。 推薦建議 經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)交易的條款（括建議年度上限）乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)交易符合 貴公司及股東整體利益且於同城集團的日常及一般業務過程中進行。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案以批准交易，吾等亦建議獨立股東投票贊成有關決議案。 此致 杭州順豐同城實業股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 為及代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2026年11月10日 附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾30年經驗。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 權益披露 (i) 本公司董事及最高行政人員 除下文所披露外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或記錄於根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的任何權益及淡倉，或根據上市規則附錄10所載標準守則的規定須另行知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉。 佔本公司 於相關類別 已發行 股份的 股份總數 董事及最高 持有權益的 概約持股 的概約 (1) (2) 行政人員姓名 股份類別 權益性質 股份數目 百分比 持股百分比 (3) 孫海金 H股 受控法團權益 33,482,600 (L) 4.49% 3.65% (4) 陳霖 H股 其他 6,950,805 (L) 0.93% 0.76% (5) 李秋雨 H股 其他 198,900 (L) 0.03% 0.02% (6) 陳希文 H股 實益擁有人 2,100,000 (L) 0.28% 0.23% 附註： (1) 字母「L」表示某人在股份中的好倉。 (2) 基於本公司於最後實際可行日期的已發行股份計算，其中括745,610,609股H股（括 15,453,000股庫存股份）及171,764,898股境內未上市股份。 (3) 深圳市同路致遠投資有限公司為寧波順享的普通合夥人並由孫海金先生擁有99.00%股權。 寧波順享為本公司的實益擁有人。 (4) 陳霖先生為寧波順享的有限合夥人。寧波順享為本公司的實益擁有人。同時，陳霖先生根據「H股激勵計劃（2025年）」獲授獎勵股份，且為本公司股份的實益擁有人。 (5) 李秋雨先生為天沃康眾的有限合夥人。天沃康眾為本公司的實益擁有人。 (6) 陳希文先生根據「H股激勵計劃（2025年）」獲授信託受益權份額及獎勵股份，且為本公司股份的實益擁有人。 佔相聯法團 董事及最高 相聯法團 持有權益的 已發行股本 (1) (2) 行政人員姓名 的名稱 權益性質 股份數目 的百分比 (3) 耿艷坤 順豐控股 實益擁有人 573,865 (L) 0.01% (4) 李菊花 順豐控股 實益擁有人 146,607 (L) 0.00% (5) 李秋雨 順豐控股 實益擁有人 61,489 (L) 0.00% 附註： (1) 字母「L」表示某人在相聯法團股份中的好倉。 (2) 有關資料乃根據聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )所提供的數據披露。 (3) 括(i) 耿艷坤先生直接持有順豐控股的122,000股A股；(ii) 彼於或被視為於順豐控股股權衍生工具中擁有權益的順豐控股的122,000股A股；及(iii) 透過「共同成長」員工持股計劃持有的329,865份員工持股計劃份額，相當於順豐控股的329,865股A股。 (4) 括李菊花女士持有的「共同成長」員工持股計劃項下146,607份份額，相當於順豐控股的146,607股A股。 (5) 括(i) 李秋雨先生於或被視為於順豐控股股權衍生工具中擁有權益的順豐控股的34,000股A股；及(ii)「共同成長」員工持股計劃項下27,489份份額，相當於順豐控股的27,489股A股。 (ii) 主要股東 於最後實際可行日期，就董事所知，以下人士（並非本公司董事或最高行政人員）於本公司股份、相關股份或債券中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的權益登記冊內的權益或淡倉： 佔本公司 於相關類別 已發行股份 持有權益的 股份的概約 總數的概約 (1) (2) 主要股東姓名╱名稱 股份類別 權益性質 股份數目 持股百分比 持股百分比(3) 王 境內未上市股份 受控法團權益 171,764,898 (L) 100% 18.72%H股 410,582,662 (L) 55.07% 44.76% (3) 深圳明德控股發展 境內未上市股份 受控法團權益 171,764,898 (L) 100% 18.72% 有限公司 H股 410,582,662 (L) 55.07% 44.76% (3) 順豐控股股份有限公司 境內未上市股份 受控法團權益 171,764,898 (L) 100% 18.72%H股 410,582,662 (L) 55.07% 44.76% 深圳順豐泰森控股 境內未上市股份 實益擁有人 171,764,898 (L) 100% 18.72% （集團）有限公司 H股 實益擁有人 171,764,898 (L) 23.04% 18.72%(4) H股 受控法團權益 238,817,764 (L) 32.03% 26.03% (4) 順豐科技有限公司 H股 受控法團權益 75,000,000 (L) 10.06% 8.18%佔本公司 於相關類別 已發行股份 持有權益的 股份的概約 總數的概約 (1) (2) 主要股東姓名╱名稱 股份類別 權益性質 股份數目 持股百分比 持股百分比北京順豐同城科技 H股 實益擁有人 75,000,000 (L) 10.06% 8.18% 有限公司 SF Holding (HK) Limited H股 實益擁有人 117,076,764 (L) 15.70% 12.76%(4) H股 受控法團權益 46,741,000 (L) 6.27% 5.10% Celestial Ocean H股 實益擁有人 46,741,000 (L) 6.27% 5.10% Investments Limited 附註： (1) 字母「L」表示某人在股份中的好倉。 (2) 基於最後實際可行日期本公司已發行股份計算，其中括745,610,609股H股（括 15,453,000股庫存股份）及171,764,898股境內未上市股份。 (3) 順豐泰森由順豐控股全資擁有。順豐控股為明德控股的非全資附屬公司，而明德控股由王先生持有約99.90%股權。因此，王先生、明德控股及順豐控股各自被視為於順豐泰森被視為在當中持有權益的股份中擁有權益。 (4) 同城科技由順豐泰森的全資附屬公司順豐科技間接擁有大部分股權。SF Holding (HK) Limited為本公司117,076,764股H股的實益擁有人並由順豐泰森全資擁有。Celestial Ocean Investments Limited為本公司46,741,000股H股的實益擁有人，並為SF Holding (HK) Limited的全資附屬公司；而SF Holding (HK) Limited被視為於Celestial Ocean Investments Limited所持股份中擁有權益。因此，順豐泰森被視為於同城科技、SF Holding (HK) Limited及Celestial Ocean Investments Limited所持股份中擁有權益。 除上文所披露外，就董事所深知，於最後實際可行日期，概無任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須記錄於根據證券及期貨條例第336條規定備存的登記冊內的權益或淡倉。 3. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認同城集團的財務或?運狀況自2025年12月31日（即本公司最近期刊發經審核賬目的結算日期）以來並無重大不利變動。 4. 董事於競爭業務的權益 於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的聯繫人於與同城集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。 5. 董事於資產或合約的權益 於最後實際可行日期，概無董事於同城集團任何成員公司自2025年12月31日（即同城集團最近期刊發的經審核財務報表的結算日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益；且概無董事或彼等各自的聯繫人於最後實際可行日期仍然存續且對同城集團業務而言屬重大的任何合約、交易或安排中擁有重大權益。 6. 董事的服務合約 各董事與本公司訂有董事服務協議，有效期由2025年6月21日至2028年6月20日止。 除董事就於本集團擔任其他管理職務而訂立的相關合約外，概無董事已或擬與本集團任何成員公司訂立其他服務合約（於一年內屆滿或可由相關僱主於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約除外）。 7. 董事受僱於主要股東情況 於最後實際可行日期，以下董事受僱於在本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司的權益或淡倉的公司： 董事姓名 在本公司擔任的職務 於本公司主要股東擔任的職務 耿艷坤 非執行董事 順豐控股首席市場官、 首席技術官及副總經理 順豐科技董事長及首席執行官 同城科技董事長及首席執行官 李菊花 非執行董事 順豐控股助理首席財務官 李秋雨 非執行董事 順豐控股投資併購部負責人 8. 專家資格及同意書 嘉林資本已就刊發本通函發出同意書，同意按其所載形式及涵義載入其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 以下為提供本通函所載意見或建議的嘉林資本的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 9. 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本並無於同城集團任何成員公司自2025年12月31日（即同城集團最近期經審核財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益，亦無於同城集團任何成員公司的股份中擁有實益權益，且並無擁有可認購或提名他人認購同城集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。 10. 雜項 (i) 本公司的註冊辦事處位於中國浙江省杭州市拱墅區舟山東路198號宸創大廈16層1626室。 (ii) 本公司於香的H股股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 (iii) 本公司的公司秘書為劉佳女士。 11. 備查文件 下列文件的副本將於本通函日期計14日期間在聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( https://ir.sf-cityrush.com )刊發： (i) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第20至21頁； (ii) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函第22至44頁； (iii) 本附錄「專家資格及同意書」一段所述的獨立財務顧問同意書；(iv) 2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議；及 (v) 本通函。 Hangzhou SF Intra-city Industrial Co., Ltd. 杭州順豐同城實業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9699） 2026年第一次臨時股東會通告 茲通告杭州順豐同城實業股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月30日（星期一）上午10時正以通訊會議方式舉行2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情通過以下決議案： 普通決議案 審議及批准本公司與順豐控股於2026年10月26日訂立的2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議（「2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議」）、其項下擬進行的交易及其建議年度上限；及授權本公司任何一名董事代表本公司簽署或簽立有關其他文件，並作出及採取彼可能認為就使2027年－2029年同城即時配送服務合作框架協議生效及完成其項下擬進行的交易而言屬必要或適宜的一切有關事宜及一切有關行動，並作出彼可能認為屬必要、適宜或權宜的有關變動。 承董事會命 杭州順豐同城實業股份有限公司 董事會主席兼首席執行官 孫海金 中國，2026年11月10日 附註： 1. 有關將於本臨時股東會上批准的決議案詳情，請參閱本公司日期為2026年11月10日的通函（「通函」）。除文義另有所指外，本臨時股東會通告所用詞彙與通函所用具有相同涵義。 2. 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年11月25日（星期三）至2026年11月30日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記，在該期間不會辦理本公司H股股份過戶登記手續。記錄日期將為2026年11月30日（星期一）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有H股過戶文件連同有關股票須於2026年11月24日（星期二）下午4時30分前遞交本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）。 3. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東及境內未上市股份股東，均有權委任一名或以上的委任代表（不論是否為股東）代其出席臨時股東會並於會上投票。委任超過一名委任代表的股東，該委任代表只能以投票方式行使其表決權。然而，鑒於通函「臨時股東會及委任代表安排」一節所載本公司採納的安排，有意於臨時股東會上投票的股東須委任臨時股東會主席為其委任代表，以根據其指示於臨時股東會上行使其投票權。 4. 如委任代表獲委任代表股東出席臨時股東會，該委任代表必須出示由委託人或其以書面正式授權之代理簽署的代表委任表格；或如委託人為法人，則代表委任表格須加蓋法人的公司印鑑，或其董事或正式授權之代理簽署。代表委任表格須指明該股東的委任代表代表的股份數目。倘股東委任超過一名委任代表，則其須指明各委任代表代表的股份數目。然而，鑒於通函「臨時股東會及委任代表安排」一節所載本公司採納的安排，有意於臨時股東會上投票的股東須委任臨時股東會主席為其委任代表，以根據其指示於臨時股東會上行使其投票權。 5. 誠如通函「臨時股東會及委任代表安排」一節所載，臨時股東會將以通訊會議方式進行。由於股東將無法親身出席臨時股東會，有意於臨時股東會上投票的股東須填妥隨附的代表委任表格，委任臨時股東會主席為其受委代表。務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並盡早交回本公司的香H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於臨時股東會指定舉行時間24小時前交回（就H股股東而言）；或不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前送交本公司於中國的?業地址，地址為中國廣東省深圳市南山區興海大道3076號順豐總部大廈21-22樓（就境內未上市股份股東而言），方為有效。 6. 如代表委任表格由委託人授權他人簽署，授權書或其他授權文件須經公證。經公證的授權書或其他授權文件須連同代表委任表格盡快且無論如何不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言）；或不遲於臨時股東會舉行時間24小時前送交本公司於中國的?業地址，地址為中國廣東省深圳市南山區興海大道3076號順豐總部大廈21-22樓（就境內未上市股份股東而言）。 7. 本通告內提述的時間及日期均指香時間及日期。 中财网
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