[HK]彼岸控股(02885):联合公告 - (1)要约人与卖方订立买卖协议；(2)申万宏源融资（香港）有限公司为及代表要约人提出可能无条件强制性现金要约，以收购本公司全部已发行股份（要约人、其实益拥有.

时间：2026年11月09日 23:26:47 中财网

原标题:彼岸控股:联合公告 - (1)要约人与卖方订立买卖协议；(2)申万宏源融资（香港）有限公司为及代表要约人提出可能无条件强制性现金要约，以收购本公司全部已发行股份（要约人、其实益拥有人及彼等的任何一..
買 賣 協議
董 事 會 獲 賣 方 告 知 ， 於 二 零 二 六 年 十 一 月 四 日 ， 要 約 人 與 賣 方 訂 立 買 賣 協 議 ，
據 此 ， 賣 方 有 條 件 同 意 出售 而 要 約 人 有 條 件 同 意 購 買銷售 股 份 ， 即 2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0
股 股 份（ 佔 於 本 聯 合 公 告 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 7 0 . 0 % ）， 總 現 金 代 價為
23 3, 80 0, 00 0 港 元（ 即 每 股銷售 股 份 0 .8 35 港 元 ）。

完 成 須 待 買 賣 協 議 所 載 並 於 本 聯 合 公 告「 買 賣 協 議 － 完 成 的 先 決 條 件 」一 節 所 述
的 先 決 條 件 獲 達 成 或 獲 豁 免（ 如 適 用 ）後 ， 方 可 作 實 。 根 據 上 市 規 則 及 收 購 守則 ， 將 於 完 成 後 另 行 刊 發 公 告 。

可 能無 條 件 強 制性現金 要 約
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 並
無 擁 有 任 何 股 份 權 益 。 緊 隨 完 成 後 ， 要 約 人 將 擁 有 2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 權 益 ， 佔
本 聯 合 公 告 日 期 已 發 行 股 本 總 額 約 7 0 . 0 % 。 因 此 ， 待 完 成 後 ， 要 約 人 須 根 據 收
購 守 則 規 則 2 6 . 1 ， 就 所 有 已 發 行 股 份（ 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何
一 致 行 動 人 士 已 擁 有 及 ╱ 或 同 意 收 購 者 除 外 ）提 出 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 本 公 司 已 發 行 股 份為 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 ， 且 本 公 司 並 未 根 據 購
股 權 計 劃 發 行 任 何 購 股 權 。 董 事確 認 ， 本 公 司 並 無 任 何 可 轉 換 或 可 交 換為 股 份的 尚 未 行 使 購 股 權 、 認 股 權 證 、 衍 生 工 具 或 證 券 ， 亦 未 訂 立 任 何 發 行 該 等 可 轉
換 或 可 交 換為 股 份 的 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券 的 協 議 。

要 約
完 成 後 ， 申 萬 宏 源 將為 及 代 表 要 約 人 ， 根 據 收 購 守 則 按 以 下 基 準 提 出 要 約 ：每 股 要 約 股 份 要 約 價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金 0. 83 5港 元
要 約 項 下 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 的 要 約 價 相 等 於 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 予 賣
方 的 每 股銷售 股 份 價 格 。

倘 作 出 要 約 ， 將 會 按 照 收 購 守 則 向 全體 股 東（ 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 除 外 ）提 出 。 要 約 項 下 將 予 收 購 的 要 約 股 份 將為 繳 足 股款 及 不 附 帶 任 何 產 權 負 擔 ， 並 附 帶 所 有 相 關 權 利 ， 包 括 但 不 限 於 要 約 提 出 之 日
（ 即 綜 合 文 件 寄 發 日 期 ）或 之 後 宣 派 、 作 出 或 派 付 的 任 何 股 息 或 其 他 分 派 的 所 有
權 利 。

本 公 司確 認 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， ( i ) 並 無 宣 派 任 何 尚 未 派 付 的 股 息 及 ╱ 或 其 他
分 派 及 ╱ 或 其 他 資 本 回 報 ； 及 ( i i ) 其 無 意 在 要 約 結 束 、 失 效 、 撤 回 或 終 止 前（ 以
較 早 者為 準 ）宣 派 、 作 出 或 派 付 任 何 股 息 及 ╱ 或 其 他 分 派 及 ╱ 或 其 他 資 本 回報 。

倘 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 ， 本 公 司 就 股 份 宣 佈 、 宣 派 、 作 出 及 ╱ 或 派 付 任 何 股息 、 分 派 及 ╱ 或 資 本 回 報 ， 要 約 人 將 按 與 本 公 司 向 接 納 或 已 接 納 要 約 的 獨 立 股
東 派 付 或 作 出 的 股 息 、 分 派 及 ╱ 或 資 本 回 報 相 等 的 金 額 ， 相 應 調 低 要 約 價 。 因
此 ， 除 非 另 有 指 明 或 文 義 另 有 所 指 ， 本 聯 合 公 告 、 綜 合 文 件 或 任 何 其 他 與 要 約
有 關 的 公 告 中 對 要 約 價 的 任 何 提 述 ， 均 應 視為 對 經 如 此 調 降 的 要 約 價 的 提 述 。

倘 作 出 要 約 ， 將 在 所 有 方 面 成為 無 條 件 ， 且 不 以 就 最 低 數 目 的 股 份 獲 接 納 或 任
何 其 他 條 件為 條 件 。

要 約 人 擬 於 要 約 截 止 後 維 持 股 份 於 聯 交 所 的 上 市 地 位 ， 要 約 人 無 意 在 要 約 結 束
後 行 使 任 何 強 制 收 購 任 何 發 行 在 外 股 份 的 權 力 。 要 約 人 的唯 一 董 事 、 董 事（ 於要 約 結 束 時 在 任 的 董 事 會 成 員 ）及 將 被 委 任 至 董 事 會 的 新 董 事 將 共 同 及 個 別 向
聯 交 所 承 諾 於 要 約 截 止 後 盡 快 採 取 適 當 措 施 ， 以確 保 股 份 有 足 夠 公 眾 持 股 量 。

要 約 人 可 採 取 的 措 施 包 括 但 不 限 於 向 選 定 獨 立 第 三 方 或 市 場 減 配 或 減 持 其 將 自
要 約 收 購 充 足 數 目 的 獲 接 納 股 份 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 尚 未確 認 或 實 施 任 何 安
排 。 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 及 收 購 守 則 的 規 定 於 適 時 另 行 刊 發 公 告 。

要 約 的 主 要 條 款 載 於 本 聯 合 公 告「 可 能 無 條 件 強 制 性 現 金 要 約 」一 節 。

要 約 價 值
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 已 發 行 股 份為 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 ， 而 本 公 司 並 無 根 據 購 股 權 計
劃 發 行 任 何 購 股 權 。 完 成 後 ， 2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 將 由 要 約 人 持 有（ 佔 於 本 聯 合 公
告 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 7 0 . 0 % ）。 假 設 自 本 聯 合 公 告 日 期 起 至 要 約 結 束
時 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ， 並 按 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 的 要 約 價 及 合 共
12 0, 00 0, 00 0 股 將 受 要 約 規 限 的 股 份 計 算 ， 要 約 價 值 將為 10 0, 20 0, 00 0 港 元 。

財 務 資源確 認
要 約 人 擬 透 過 以 下 方 式 撥 付 買 賣 協 議 項 下 應 付 的 代 價 及 要 約 項 下 應 付 的 代價 ： ( i ) 其 自 身 內 部 財 務 資 源（ 並 非 從 任 何 第 三 方 借 入 或 由 任 何 第 三 方 提 供 ）； 及
╱ 或 ( i i) 可 能 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 訂 立 的 外 部 債 務融 資 。

要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 的 代 價為 2 3 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 其 中 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 的 按 金
已 由 要 約 人 於 買 賣 協 議 日 期 支 付 予 賣 方 ， 餘 下 代 價 2 0 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 將 由 要 約 人
於 完 成 日 期 支 付 予 賣 方 。

基 於 ： ( i )銷售 股 份 將 於 完 成 後 由 要 約 人 持 有 ； ( i i ) 自 本 聯 合 公 告 日 期 起 至 要 約 結
束 時 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ； 及 ( i i i ) 根 據 不 可 撤 回 承 諾 賣 方 所 持 保 留 股 份
不 會 根 據 要 約 提 呈 接 納 ， 全 面 接 納 要 約 將 涉 及 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 。 假 設 要 約 獲
悉 數 接 納 ， 按 要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 計 算 ， 要 約 人 就 要 約 應 付 最高 總 額
為 83 ,5 00 ,0 00 港 元 。

申 萬 宏 源（ 要 約 人 就 要 約 的 財 務 顧問 ）信 納 要 約 人 現 時 及 日 後 均 擁 有 足 夠 財 務 資
源 支 付 買 賣 協 議 項 下 應 付 的 餘 下 代 價 及 於 要 約 獲 全 面 接 納 後 應 付 的 代 價 。

獨 立 董 事 委 員 會 及獨 立 財 務 顧問
根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1 ， 由 全體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 鍾 洁 先 生 、 楊 曉 芙 女 士 及
侯 珉 先 生 ， 彼 等 並 無 於 要 約 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 ）組 成 的 獨 立 董 事 委 員
會 已 告 成 立 ， 就 要 約 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。

南 強 資 本 有 限 公 司 已 獲 委 任為 獨 立 財 務 顧問 ， 就 要 約 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立股 東 提 供 意 見 ， 尤 其 根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1 ， 就 要 約 是 否 公 平 合理 以 及 應 否 接 納
要 約 提 供 意 見 。 獨 立 財 務 顧問 的 委 任 已 獲 獨 立 董 事 委 員 會 批 准 。

寄 發 綜 合 文 件
根 據 收 購 守 則 規 則 8 . 2 及 8 . 4 ， 要 約 文 件 須 於 本 聯 合 公 告 日 期 起 2 1 日 內（ 或 執 行 人
員 可 能 批 准 的 較 後 日 期 ）寄 發 予 股 東 ， 而 本 公 司 須 於 要 約 文 件 寄 發 後 1 4 日 內（ 或
執 行 人 員 可 能 批 准 的 較 後 日 期 ）向 股 東 寄 發 有 關 要 約 的 受 要 約 人 董 事 會 通 函 。

要 約 人 及 本 公 司 各 自 的 董 事 會 有 意 將 要 約 文 件 及 受 要 約 人 董 事 會 通 函 合 併為 綜
合 文 件 。 預 期 載 有（ 其 中 包 括 ）( i ) 要 約 詳 情（ 包 括 預 期 時 間 表 ）； ( i i ) 獨 立 董 事 委 員
會 就 要 約 致 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ； 及 ( i i i ) 獨 立 財 務 顧問 就 要 約 致 獨 立 董 事 委 員
會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 的 綜 合 文 件（ 連 同 接 納 表 格 ）將 於 本 聯 合 公 告 日 期 起 2 1
日 內 寄 發 予 獨 立 股 東（ 除 非 執 行 人 員 同 意 延 期 ）。

要 約 人 及 本 公 司 將 適 時 就 寄 發 綜 合 文 件 刊 發 進 一 步 公 告 。

恢 復 買 賣
應 本 公 司 要 求 ， 股 份 已 自 二 零 二 六 年 十 一 月 四 日 下 午 一 時 正 起 於 聯 交 所 暫 停 買
賣 ， 以 待 刊 發 本 聯 合 公 告 。 本 公 司 已 申 請 股 份 自 二 零 二 六 年 十 一 月 十 日 上 午 九
時 正 起 於 聯 交 所 恢 復 買 賣 。

警 告
本 公 司 股 東 及潛 在 投 資 者 務 請 注 意 ， 要 約為 可 能 強 制性無 條 件現金 要 約 ， 僅 在落 實 完 成 時 方 會 提 出 。 由 於 完 成 須 待 買 賣 協議 所 載 先 決 條 件 達 成 或 豁 免（ 如 適用 ）後 方 可 作 實 ， 故 完 成 不 一 定 會 落 實 ， 而 要 約 亦 不 一 定 會 進 行 。

董 事 並無 於 本 聯 合 公 告 內 就 要 約 是 否 公 平 合理 及 應 否 接 納 要 約 作 出 推薦 建議 。

謹 此 提醒 股 東 ， 在 決 定 是 否 接 納 要 約 前 ， 應 細閱 綜 合 文 件 ， 包 括獨 立 董 事 委 員會 就 要 約 所 作 的 推薦 建議 及獨 立 財 務 顧問 的 意 見 。

股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 。 如 股 東 及潛 在 投 資 者 對彼 等 的 狀 況 有 任 何 疑問 ， 應 諮 詢 彼 等 的 專 業 顧問 。

買 賣 協議
董 事 會 獲 賣 方 告 知 ， 於 二 零 二 六 年 十 一 月 四 日 ， 要 約 人 與 賣 方 訂 立 買 賣 協 議 ， 據
此 ， 賣 方 有 條 件 同 意 出售 而 要 約 人 有 條 件 同 意 購 買銷售 股 份 ， 即 2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股
份（ 佔 於 本 聯 合 公 告 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 7 0 . 0 % ）， 總 現 金 代 價為23 3, 80 0, 00 0 港 元（ 即 每 股銷售 股 份 0 .8 35 港 元 ）。

買 賣 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下 ：
日 期 ：
二 零 二 六 年 十 一 月 四 日
訂 約 方 ：
( i ) 要 約 人 ， 香 港 立 業 集 團 有 限 公 司（ 於 完 成 前為 獨 立 第 三 方 ）， 作為 買 方( i i) 賣 方 ， 即 彼 岸 阿 爾 法 有 限 公 司 ， 作為 賣 方
買 賣 協議 的 主體 事 項
根 據 買 賣 協 議 ， 賣 方 有 條 件 同 意 出售 而 要 約 人 有 條 件 同 意 購 買銷售 股 份 ， 即 合 共
2 8 0, 0 0 0 , 00 0 股 股 份 ， 佔 於 本 聯 合 公 告 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 7 0 . 0 % 。 根 據 買
賣 協 議 的 條 款 ， 要 約 人 將 於 完 成 日 期 或 之 後 ， 以 無 任 何 產 權 負 擔 且 附 帶 所 有 相 關
權 利 及 應 計 權 益 的 方 式 收 購銷售 股 份 。

於 完 成 後 ， 賣 方 將 繼 續 持 有 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 保 留 股 份（ 佔 於 本 聯 合 公 告 日 期 本 公 司 已
發 行 股 本 總 額 的 5 . 0 % ）。鑑 於 賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 對 本 公 司 未 來 發 展 充 滿 信
心 ， 其 有 意 於 要 約 結 束 後 持 有 保 留 股 份 作為 投 資 ， 因 此 賣 方 並 無 提 出 出售 保 留 股
份 。 經 考 慮 賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 的 意 向 ， 要 約 人 並 無 要 求 購 買 保 留 股 份 ， 原
因為 本 公 司 的 少 數 股 權 亦 將 激 勵 賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 於 完 成 後 促 進 本 公 司 業
務 營 運 的 順 利 過 渡 。

銷售 股 份 的 代 價
買 賣 協 議 項 下 買 賣銷售 股 份 的 代 價為 2 3 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 即 每 股銷售 股 份 0 . 8 3 5 港
元 ， 乃 要 約 人 與 賣 方 考 慮（ 其 中 包 括 ）( i ) 本 集 團 的 業 務 以 及 歷 史 財 務 表 現 及 財 務 狀
況 ； 及 ( i i ) 股 份 於 聯 交 所 買 賣 的 歷 史 流 通 性 及 股 價 表 現 後 經 公 平磋商 釐 定 。

要 約 人 須 按 以 下 方 式（ 或 要 約 人 與 賣 方 可 能 書 面 協 定 的 其 他 方 式 ）向 賣 方 支 付 代
價 ：
( i ) 按 金（「 按金 」）30, 0 00, 0 00 港 元 須 於 買 賣 協 議 日 期 支 付 ； 及( i i) 餘 額 20 3, 80 0, 00 0 港 元 須 於 完 成 日 期 支 付 。

按 金 將 不 予 退 還 ， 惟 倘 於 完 成 日 期 或 之 前 ， 要 約 人 發 現 本 公 司 公 開 文 件 所 載 資 料
與 事 實 之 間 存 在 任 何 重 大 不 一 致 ， 而 該 重 大 不 一 致 將 直 接 導 致 要 約 人 蒙 受 超 過
5, 0 00, 0 00 港 元 的虧 損 淨 額（ 不 論單 獨 或 合 計 ）， 則 屬 例 外 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 按 金 已 由 要 約 人 支 付 予 賣 方 。 要 約 人 擬 透 過 以 下 方 式 撥 付 代
價 ： ( i ) 其 自 身 內 部 財 務 資 源（ 並 非 從 任 何 第 三 方 借 入 或 由 任 何 第 三 方 提 供 ）； 及 ╱
或 ( i i) 可 能 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 訂 立 的 外 部 債 務融 資 。

完 成 的 先 決 條 件
根 據 買 賣 協 議 ， 完 成 須 待 下 列 條 件 達 成 或 獲 豁 免（ 如 適 用 ）後 ， 方 可 作 實 ：( i ) 已 就 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的銷售 股 份 買 賣 取 得 證 監 會 及（ 如 適 用 ）聯 交 所 的 一
切 必 要 同 意 、 批 准 、確 認 或 豁 免（ 包 括 但 不 限 於 證 監 會 及（ 如 適 用 ）聯 交 所確認 彼 等 對 本 聯 合 公 告 並 無 進 一 步 意 見 ）， 且 該 等 同 意 、 批 准 、確 認 或 豁 免 仍 然具 有 十 足 效 力 及 作 用 ；
( i i) 於 完 成 日 期 前 ， 並 無 主 管 機 關 採 取 任 何 行 動 、 作 出 任 何 決 定 或 判 決 、 發 出 任
何 命 令 或 展 開 任 何 程 序 ， 致 使 賣 方 向 要 約 人 轉 讓銷售 股 份 屬 違 法 ， 或 以 其 他方 式 禁 止 或 限 制 該 項 轉 讓 ；
( i ii ) 要 約 人 已 就 其 董 事 會 、 股 東 、 任 何 第 三 方 及 任 何 政 府 、 監 管 及 ╱ 或 稅 務 機 關
就 完 成 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的銷售 股 份 買 賣 取 得 一 切 必 要 同 意 、 批 准 或 豁免 ， 且 該 等 同 意 、 批 准 或 豁 免 仍 然 具 有 十 足 效 力 及 作 用 ；( i v) 賣 方 已 就 其 董 事 會 、 股 東 、 任 何 第 三 方 及 任 何 政 府 、 監 管 及 ╱ 或 稅 務 機 關 就
完 成 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的銷售 股 份 買 賣 取 得 一 切 必 要 同 意 、 批 准 或 豁 免 ，且 該 等 同 意 、 批 准 或 豁 免 仍 然 具 有 十 足 效 力 及 作 用 ；( v ) 自 買 賣 協 議 日 期 起 至 完 成為 止 ， 賣 方 的 核 心 陳 述 及 保 證 仍 然 真 實 、 準確 且 無
誤 導 成 份 ， 且 賣 方 並 無 嚴 重 違 反 其 於 買 賣 協 議 項 下 的 任 何 義 務 ； 及( v i) 自 買 賣 協 議 日 期 起 至 完 成為 止 ， ( i ) 股 份 仍 然 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣 ； ( i i ) 於
完 成 前 並 無 接 獲 聯 交 所 或 證 監 會 的 任 何 通 知 或 指 示 ， 表 示 本 公 司 可 能 不 適 合根 據 上 市 規 則 上 市 ； ( i i i ) 股 份 的 現 有 上 市 地 位 並 無 被 取 消 或 撤 回 ； 及 ( i v ) 股 份
買 賣 並 無 被 暫 停 或 停 牌 超 過 連 續 五 個 交 易 日（ 不 包 括 任 何 因 等 待 刊 發 本 聯 合 公
告 或 任 何 其 他 與 買 賣 協 議 項 下銷售 股 份 買 賣 有 關 的 公 告 而 暫 停 或 停 牌 買 賣 ）。

上 述 第 ( i ) 及 ( i i ) 項 先 決 條 件 在 任 何 情 況 下 均 不 可 豁 免 。 要 約 人 可 全 權 酌 情 豁 免 上 述
第 ( i v ) 、 ( v ) 及 ( v i ) 項 先 決 條 件 的 全 部 或 任 何 部 分 。 賣 方 可 全 權 酌 情 豁 免 上 述 第 ( i i i )
項 先 決 條 件 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 除 上 述 第 ( i i i ) 及 ( i v ) 項 先 決 條 件 已 達 成 外 ， 上 述 先 決 條 件 概 未
達 成 。

完 成
完 成 將 於 買 賣 協 議 的 所 有 先 決 條 件 已 根 據 買 賣 協 議 條 款 達 成 或 獲 豁 免（ 如 適 用 ）當
日 後 的 第 五 個 營 業 日（ 或 要 約 人 與 賣 方 可 能 書 面 協 定 的 其 他 日 期 ）進 行 。 倘 買 賣 協
議 的 任 何 先 決 條 件 未 能 於 最 後 截 止 日 期 或 之 前 達 成 或 獲 豁 免（ 如 適 用 ）， 則 買 賣 協
議 將 予 終 止 ， 且 不 會 據 此 提 出 任 何 要 約 。 要 約 人 及 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 及 收 購
守 則 於 完 成 時 另 行 刊 發 公 告 。

不 可 撤 回 承 諾
緊 隨 完 成 後 ， 賣 方 將 持 有 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 保 留 股 份 ， 佔 於 本 聯 合 公 告 日 期 本 公 司 已 發
行 股 本 總 額 的 5 .0 % 。

根 據 買 賣 協 議 ， 賣 方 已 不 可 撤銷 及 無 條 件 地 向 要 約 人 承 諾 ， 於 要 約 期 內 任 何 時
間 ， 不 會 轉 讓 、 購 買 、 出售 、 質 押 、 抵 押 、 就 其 持 有 的 任 何 保 留 股 份 設 定 任 何 產
權 負 擔 ， 或 以 任 何 其 他 方 式處理 其 持 有 的 任 何 保 留 股 份 ， 或 根 據 要 約 提 呈 任 何 該
等 保 留 股 份 以 供 接 納 。

可 能無 條 件 強 制性現金 要 約
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 並 無
擁 有 任 何 股 份 權 益 。 緊 隨 完 成 後 ， 要 約 人 將 擁 有 2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 權 益 ， 佔 本 聯
合 公 告 日 期 已 發 行 股 本 總 額 約 7 0 . 0 % 。 因 此 ， 待 完 成 後 ， 要 約 人 須 根 據 收 購 守 則
規 則 2 6 . 1 ， 就 所 有 已 發 行 股 份（ 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動
人 士 已 擁 有 及 ╱ 或 同 意 收 購 者 除 外 ）提 出 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 本 公 司 已 發 行 股 份為 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 ， 且 本 公 司 並 未 根 據 購 股
權 計 劃 發 行 任 何 購 股 權 。 董 事確 認 ， 本 公 司 並 無 任 何 可 轉 換 或 可 交 換為 股 份 的 尚
未 行 使 購 股 權 、 認 股 權 證 、 衍 生 工 具 或 證 券 ， 亦 未 訂 立 任 何 發 行 該 等 可 轉 換 或 可
交 換為 股 份 的 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 證 券 的 協 議 。

完 成 後 ， 申 萬 宏 源 將為 及 代 表 要 約 人 ， 根 據 收 購 守 則 按 以 下 基 準 提 出 要 約 ：每 股 要 約 股 份 要 約 價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金 0. 83 5港 元
要 約 項 下 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 的 要 約 價 相 等 於 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 予 賣 方
的 每 股銷售 股 份 價 格 。

倘 作 出 要 約 ， 將 會 按 照 收 購 守 則 向 全體 股 東（ 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等
的 任 何 一 致 行 動 人 士 除 外 ）提 出 。 要 約 項 下 將 予 收 購 的 要 約 股 份 將為 繳 足 股 款 及
不 附 帶 任 何 產 權 負 擔 ， 並 附 帶 所 有 相 關 權 利 ， 包 括 但 不 限 於 要 約 提 出 之 日（ 即 綜
合 文 件 寄 發 日 期 ）或 之 後 宣 派 、 作 出 或 派 付 的 任 何 股 息 或 其 他 分 派 的 所 有 權 利 。

本 公 司確 認 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， ( i ) 並 無 宣 派 任 何 尚 未 派 付 的 股 息 及 ╱ 或 其 他 分
派 及 ╱ 或 其 他 資 本 回 報 ； 及 ( i i ) 其 無 意 在 要 約 結 束 、 失 效 、 撤 回 或 終 止 前（ 以 較 早
者為 準 ）宣 派 、 作 出 或 派 付 任 何 股 息 及 ╱ 或 其 他 分 派 及 ╱ 或 其 他 資 本 回 報 。

倘 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 ， 本 公 司 就 股 份 宣 佈 、 宣 派 、 作 出 及 ╱ 或 派 付 任 何 股 息 、
分 派 及 ╱ 或 資 本 回 報 ， 要 約 人 將 按 與 本 公 司 向 接 納 或 已 接 納 要 約 的 獨 立 股 東 派 付
或 作 出 的 股 息 、 分 派 及 ╱ 或 資 本 回 報 相 等 的 金 額 ， 相 應 調 低 要 約 價 。 因 此 ， 除 非
另 有 指 明 或 文 義 另 有 所 指 ， 本 聯 合 公 告 、 綜 合 文 件 或 任 何 其 他 與 要 約 有 關 的 公 告
中 對 要 約 價 的 任 何 提 述 ， 均 應 視為 對 經 如 此 調 降 的 要 約 價 的 提 述 。

倘 作 出 要 約 ， 將 在 所 有 方 面 成為 無 條 件 ， 且 不 以 就 最 低 數 目 的 股 份 獲 接 納 或 任 何
其 他 條 件為 條 件 。

價 值 比 較
要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 .8 35 港 元 較 ：
( i ) 於 最 後 交 易 日 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股 股 份 1 .1 40 港 元 折 讓 約 26 . 75 % ；( i i) 於 截 至 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日 ）止 最 後 五 ( 5 ) 個 連 續 交 易 日 聯 交 所 所 報 平 均 收 市
價 每 股 股 份 1. 07 6 港 元 折 讓 約 22 .4 0 % ；
( i ii ) 於 截 至 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日 ）止 最 後 三 十 ( 3 0 ) 個 連 續 交 易 日 聯 交 所 所 報 平 均
收 市 價 每 股 股 份 0. 9 46 港 元 折 讓 約 11 .7 3 % ；
( i v) 於 截 至 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日 ）止 最 後 九 十 ( 9 0 ) 個 連 續 交 易 日 聯 交 所 所 報 平 均
收 市 價 每 股 股 份 約 0. 9 10 港 元 折 讓 約 8. 24 % ；
( v ) 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 擁 有 人 應 佔 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 每 股 股
份 約 0 . 6 6 2 港 元（ 根 據 本 公 司 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報 所
載 資 料 計 算 ）有 溢 價 約 26. 1 3 % ； 及
( v i) 於 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 本 公 司 擁 有 人 應 佔 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 每 股 股 份
約 0 . 6 1 3 港 元（ 根 據 本 公 司 截 至 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告 所
載 資 料 計 算 ）有 溢 價 約 36. 2 2 % 。

最高 及 最 低 股 份 價 格
緊 接 要 約 期 開 始 前 及 直 至 最 後 交 易 日（ 包 括 該 日 ）止 六 個 月 期 間 ， 聯 交 所 所 報 股 份
的 最高 及 最 低 收 市 價為 於 二 零 二 六 年 十 一 月 二 日 的 每 股 1 . 1 9 0 港 元 及 於 二 零 二 六 年
六 月 二 十 六 日 的 每 股 0 .8 10 港 元 。

要 約 價 值
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 已 發 行 股 份為 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 ， 而 本 公 司 並 無 根 據 購 股 權 計 劃
發 行 任 何 購 股 權 。 完 成 後 ， 2 8 0 , 0 0 0, 0 00 股 股 份 將 由 要 約 人 持 有（ 佔 於 本 聯 合 公 告 日
期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 7 0 . 0 % ）。 假 設 自 本 聯 合 公 告 日 期 起 至 要 約 結 束 時 本 公
司 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ， 並 按 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 的 要 約 價 及 合 共 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0
股 將 受 要 約 規 限 的 股 份 計 算 ， 要 約 價 值 將為 100 , 200 , 000 港 元 。

財 務 資源確 認
要 約 人 擬 透 過 以 下 方 式 撥 付 買 賣 協 議 項 下 應 付 的 代 價 及 要 約 項 下 應 付 的 代 價 ： ( i )
其 自 身 內 部 財 務 資 源（ 並 非 從 任 何 第 三 方 借 入 或 由 任 何 第 三 方 提 供 ）； 及 ╱ 或 ( i i ) 可
能 於 本 聯 合 公 告 日 期 後 訂 立 的 外 部 債 務融 資 。

要 約 人 根 據 買 賣 協 議 應 付 的 代 價為 2 3 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 其 中 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 的 按 金 已
由 要 約 人 於 買 賣 協 議 日 期 支 付 予 賣 方 ， 餘 下 代 價 2 0 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 將 由 要 約 人 於 完
成 日 期 支 付 予 賣 方 。

基 於 ： ( i )銷售 股 份 將 於 完 成 後 由 要 約 人 持 有 ； ( i i ) 自 本 聯 合 公 告 日 期 起 至 要 約 結 束
時 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ； 及 ( i i i ) 根 據 不 可 撤 回 承 諾 賣 方 所 持 有 保 留 股 份 不
會 根 據 要 約 提 呈 接 納 ， 全 面 接 納 要 約 將 涉 及 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 。 假 設 要 約 獲 悉 數
接 納 ， 按 要 約 價 每 股 要 約 股 份 0 . 8 3 5 港 元 計 算 ， 要 約 人 就 要 約 應 付 最高 總 額為
83 , 500 , 000 港 元 。

申 萬 宏 源（ 要 約 人 就 要 約 的 財 務 顧問 ）信 納 要 約 人 現 時 及 日 後 均 擁 有 足 夠 財 務 資 源
支 付 買 賣 協 議 項 下 應 付 的 餘 下 代 價 及 於 要 約 獲 全 面 接 納 後 應 付 的 代 價 。

接 納 要 約 的 影 響
通 過 有 效 接 納 要 約 ， 獨 立 股 東 將 向 要 約 人 出售 其 已 提 呈 股 份 ， 該 等 股 份 須 不 附 帶
任 何 產 權 負 擔 ， 且 附 帶 所 有 相 關 權 利 ， 包 括 有 權 收 取 按 作 出 要 約 當 日 或 之 後 記 錄
日（ 即 綜 合 文 件 寄 發 日 期 ）所 建 議 、 宣 派 、 作 出 或 派 付 的 全 部 股 息 及 其 他 分 派（ 如
有 ）。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 本 公 司 未 曾 宣 派 任 何 尚 未 分 派 的 股 息 ， 且 在 要 約 結 束 前 並 無
計 劃 宣 派 、 建 議 或 派 付 任 何 股 息 或 作 出 任 何 其 他 分 派 。

要 約 一 經 接 納 ， 即 屬 不 可 撤 回 且 不 得 撤 回 ， 惟 收 購 守 則 所 允 許 除 外 。

謹 此 提醒 所 有獨 立 股 東 於 決 定 是 否 接 納 要 約 前 細閱獨 立 董 事 委 員 會 就 要 約 所 作 推
薦 建議 及獨 立 財 務 顧問 就 要 約 及 是 否 接 納 所 提 供 意 見 ， 其 將 載 於 綜 合 文 件 。

付 款
就 接 納 要 約 的 現 金 付 款（ 經 扣 除 賣 家 的 香 港 從 價 印 花 稅 ）而 言 ， 將 於 要 約 人 或 其 代
表 接 獲 填 妥 的 要 約 的 接 納 文 件 及 股 份 的 相 關 所 有 權 文 件 當 日（ 以 使 要 約 的 接 納 根
據 收 購 守 則 規 則 2 0 . 1 及 規 則 3 0 . 2 註 釋 1 的 規 定 屬 完 整 及 有 效 ）後 盡 快 支 付 ， 惟 無 論
如 何 須 於 不 遲 於 上 述 日 期 起 計 七 ( 7) 個 營 業 日 支 付 。

不 足 一 仙 的 款 項 將 不 予 支 付 ， 而 現 金 代 價 金 額 將 向 上 約 整 至 最 接 近 的 仙 位 。

海 外 股 東
要 約 人 擬 向 所 有 獨 立 股 東（ 包 括 海 外 股 東 ）作 出 要 約 。 然 而 ， 要 約 涉 及 於 開 曼 群 島
註 冊 成 立 公 司 的 證 券 ， 且 須 遵 守 香 港 的 程 序 及 披 露 規 定 ， 該 等 規 定 或 與 其 他 司 法
權 區 不 同 。 擬 參 與 要 約 但 登 記 地 址 位 於 香 港 以 外 的 海 外 股 東 ， 須 就 參 與 要 約 遵 守
其 各 自 司 法 權 區 的 法 律 法 規 ， 且 可 能 受 到 該 等 法 律 法 規 的 限 制 。 身為 香 港 以 外 司
法 權 區 公 民 、 居 民 或 國 民 的 海 外 股 東 應 遵 守 相 關 適 用 法 律 或 監 管 規 定 ， 並 於 必 要
時 徵 詢 法 律 意 見 。 擬 接 納 要 約 的 海 外 股 東 有 責 任 自 行確 保 完 全 遵 守 相 關 司 法 權 區
就 要 約 接 納 事 宜 的 法 律 法 規（ 包 括 取 得 可 能 需 獲 得 的 任 何 政 府 或 其 他 同 意 或 遵 守
其 他 必 要 手 續 ， 以 及 繳 納 該 等 接 納 要 約 的 海 外 股 東 因 相 關 司 法 權 區 規 定 而 產 生 的
任 何 轉 讓 稅 或 其 他 稅 款 ）。

倘 任 何 適 用 法 律 及 法 規 禁 止 海 外 股 東 收 取 綜 合 文 件 ， 或 僅 可 在 遵 守 有 關 海 外 司 法
權 區 過 度 繁 重 的 條 件 或 規 定 後 方 可 收 取 ， 則 在 取 得 執 行 人 員 同 意（ 未 必 一 定 獲 得
同 意 ）的 情 況 下 ， 綜 合 文 件 可 能 不 會 寄 發 予 有 關 海 外 股 東 。 在 該 等 情 況 下 ， 要 約
人 將 根 據 收 購 守 則 規 則 8 註 釋 3 申 請 可 能 被 要 求 的 任 何 豁 免 。

登 記 地 址 位 於香港 以 外 司 法 權 區 的 任 何獨 立 股 東 接 納 要 約 ， 將 被 視為 構 成 該 等海外獨 立 股 東 向 要 約 人 作 出 陳 述 及 保證 ， 即 其 已 遵 守 當 地 法 律 及 規 定 ， 且 該 等 接 納
須 根 據 所 有 適 用 法 律 法 規為 有 效 及 具 約 束 力 。 倘 有 疑問 ， 該 等海 外獨 立 股 東 應 諮
詢 其 各 自 專 業 顧問 。

香港 印 花 稅
在 香 港 就 接 納 要 約 而 產 生 的 賣 家 從 價 印 花 稅 將 由 相 關 獨 立 股 東 按 以 下 各 項 的 0 . 1 %
支 付 ： ( i ) 要 約 股 份 的 市 值 ； 或 ( i i ) 要 約 人 就 接 納 要 約 應 付 的 代 價（ 以 較高 者為 準 ），
並 將 自 要 約 人 應 付 接 納 要 約 的 獨 立 股 東 的 現 金 款 項 中 扣 除 。

要 約 人 將 代 表 接 納 要 約 的 獨 立 股 東 安 排 繳 納 賣 家 從 價 印 花 稅 ， 並 將 就 接 納 要 約 支
付 買 家 從 價 印 花 稅 ， 及 根 據 香 港 法 例 第 117 章 印 花 稅 條 例 轉 讓 相 關 要 約 股 份 。

稅 務 建議
建 議 獨 立 股 東 就 接 納 或 拒 絕 要 約 的 稅 務 影 響 諮 詢 其 自 身 的 專 業 顧問 。 要 約 人 概 不
對 任 何 人 士 因 接 納 或 拒 絕 要 約 而 產 生 的 任 何 稅 務 影 響 或 負 債 承 擔 責 任 。 要 約 人 、
其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 、 本 公 司 、 申 萬 宏 源 、 獨 立 財 務 顧
問 及（ 視 情 況 而 定 ）彼 等 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 、 董 事 、高 級 職 員 、 僱 員 、 顧問 、
代理 或 聯 繫 人 或 參 與 要 約 的 任 何 其 他 人 士 概 不 對 任 何 人 士 因 接 納 或 拒 絕 要 約 而 產
生 的 任 何 稅 務 影 響 或 負 債 承 擔 責 任 。

買 賣 本 公 司證 券 及 於 當 中 的 權 益
除 買 賣 協 議 項 下 的銷售 股 份 買 賣 外 ， 於 要 約 期 開 始 前 六 個 月 期 間 及 截 至 本 聯 合 公
告 日 期（ 包 括 該 日 ）， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無
買 賣 任 何 股 份 、 購 股 權 、 衍 生 工 具 、 認 股 權 證 或 其 他 可 轉 換 或 可 交 換為 股 份 的 證
券 或 本 公 司 其 他 相 關 證 券（ 定 義 見 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 4 ）。

其 他 安 排
要 約 人確 認 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 ：
( i ) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無 擁 有 或 控 制 或 指
示 本 公 司 股 份 、 可 換 股 證 券 、 購 股 權 、 認 股 權 證 或 衍 生 工 具 的 任 何 投 票 權 或權 利 ；
( i i) 除 不 可 撤 回 承 諾 外 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士
概 無 接 獲 任 何 不 可 撤 回 承 諾 以 接 納 或 拒 絕 要 約 ；( i ii ) 除 買 賣 協 議 及 不 可 撤 回 承 諾 外 ， 概 無 就 要 約 人 的 股 份 或 股 份 訂 立 收 購 守 則 規
則 2 2 註 釋 8 所 提 述 的 類 別 且 可 能 對 要 約 而 言 屬 重 大 的 安 排（ 不 論 是 透 過 購 股權 、 彌 償 保 證 或 其 他 形 式 的 安 排 ）；
( i v) 除 買 賣 協 議 外 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無
參 與 訂 立 涉 及 可 能 會 或 可 能 不 會 援 引 或 尋 求 援 引 要 約 的 某 項 先 決 條 件 或 條 件的 有 關 情 況 的 協 議 或 安 排 ；
( v ) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 並 無 擁 有 、 控 制 或 指
示 ， 亦 無 訂 立 任 何 與 本 公 司 證 券 有 關 的 發 行 在 外 衍 生 工 具 ；( v i) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無 借 入 或 借 出 任 何
本 公 司 相 關 證 券（ 定 義 見 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 4 ）；( v ii ) 除 買 賣 協 議 項 下 要 約 人 應 付 賣 方 的 代 價 外 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼
等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無 支 付 且 將 不 會 就 買 賣 協 議 項 下 的銷售 股 份 買 賣 向賣 方 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 支 付 任 何 其 他 代 價 、 補償 或 利 益（ 不 論 何 種 形 式 ）；
( v i i i ) 除 買 賣 協 議 及 不 可 撤 回 承 諾 外 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一
致 行 動 人 士（ 作為 一 方 ）與 賣 方 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人士（ 作為 另 一 方 ）概 無 訂 立 任 何 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定 義 見 收 購 守則 規 則 25 ）； 及
( i x) 除 買 賣 協 議 及 不 可 撤 回 承 諾 外 ， ( i ) 任 何 股 東 ； 及 ( i i ) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有
人 或 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 概 無 訂 立 任 何 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定
義 見 收 購 守 則 規 則 25 ）。

本 公 司確 認 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， ( i ) 任 何 股 東 ； 及 ( i i ) 本 公 司 、 其 附 屬 公 司 或 聯 屬
公 司 概 無 訂 立 任 何 諒 解 、 安 排 、 協 議 或 特 別 交 易（ 定 義 見 收 購 守 則 規 則 2 5 ）。

有關 本 集 團 的 資 料
本 公 司為 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市
（ 股 份 代號 ： 2 8 8 5 ）。 本 集 團 主 要 於 中 國 內 地 及 香 港 從 事 提 供 熱 成 像 產 品 及 服 務 、
自 穩 定 成 像 產 品 及 服 務 以 及 通 用 航 空 產 品 及 服 務 。

財 務 資 料
本 集 團 截 至 二 零 二 四 年 及 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 財 政 年 度 各 年 的 經 審
核 綜 合 業 績 概 要（ 摘 錄 自 本 公 司 截 至 二 零 二 四 年 及 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止
年 度 的 年 報 ）以 及 本 集 團 截 至 二 零 二 五 年 及 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 未
經 審 核 綜 合 業 績（ 摘 錄 自 本 公 司 截 至 二 零 二 五 年 及 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 止 六 個
月 的 中 期 報 告 ）載 列 如 下 。

截 至 二 零 二 四 年 截 至 二 零 二 五 年 截 至 二 零 二 五 年 截 至 二 零 二 六 年十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日止 年 度 止 年 度 止 六 個 月 止 六 個 月
千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元
（ 經 審 核 ） （ 經 審 核 ） （ 未 經 審 核 ） （ 未 經 審 核 ）收 益 2 5 7 , 7 4 9 2 5 3 , 0 8 3 9 6 , 6 0 0 1 2 8 , 4 8 3
除 所 得 稅 前 溢 利 ╱
（虧 損 ） ( 3 9 2) 1 3 , 5 7 0 1 2 , 0 9 5 3 , 3 8 8
所 得 稅 開 支 ( 3 , 1 8 6) ( 1 0 , 1 9 2) ( 9 , 6 7 3) ( 8 9 0)純 利 ╱（虧 損 淨 額 ） ( 3 , 5 7 8) 3 , 3 7 8 2 , 4 2 2 2 , 4 9 8誠 如 本 公 司 截 至 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告 所 披 露 ， 本 公 司 於 二
零 二 六 年 六 月 三 十 日 的 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約為 24 5, 43 2, 00 0 港 元 。

本 集 團 的 進 一 步 財 務 資 料 將 載 於 即 將 寄 發 予 股 東 的 綜 合 文 件 內 。

本 公 司 的 股 權 架 構
下 表 載 列 ( i ) 於 本 聯 合 公 告 日 期 及 緊 接 完 成 前 ； 及 ( i i ) 緊 隨 完 成 後 但 於 作 出 要 約 前 本
公 司 的 股 權 架 構（ 假 設 自 本 聯 合 公 告 日 期 起 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ）：於 本 聯 合 公 告 日 期 及 緊 隨 完 成 後 但 於
股 東 緊 接 完 成 前 作 出 要 約 前
佔 已 發 行 佔 已 發 行
股 份 數 目 股 份 概 約 % 股 份 數 目 股 份 概 約 %
要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁
有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致
( 1 )
— —
行 動 人 士 280 , 000 , 000 70 . 0
( 2 )
賣 方 3 00 ,0 00 ,0 00 75 .0 20 , 000 , 000 5 . 0
公 眾 股 東 1 00 ,0 00 ,0 00 25 .0 100 , 000 , 000 25 . 0
總 計 4 00 ,0 00 ,0 00 1 00 .0 400 , 000 , 000 100 . 0
附 註 ：
1. 要 約 人為 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 由 深 圳 立 業 全 資 擁
有 ， 而 深 圳 立 業 則 分 別 由 林 先 生 及 鍾 女 士 擁 有 9 9 . 9 % 權 益 及 0 . 1 % 權 益 。 林 先 生為 鍾 女 士 之
子 。

2. 賣 方為 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 賣 方 分 別 由 執 行 董
事 楊 倫 楨 先 生 擁 有 5 0 % 權 益 、 執 行 董 事 王 群 力 女 士 擁 有 3 0 % 權 益 及 執 行 董 事 楊 振 泰 先 生 擁 有
2 0 % 權 益 。 楊 倫 楨 先 生 及 王 群 力 女 士為 配 偶 ， 並為 楊 振 泰 先 生 的 父 母 。 賣 方 的 董 事為 楊 倫 楨
先 生 及 王 群 力 女 士 。

3. 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 除 楊 倫 楨 先 生 、 王 群 力 女 士 及 楊 振 泰 先 生（ 各為 執 行 董 事 及 賣 方 的 最 終
實 益 擁 有 人 ）外 ， 概 無 其 他 董 事 持 有 任 何 股 份 權 益 。

有關 要 約 人 的 資 料
要 約 人為 一 間 於 二 零 零 三 年 在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 主 要 從 事 電 子 元 件 產 品
貿 易 及 投 資 控 股 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 林 先 生為 要 約 人 的唯 一 董 事 。

要 約 人 由 深 圳 立 業 全 資 擁 有 ， 而 深 圳 立 業 則 分 別 由 林 先 生 及 鍾 女 士 擁 有 9 9 . 9 % 權
益 及 0. 1 % 權 益 。

深 圳 立 業 於 一 九 九 五 年 註 冊 成 立 ， 總 部 位 於 深 圳 ，為 一 間 工 業 控 股 集 團 ， 其 業 務
及 投 資 主 要 涉 及 電 力 設 備 、 新 能 源 、 製 藥 、 飲 料 及 金融 服 務 等 領 域 。 於 本 聯 合 公
告 日 期 ， 深 圳 立 業 的 董 事為 林 先 生 、 林 叢 先 生 及 鍾 女 士 。 林 先 生 與 林 叢 先 生為 兄
弟 ， 均為 鍾 女 士 之 兒 子 。

林 先 生 創 立 深 圳 立 業 ， 並 自 深 圳 立 業 成 立 以 來 一 直 擔 任 董 事 長 及為 其 中 一 名 最 終
實 益 擁 有 人 。 彼 於 深 圳 立 業 所 經 營（ 如 上 文 所 述 ）的 多 個 多 元 化 行 業 領 域 擁 有 逾 三
十 年 的 管理 及 投 資 經驗 。 儘 管 林 先 生 的 背 景 及 經驗 可 能 與 本 集 團 的 特 定 業 務 線 並
非 直 接 相 關 ， 惟 彼 認為 ， 憑 藉 其 豐 富 的 行 業 專 業 知 識 、 戰 略 洞 察 力 以 及 跨 越 多 個
行 業 領 域 進 行 管理 及 投 資 的 卓 越 往 績 ， 彼 將為 本 集 團 的 業 務 發 展 及 長 期 增 長 作 出
貢 獻 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 各 自
均為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連 的 第 三 方 。

要 約 人 對 本 集 團 的 意 向
要 約 人 擬 繼 續 經 營 本 集 團 現 有 業 務 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 無 意 在 要 約 結 束
後 立 即 對 本 集 團 現 有 營 運 及 業 務 作 出 任 何 重 大 變 動 ， 亦 無 計 劃 向 本 集 團 注 入 任 何
重 大 資 產 或 業 務 ， 或 促 使 本 集 團 收 購 或處 置 任 何 日 常 業 務 過 程 以 外 的 重 大 資 產 。

然 而 ， 要 約 人 保 留 其 認為 對 本 集 團 有 利 而 作 出 任 何 必 要 或 適 當 變 動 的 權 利 。

要 約 結 束 後 ， 要 約 人 將 對 本 集 團 現 有 主 要 營 運 、 業 務 及 財 務 狀 況 進 行 詳 細 審 閱 ，
以 制 定 本 集 團 長 期 業 務 發 展 的 業 務 計 劃 及 策 略 ， 並 將為 本 集 團 尋 求 任 何 業 務 機
遇 。

要 約 人 擬 繼 續 聘 用 本 集 團 現 有 管理 層 及 員 工（ 惟 下 文 所 述 擬 變 更 董 事 會 成 員 除外 ）。

除 上 文 所 述 要 約 人 對 本 集 團 的 意 向 外 ， 根 據 對 本 集 團 營 運 的 上 述 審 閱 ， 要 約 人 無
意 ( i ) 對 本 集 團 管理 層 及 員 工 的 聘 用 作 出 重 大 變 動 ； 及 ( i i )處 置 或 重 新 配 置 本 集 團 日
常 及 一 般 業 務 過 程 以 外 的 資 產 。 儘 管 如 此 ， 要 約 人 保 留 其 認為 對 本 集 團 有 利 而 作
出 任 何 必 要 或 適 當 變 動（ 包 括 但 不 限 於 對 本 集 團 若 干 員 工 或 管理 層 作 出 變 動 ）的 權
利 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 概 無 物 色 任 何 投 資 或 業 務 機 遇 ， 且 要 約 人 亦 未 就 向 本 集
團 注 入 任 何 資 產 或 業 務 訂 立 任 何 協 議 、 安 排 、 諒 解 或 進 行 談 判 。

董 事 會 組 成 的 建議變 更
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 董 事 會 由 三 名 執 行 董 事（ 即 楊 倫 楨 先 生 、 王 群 力 女 士 及 楊 振
泰 先 生 ）及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 鍾 洁 先 生 、 楊 曉 芙 女 士 及 侯 珉 先 生 ）組 成 。

要 約 人 擬 提 名 新 董 事 加 入 董 事 會 ， 自 不 早 於 上 市 規 則 及 收 購 守 則 允 許 的 日 期 或 要
約 人 認為 合 適 的 較 後 日 期 起 生 效 ， 以 促 進 本 集 團 的 業 務 運 作 、 管理 及 策 略 發 展 。

任 何 有 關 委 任 將 依 據 收 購 守 則 及 上 市 規 則 作 出 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 尚 未 就 將 提 名 誰 擔 任 新 董 事 ， 以 及 該 提 名 何 時 生 效 ，
作 出 任 何 最 終 決 定 。 董 事 會 成 員 的 任 何 變 動 將 遵 照 收 購 守 則 及 上 市 規 則 進 行 ， 並
將 適 時 作 出 進 一 步 公 告 。

維 持 本 公 司 上 市 地 位
要 約 人 擬 在 要 約 結 束 後 維 持 股 份 於 聯 交 所 上 市 。 要 約 人 無 意 在 要 約 結 束 後 行 使 任
何 強 制 收 購 任 何 尚 未 收 購 股 份 的 權 力 。

聯 交 所 已 述 明 ：
( i ) 倘 於 要 約 結 束 時 ， 聯 交 所 認為 ：
. 股 份 買 賣 存 在 或 可 能 存 在虛 假 市 場 ； 或
. 並 不 存 在 或 可 能 不 存 在 有 序 市 場 ，
則 其 將 考 慮 行 使 其 酌 情 權 暫 停 股 份 買 賣 ； 及
( i i) 倘 於 要 約 結 束 時 ， 本 公 司 出 現 重 大 公 眾 持 股 量 不 足（ 定 義 見 上 市 規 則 第 1 3 . 3 2 F
條 ）， 則 ：
. 聯 交 所 將 在 股 份 名 稱 上 加 上 指 定 標 記 ； 及
. 倘 本 公 司 自 重 大 公 眾 持 股 量 不 足 開 始 起 計 連 續 1 8 個 月 內 未 能 重 新 遵 守 上市 規 則 第 1 3 . 3 2 B 條 ， 聯 交 所 將 取 消 股 份 的 上 市 地 位 ， 直 至 公 眾 持 股 量 恢 復至 規 定 水 平為 止 。

要 約 人 的唯 一 董 事 、 董 事（ 於 要 約 結 束 時 在 任 的 董 事 會 成 員 ）及 將 獲 委 任 加 入 董 事
會 的 新 董 事 將 共 同 及 個 別 向 聯 交 所 承 諾 ， 倘 於 要 約 結 束 時 ， 本 公 司 未 能 遵 守 上 市
規 則 第 13 . 32 B 條 的 規 定 ， 彼 等 將 於 要 約 結 束 後 盡 快 採 取 適 當 步驟（ 可 能 包 括 但 不 限
於 配售 足 夠 數 目 的 股 份 ）， 以確 保 本 公 司 盡 早 遵 守 第 13 .3 2B 條 的 規 定 。

獨 立 董 事 委 員 會 及獨 立 財 務 顧問
根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1 ， 由 全體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 鍾 洁 先 生 、 楊 曉 芙 女 士 及 侯
珉 先 生 ， 彼 等 並 無 於 要 約 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 ）組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會 已
告 成 立 ， 就 要 約 及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。

南 強 資 本 有 限 公 司 已 獲 委 任為 獨 立 財 務 顧問 ， 就 要 約 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股
東 提 供 意 見 ， 尤 其 根 據 收 購 守 則 規 則 2 . 1 ， 就 要 約 是 否 公 平 合理 以 及 應 否 接 納 要 約
提 供 意 見 。 獨 立 財 務 顧問 的 委 任 已 獲 獨 立 董 事 委 員 會 批 准 。

寄 發 綜 合 文 件
根 據 收 購 守 則 規 則 8 . 2 及 8 . 4 ， 要 約 文 件 須 於 本 聯 合 公 告 日 期 起 2 1 日 內（ 或 執 行 人 員
可 能 批 准 的 較 後 日 期 ）寄 發 予 股 東 ， 而 本 公 司 須 於 要 約 文 件 寄 發 後 1 4 日 內（ 或 執 行
人 員 可 能 批 准 的 較 後 日 期 ）向 股 東 寄 發 有 關 要 約 的 受 要 約 人 董 事 會 通 函 。

要 約 人 及 本 公 司 各 自 的 董 事 會 有 意 將 要 約 文 件 及 受 要 約 人 董 事 會 通 函 合 併為 綜 合
文 件 。 預 期 載 有（ 其 中 包 括 ）( i ) 要 約 詳 情（ 包 括 預 期 時 間 表 ）； ( i i ) 獨 立 董 事 委 員 會
就 要 約 致 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ； 及 ( i i i ) 獨 立 財 務 顧問 就 要 約 致 獨 立 董 事 委 員 會 及
獨 立 股 東 的 意 見 函 件 的 綜 合 文 件（ 連 同 接 納 表 格 ）將 於 本 聯 合 公 告 日 期 起 2 1 日 內 寄
發 予 獨 立 股 東（ 除 非 執 行 人 員 同 意 延 期 ）。

要 約 人 及 本 公 司 將 適 時 就 寄 發 綜 合 文 件 刊 發 進 一 步 公 告 。

交 易 披 露
根 據 收 購 守 則 規 則 3 . 8 ， 要 約 人 及 本 公 司 各 自 的 聯 繫 人（ 定 義 見 收 購 守 則 （） 包 括 彼
等 各 自 持 有 本 公 司 任 何 類 別 相 關 證 券 權 益 5 % 或 以 上 的 持 有 人 ）務 請 根 據 收 購 守 則
規 則 22 披 露 其 於 本 公 司 相 關 證 券 的 交 易 。

根 據 收 購 守 則 規 則 3 .8 ， 收 購 守 則 規 則 2 2 註 釋 1 1 的 全 文 轉 載 如 下 ：「 股 票 經 紀 、銀 行 及 其 他 中 介 人 的 責 任
代 客 買 賣 有 關 證 券 的 股 票 經 紀 、銀 行 及 其 他 人 ， 都 負 有 一 般 責 任 在 他 們 能 力 所 及
的 範 圍 內 ，確 保 客 戶 知 悉 規 則 2 2 下 要 約 人 或 受 要 約 公 司 的 聯 繫 人 及 其 他 人 應 有 的
披 露 責 任 ， 及 這 些 客 戶 願 意 履 行 這 些 責 任 。 直 接 與 投 資 者 進 行 交 易 的 自 營 買 賣商
及 交 易商 應 同 樣 地 在 適 當 情 況 下 ， 促 請 投 資 者 注 意 有 關 規 則 。 但 假 如 在 任 何 7 日
的 期 間 內 ， 代 客 進 行 的 任 何 有 關 證 券 的 交 易 的 總 值（ 扣 除 印 花 稅 和 經 紀 佣 金 ）少 於
1 0 0 萬 港 元 ， 這 規 定 將 不 適 用 。

這 項 豁 免 不 會 改 變 主 事 人 、 聯 繫 人 及 其 他 人 士 自 發 地 披 露 本 身 的 交 易 的 責 任 ， 不
論 交 易 所 涉 及 的 總 額為 何 。

對 於 執 行 人 員 就 交 易 進 行 的 查 訊 ， 中 介 人 必 須 給 予 合 作 。 因 此 ， 進 行 有 關 證 券 交
易 的 人 應 該 明 白 ， 股 票 經 紀 及 其 他 中 介 人 在 與 執 行 人 員 合 作 的 過 程 中 ， 將 會 向 執
行 人 員 提 供 該 等 交 易 的 有 關 資 料 ， 包 括 客 戶 的 身 分 。」恢 復 買 賣
應 本 公 司 要 求 ， 股 份 已 自 二 零 二 六 年 十 一 月 四 日 下 午 一 時 正 起 於 聯 交 所 暫 停 買
賣 ， 以 待 刊 發 本 聯 合 公 告 。 本 公 司 已 申 請 股 份 自 二 零 二 六 年 十 一 月 十 日 上 午 九 時
正 起 於 聯 交 所 恢 復 買 賣 。

警 告
本 公 司 股 東 及潛 在 投 資 者 務 請 注 意 ， 要 約為 可 能 強 制性無 條 件現金 要 約 ， 僅 在 落實 完 成 時 方 會 提 出 。 由 於 完 成 須 待 本 聯 合 公 告「 買 賣 協議 — 完 成 的 先 決 條 件 」一 節
所 載 先 決 條 件 達 成 或獲 豁 免（ 如 適 用 ）後 方 可 作 實 ， 故 其 不 一 定 會 落 實 ， 而 要 約 亦
不 一 定 會 提 出 。獨 立 董 事 委 員 會 尚 未 考 慮 及 評 估 要 約 。 本 聯 合 公 告 乃 根 據 收 購 守
則 作 出 ， 目 的為（ 其 中 包 括 ）知 會 股 東 ， 本 公 司 已獲 告知 倘 完 成 落 實 ， 則 將 會 提 出
要 約 。 董 事 並無 於 本 聯 合 公 告 內 就 要 約 是 否 公 平 合理 及 應 否 接 納 要 約 作 出 推薦 建
議 。謹 此 提醒 股 東 ， 在 決 定 是 否 接 納 要 約 前 ， 應 細閱 綜 合 文 件 ， 包 括獨 立 董 事 委
員 會 就 要 約 所 作 的 推薦 建議 及獨 立 財 務 顧問 的 意 見 。

股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 。 要 約 人 及 本 公 司 將 於 完 成
落 實 時 另 行 刊 發 公 告 。 如 股 東 及潛 在 投 資 者 對 彼 等 的 狀 況 有 任 何 疑問 ， 應 諮 詢 彼
等 的 專 業 顧問 。

釋 義
於 本 聯 合 公 告 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：「 一 致 行 動 」 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 的 涵 義
「 聯 繫 人 」 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 的 涵 義
「 董 事 會 」 指 董 事 會
「 營 業 日 」 指 聯 交 所 開 放 辦理 交 易 業 務 的 日 子
「 英 屬 維 爾 京 群 島 」 指 英 屬 維 爾 京 群 島
「 本 公 司 」 指 彼 岸 控 股 有 限 公 司 ， 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代號 ： 2 88 5 ）「 完 成 」 指 根 據 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 完 成 買 賣銷售 股 份「 完 成 日 期 」 指 根 據 買 賣 協 議 ， 完 成 條 件 達 成 或 獲 豁 免（ 如 適 用 ）後 第五 個 營 業 日 當 日 ， 或 要 約 人 與 賣 方 可 能 書 面 協 定 的 其他 日 期
「 綜 合 文 件 」 指 要 約 人 及 本 公 司為 遵 守 收 購 守 則 而 就 要 約 共 同 寄 發 予股 東 的 綜 合 要 約 及 回 應 文 件 ， 連 同 接 納 表 格
「 關 連 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義
「 代 價 」 指 金 額 2 3 3 , 8 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 即 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 就 買 賣銷售 股 份 應 付 予 賣 方 的 代 價
「 控 股 股 東 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義
「 按 金 」 指 具 有 本 聯 合 公 告「 買 賣 協 議 －銷售 股 份 的 代 價 」一 節 所賦 予 的 涵 義
「 董 事 」 指 本 公 司 不 時 的 董 事
「 產 權 負 擔 」 指 任 何 按 揭 、 押 記 、 留 置 權 、 質 押 、 購 股 權 、 限 制 、 優先 購 買 權 、 優 先 認 購 權 、 第 三 方 權 利 或 權 益 、 申 索 、具 有 類 似 效 力 的 其 他 產 權 負 擔 或 抵 押 權 益 ， 或 任 何 創設 或 授 予 上 述 任 何 一 項 的 協 議 或 義 務
「 執 行 人 員 」 指 證 監 會 企 業融 資 部 執 行 董 事 或 執 行 董 事 的 任 何 授 權 代表
「 接 納 表 格 」 指 就 要 約 而 言 ， 有 關 要 約 股 份 的 接 納 及 過 戶 表 格「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司
「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元
「 香 港 」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區
「 獨 立 董 事 委 員 會 」 指 由 全體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 鍾 洁 先 生 、 楊 曉 芙 女 士及 侯 珉 先 生 ）組 成 的 董 事 會 獨 立 委 員 會 ， 旨 在 就 要 約及 應 否 接 納 要 約 向 獨 立 股 東 提 供 意 見
「 獨 立 財 務 顧問 」 指 南 強 資 本 有 限 公 司 ， 一 間 獲 證 監 會 發 牌 根 據 證 券 及 期貨 條 例 從 事 第 1 類（ 證 券 交 易 ）及 第 6 類（ 就 機 構融 資 提供 意 見 ）受 規 管 活 動 的 法 團 ，為 本 公 司 委 任 並 經 獨 立董 事 委 員 會 批 准 的 獨 立 財 務 顧問 ， 旨 在 就 要 約 及 應 否接 納 要 約 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見「 獨 立 股 東 」 指 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人士 以 外 的 股 東
「 獨 立 第 三 方 」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連 的 人 士或 實體
「 不 可 撤 回 承 諾 」 指 由 賣 方 向 要 約 人 作 出 的 不 可 撤 回 承 諾 ， 據 此 賣 方 已 不可 撤 回 及 無 條 件 向 要 約 人 承 諾 ， 其 將 不 會（ 其 中 包 括 ）就 保 留 股 份 接 納 要 約
「 最 後 交 易 日 」 指 二 零 二 六 年 十 一 月 四 日 ， 即 緊 接 股 份 短 暫 停 牌 以 待 刊發 本 聯 合 公 告 前 股 份 於 聯 交 所 的 最 後 交 易 日
「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則
「 最 後 截 止 日 期 」 指 買 賣 協 議 日 期 後 第 3 0 日（ 或 要 約 人 與 賣 方 可 能 書 面 協定 的 其 他 日 期 ）
「 林 先 生 」 指 林 立 先 生 ， 中 國 公 民 ， 鍾 女 士 之 子 ，為 要 約 人 的唯 一董 事 及 其 中 一 名 最 終 實 益 擁 有 人
「 鍾 女 士 」 指 鍾 菊 清 女 士 ， 中 國 公 民 ， 林 先 生 及 林 叢 先 生 之 母 ，為要 約 人 的 其 中 一 名 最 終 實 益 擁 有 人
「 要 約 」 指 申 萬 宏 源為 及 代 表 要 約 人 根 據 收 購 守 則 規 則 2 6 . 1 提 出收 購 所 有 已 發 行 股 份（ 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 及 ╱ 或 同 意 收 購 者 除外 ）的 可 能 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約
「 要 約 期 」 指 自 二 零 二 六 年 十 一 月 九 日（ 即 本 聯 合 公 告 日 期 ）起 至 要約 結 束 或 失 效 日 期 止 的 期 間
「 要 約 價 」 指 作 出 要 約 的 價 格 ， 即 每 股 要 約 股 份 0. 83 5 港 元「 要 約 股 份 」 指 所 有 已 發 行 股 份 ， 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 ╱ 或彼 等 的 任 何 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 及 ╱ 或 同 意 收 購 者 除外
「 要 約 人 」 指 香 港 立 業 集 團 有 限 公 司 ， 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限公 司 ， 由 深 圳 立 業 全 資 擁 有
「 海 外 股 東 」 指 按 本 公 司 股 東 名 冊 所 示 ， 登 記 地 址 位 於 香 港 以 外 的 股東
「 中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國 ， 就 本 聯 合 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台灣
「 保 留 股 份 」 指 賣 方 於 完 成 後 持 有 的 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 ， 佔 本 公 司 於本 聯 合 公 告 日 期 已 發 行 股 本 總 額 的 5. 0 %
「 買 賣 協 議 」 指 要 約 人 與 賣 方 就 買 賣銷售 股 份 所 訂 立 日 期為 二 零 二 六年 十 一 月 四 日 的 買 賣 協 議
「銷售 股 份 」 指 要 約 人 根 據 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 同 意 向 賣 方 收 購 的2 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 ， 佔 本 公 司 於 本 聯 合 公 告 日 期 已 發行 股 本 總 額 的 7 0. 0 %
「 深 圳 立 業 」 指 深 圳 市 立 業 集 團 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 的 有 限 責任 公 司 ， 分 別 由 林 先 生（ 鍾 女 士 之 子 ）及 鍾 女 士（ 林 先生 之 母 ）擁 有 99 . 9 % 及 0. 1 % 權 益
「 證 監 會 」 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
「 證 券 及 期 貨 條 例 」 指 香 港 法 例 第 5 71 章 證 券 及 期 貨 條 例「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0. 01 港 元 的 股 份「 購 股 權 計 劃 」 指 本 公 司 於 二 零 一 八 年 十 二 月 十 八 日 採 納 的 購 股 權 計 劃「 股 東 」 指 股 份 持 有 人
「 申 萬 宏 源 」 指 申 萬 宏 源融 資（ 香 港 ）有 限 公 司 ， 一 間 從 事 證 券 及 期 貨條 例 下 第 1 類（ 證 券 交 易 ）、 第 4 類（ 就 證 券 提 供 意 見 ）及 第 6 類（ 就 機 構融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 的 持 牌 法團 ，為 要 約 人 就 要 約 的 財 務 顧問
「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
「 收 購 守 則 」 指 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則
「 賣 方 」 指 彼 岸 阿 爾 法 有 限 公 司 ， 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成立 的 有 限 公 司 ， 分 別 由 執 行 董 事 楊 倫 楨 先 生 、 執 行 董事 王 群 力 女 士 及 執 行 董 事 楊 振 泰 先 生 擁 有 5 0 % 、 3 0 %及 2 0 % 權 益 。 楊 倫 楨 先 生 及 王 群 力 女 士為 配 偶 ， 並為楊 振 泰 先 生 的 父 母
「 % 」 指 百 分 比
承 董 事 會 命 承 董 事 會 命
香港 立 業 集 團 有 限 公 司 彼 岸 控 股 有 限 公 司
唯 一 董 事 主 席 兼 執 行 董 事
林 立 楊 倫 楨
香 港 ， 二 零 二 六 年 十 一 月 九 日
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 執 行 董 事為 楊 倫 楨 先 生 、 王 群 力 女 士 及 楊 振 泰 先 生 ； 及 獨 立
非 執 行 董 事為 牛 鍾 洁 先 生 、 楊 曉 芙 女 士 及 侯 珉 先 生 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 要 約 人 的唯 一 董 事為 林 立 先 生 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 深 圳 立 業 的 董 事為 林 立 先 生 、 林 叢 先 生 及 鍾 菊 清 女 士 。

董 事 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 有 關 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 彼 等 的 任 何 一 致
行 動 人 士 的 資 料 除 外 ）的 準確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合理 查
詢 後確 認 ， 據 彼 等 所 深 知 ， 本 聯 合 公 告 內 所 表 達 的 意 見（ 要 約 人 的唯 一 董 事 及 深
圳 立 業 的 董 事 所 表 達 的 意 見 除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 始 行 達 致 ， 且 並 無 遺 漏 其
他 事 實 ， 以 致 本 聯 合 公 告 的 任 何 聲 明 產 生 誤 導 。

要 約 人 的唯 一 董 事 及 深 圳 立 業 的 董 事 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 有 關 本 集 團 及 賣 方
的 資 料 除 外 ）的 準確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合理 查 詢 後確認 ， 據 彼 等 所 深 知 ， 本 聯 合 公 告 內 所 表 達 的 意 見（ 董 事 及 賣 方 董 事 所 表 達 的 意 見
除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 始 行 達 致 ， 且 並 無 遺 漏 其 他 事 實 ， 以 致 本 聯 合 公 告 的
任 何 聲 明 產 生 誤 導 。