[HK]中远海能(01138):须予披露及关连交易建造六艘超大型油轮
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.* 中遠海運能源運輸股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：1138） 須予披露及關連交易 建造六艘超大型油輪
董事會欣然宣佈，於二零二六年十一月九日，海南海能與揚州中遠海運重工就建造六艘超大型油輪訂立造船合約，總代價為約人民幣56.89億元。 造船合約的主要條款載列如下： 日期 二零二六年十一月九日 訂約方 (1) 海南海能（作為買方）；及 (2) 揚州中遠海運重工（作為建造方及賣方）。 標的事項 根據造船合約，揚州中遠海運重工已同意在船塢設計、建造、裝配、下水及完成船舶並出售及交付予海南海能，而海南海能已同意購買並接受船舶交付。 船舶 船舶為六艘按每艘以結構吃水計最大載重量309,000載重噸的LNG雙燃料（預留）超大型油輪。 代價及付款條款 每艘船舶的代價約為人民幣9.48億元，而六艘船舶的總代價約為人民幣56.89億元。 海南海能應根據造船進度分五期向揚州中遠海運重工支付每艘船舶的代價，即分別為20%、10%、10%、10%及50%。 第五期（即代價的50%）可根據以下情況作出調整：(i)如船舶交船日期延遲或船舶狀況（括船速、油耗及載重量）不能滿足合同標準，合同價格將相應下調；或(ii)若性能偏差超過（就油耗）或低於（就船速及載重量）合同允許範圍，買方有權拒絕接收船舶。 調整。根據造船合約，可就不可抗力事件允許延遲。 如延遲超過寬限期但分別不超過210日（即括寬限期但不括根據造船合約於當中指定的不可抗力事件允許的延遲日數的日數）（「210指定日」）或 270日（即括寬限期及根據造船合約於當中指定的不可抗力事件允許的延遲日數連同不允許延遲的任何其他日數的日數）（「270指定日」），則將會根據延遲的程度決定相關船舶的價格削減幅度。為免生疑，因延遲而計算上述價格削減幅度時，根據造船合約，將以每日削減費率每日人民幣97,900元為準，惟每艘船舶最高總削減額為人民幣17,622,000元。 如延遲分別超過210指定日或270指定日，則除非訂約方另行同意，否則海南海能有權拒絕接受交付相關船舶，如出現該情況，則根據造船合約已付的一切款項連同利息將退還海南海能。 如相關船舶的性能（例如航速、載重噸、燃料消耗值）未能符合若干約定基準（視乎情況而定），則其價格將會作出其他向下調整。然而，如相關性能高於或低於若干約定基準，則海南海能有權拒絕相關船舶交付或以經削減合約價接受相關船舶。就航速、載重噸、燃料消耗值對每艘船舶削減價格的最高總額分別約為人民幣3,594,000元、人民幣20,400,000元及人民幣2,865,000元。 交付 預期六艘船舶將於二零二九年八月至二零三零年十一月交付。 本次新造六艘船舶的代價乃由本集團遵循公開、公平、公正的原則，對價格、技術能力和交付時間表的要求釐定。通過本集團與有能力建造並交付同樣類型船舶的主要造船廠（括獨立第三方船廠）發出詢價並經綜合評價，揚州中遠海運重工與其他船廠（括獨立第三方船廠）相比在造船能力、船價、交船期、付款比例、建造經驗等方面具有較強競爭力和綜合優勢。經還盤並得到揚州中遠海運重工確認，本集團最終選用揚州中遠海運重工為本集團本次訂造六艘船舶的建造商。此外，揚州中遠海運重工同時也為本集團已建╱在建船舶的建造商，對本集團新建船舶各項要求更為熟悉。 六艘船舶的代價將由海南海能撥付，其中約70%以外部融資及約30%以內部財務資源撥付。 訂立造船合約的理由及裨益 為進一步提升能源供應鏈韌性與安全保障能力、優化公司船隊結構與市場競爭力，本集團擬開展清潔燃料船舶的投資建造。造船合約系基於以下綜合考量：1. 把握市場機遇，服務能源運輸需求 順應全球原油運輸需求增長趨勢，通過補充超大型油輪稀缺運力、擴充船隊規模，把握市場機遇，提升本集團在外貿原油運?市場的服務能力與市場份額，增強公司盈利能力與核心競爭力。 通過新增船舶運力，優化本集團外貿油輪船隊船齡結構，提升船隊智能化、綠色化水平，增強本集團船隊運?效率，鞏固市場份額，夯實可持續盈利能力，為提升公司整體競爭力與經濟效益奠定堅實基礎。 3. 踐行綠色航運，推動低碳轉型 新建船舶採用LNG雙燃料READY等清潔動力系統，並配備節能與智能化裝置，積極應全球航運減碳趨勢，符合公司可持續發展戰略，提升船舶全生命周期競爭力。 本次新造船舶是本集團落實船隊發展規劃、把握市場發展機遇並踐行綠色低碳發展的重要舉措。隨著新船的交付，本集團將有效補充超大型油輪運力，提升在油品運輸市場的服務能力和競爭力，符合公司長期發展戰略與全體股東利益。根據本集團內部測算，此次建造六艘超大型油輪具備較好投資回報率，有助於提升公司抗風險能力。 董事（獨立非執行董事除外，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後發表意見）認為，造船合約乃於本集團的日常及一般業務流程中訂立，造船合約的條款及其項下擬進行的交易均基於正常商業條款，公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 本集團的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市（股份代號：1138），其A股在上海證券交易所上市（股份代號：600026）。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國際液化天然氣運輸、液化石油氣運輸、化學品運輸及船舶出租。 海南海能的資料 海南海能為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司。其主要從事國際能源運輸業務。 揚州中遠海運重工的資料 揚州中遠海運重工為一家根據中國法律成立的有限責任公司，其為中遠海運重工的直接全資附屬公司，主要從事船舶的建造、修理及改裝。 中遠海運重工為一家根據中國法律成立的有限責任公司且為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶及海洋裝備建造、修理改裝及配套服務。 香上市規則的涵義 於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制2,563,294,576股A股的投票權，相當於本公司全部已發行股本的約46.85%。因此，中遠海運為本公司的間接控股股東，故為本公司的關連人士。 據董事所知、所悉及所信，揚州中遠海運重工為中遠海運的間接全資附屬公司，故為本公司的關連人士。因此，根據香上市規則第十四A章，造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司關連交易。 分比率超過5%但皆低於25%，因此造船合約及其項下擬進行的交易構成本公司須予披露及關連交易，須遵守香上市規則第十四章項下之通知及公告規定，以及香上市規則第十四A章項下之公告、獨立股東批准、通函及年度申報之規定。 執行董事任永強先生以及非執行董事汪樹青先生、周崇沂女士及何斌先生於中遠海運及╱或其附屬公司（不括本集團）擔任職位，故任永強先生、汪樹青先生、周崇沂女士及何斌先生已就批准造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於造船合約及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。 本公司將召開特別股東會以考慮及酌情批准造船合約及其項下擬進行的交易。中遠海運及其聯繫人須於特別股東會上就批准造船合約及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 一個獨立董事委員會已經成立，以就造船合約項下擬進行交易的條款是否公平合理、是否符合一般商業條款、是否在日常及一般業務過程中訂立、以及其是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供建議。本公司已委任獨立財務顧問，以就對獨立股東而言造船合約的條款是否公平合理、是否符合一般商業條款、是否在日常及一般業務過程中訂立、以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 之詳情、獨立董事委員會致獨立股東載有其推薦意見的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，以及召開特別股東會通告之通函，將根據香上市規則於二零二六年十二月四日或之前寄發予股東。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資 股，於上海證券交易所上市 「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主 板（股份代號：1138）及上海證券交易所（股份代號： 600026）上市 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 各船舶的船舶價格，僅就本公告而言，含稅 「控股股東」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 為本公司間接控股股東 「中遠海運重工」 指 中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律成立之有限責任公司，為中遠海運之全資附屬公司 「揚州中遠海運重工」 指 揚州中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律成立之有限責任公司，為中遠海運之間接全資附屬公 司 「董事」 指 本公司之董事 「特別股東會」 指 本公司將予召開以考慮及酌情批准（其中括）造船合約及其項下擬進行交易之特別股東會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海南海能」 指 海南中遠海運能源運輸股份有限公司，一家根據中國法律成立之有限責任公司，為本公司之全資附屬 公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外 上市外資股，於香聯交所主板上市 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由李建輝先生、陳崗先生和程燕女士組成，全部均為獨立非執行董事，成 立旨在就造船合約及其項下擬進行交易向獨立股 東提供建議 法例第571 章）可進行第1 類（證券交易）及第6 類（就 機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，即本 公司委任的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除中遠海運及其聯繫人以外的股東 「百分比率」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，指中華人民共 和國境內（內地） 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「造船合約」 指 海南海能與揚州中遠海運重工就建造六艘單船載 重量為309,000載重噸的LNG雙燃料（預留）超大型油 輪訂立日期為二零二六年十一月九日的造船合約 「船舶」 指 六艘按每艘以結構吃水計最大載重量309,000載重噸 的LNG雙燃料（預留）超大型油輪 「%」 指 百分比 承董事會命 中遠海運能源運輸股份有限公司 公司秘書 倪藝丹 中國，上海 二零二六年十一月九日 於本公告刊發日期，董事會由執行董事任永強先生及王明峰先生，非執行董事汪樹青先生、周崇沂女士、何斌先生及馬媛茹女士，以及獨立非執行董事李建輝先生、陳崗先生及程燕女士所組成。 * 僅供識別 中财网
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