[HK]方达控股(01521):联合公告(1)要约人根据公司法第86条通过计划安排的方式将方达控股公司*私有化的附先决条件提案(2)建议撤销方达控股公司*的上市地位(3)成立独立董事委员会及委任独立财务.
原标题:方达控股:联合公告(1)要约人根据公司法第86条通过计划安排的方式将方达控股公司*私有化的附先决条件提案(2)建议撤销方达控股公司*的上市地位(3)成立独立董事委员会及委任独立财务顾问(4)不可撤.. 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不擬及不構成收購、購買或認購要約人或本公司任何證券之邀請或要約或 構成邀請或要約的一部分，亦不在任何司法權區構成任何表決權或批准之招攬，亦不得在與適 用法律或法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓本公司之證券。 倘在、向或從任何司法權區刊發、登載或分派本公告全部或部分內容即構成違反有關司法權區 的適用法律，則本公告不會在、向或從有關司法權區刊發、登載或分派。FRONTAGE HOLDINGS CORPORATION SanRex Limited 方達控股公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1521） 聯合公告 (1)要約人根據公司法第86條通過計劃安排的方式將方達控股公司* 私有化的附先決條件提案 (2)建議撤銷方達控股公司*的上市地位 (3)成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 (4)不可撤銷承諾 (5)股份?復買賣 要約人的聯席財務顧問 要約人的聯席財務顧問 獨立董事委員會的獨立財務顧問
於2026年11月9日，要約人與本公司訂立實施協議，據此，訂約方已同意盡一切合理努力，實施根據公司法第86條通過計劃安排的方式將本公司私有化的提案。 於本公告日期， (a) 除2,038,538,910股已發行股份及79,087,000份尚未行使的購股權外，本公司並無任何其他尚未行使的購股權、認股權證、可換股證券或由本公司發行而附帶權利認購股份或可轉換為股份的其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (b) CRL作為財團成員，並無合法或實益擁有、控制或有權指示任何股份；(c) 香泰格作為財團成員，合法或實益擁有、控制或有權指示合共1,088,484,090股股份，佔已發行股份總數約53.40%，即香泰格計劃股份。 為免生疑問，該等股份構成計劃股份的一部分； (d) 李博士作為財團成員，透過其直接權益或李博士信託，合法或實益擁有、控制或有權指示合共169,941,320股股份，佔已發行股份總數約8.34%，即主席計劃股份。為免生疑問，該等股份構成計劃股份的一部分。此外，李博士持有合共7,600,000份在股份激勵計劃項下未行使的購股權，該等購股權將構成購股權要約的一部分； 1,314,504,090股股份，佔已發行股份總數約64.48%，括香泰格計劃股份及杭州泰格計劃股份。為免生疑問，該等股份構成計劃股份的一部分；(f) 要約人及香泰格的董事黃鑫先生透過其直接權益，合法或實益擁有、控制或有權指示合共8,000股股份；及 (g) 剩餘的554,085,500股股份，佔已發行股份總數約27.18%，由其他股東持有。 有關本公司於本公告日期及緊隨計劃生效後的簡化股權架構，請參閱「本公司的股權架構」一節。 提案的條款 倘提案獲批准及實施： (a) 香泰格持有的香泰格計劃股份將於生效日期註銷，代價為香泰格註銷代價，即按每股要約人股份2.370元的註銷價金額將香泰格持有的未繳股款要約人股份入賬列作繳足； (b) 李博士及李博士信託持有的主席計劃股份將於生效日期註銷，代價為主席註銷代價，即按每股要約人股份2.370元的註銷價金額將李博士及李博士信託持有的未繳股款要約人股份入賬列作繳足； (c) 杭州泰格計劃股份及其他計劃股東持有的所有其他計劃股份將於生效日期註銷，代價為每股計劃股份2.370元的註銷價，該註銷價應由要約人以現金支付予該等其他計劃股東； (d) 通過向要約人配發及發行股數等於已註銷的計劃股份數目的新股份（入賬列作繳足），本公司於生效日期之已發行股本將維持於緊接註銷計劃股份前的金額。因註銷計劃股份而於本公司賬目中產生的儲備將用於按面值悉數繳足上述向要約人配發及發行的新股份，而本公司將因此成為由要約人直接全資擁有；及 (e) 本公司將根據上市規則第6.15條申請撤銷股份在聯交所的上市地位，且預期將於生效日期後隨即撤銷。 分別為香泰格註銷代價及主席註銷代價；且遵照收購守則規則20.1(a)，註銷計劃股份（香泰格計劃股份及主席計劃股份除外）的註銷價將盡快以現金支付予於計劃記錄日期名列本公司股東名冊的相關計劃股東，惟無論如何須於生效日期後七個?業日（定義見收購守則）內付款。 每股計劃股份的註銷價 每股計劃股份2.370元的註銷價較： (a) 於未受干擾日期在聯交所所報的收市價每股股份1.140元溢價約107.9%；(b) 截至未受干擾日期（括該日）止5個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.118元溢價約112.0%； (c) 截至未受干擾日期（括該日）止10個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.131元溢價約109.6%； (d) 截至未受干擾日期（括該日）止30個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.137元溢價約108.5%； (e) 截至未受干擾日期（括該日）止60個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.187元溢價約99.7%； (f) 截至未受干擾日期（括該日）止90個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.134元溢價約109.0%； (g) 截至未受干擾日期（括該日）止120個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.078元溢價約119.9%； (h) 截至未受干擾日期（括該日）止180個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.074元溢價約120.6%； (i) 截至未受干擾日期（括該日）止360個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.142元溢價約107.5%； (j) 於最後交易日在聯交所所報的收市價每股股份1.490元溢價約59.1%；份約1.237元溢價約91.6%； (l) 截至最後交易日（括該日）止10個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.181元溢價約100.7%； (m) 截至最後交易日（括該日）止30個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.147元溢價約106.6%； (n) 截至最後交易日（括該日）止60個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.196元溢價約98.2%； (o) 截至最後交易日（括該日）止90個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.144元溢價約107.1%； (p) 截至最後交易日（括該日）止120個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.085元溢價約118.5%； (q) 截至最後交易日（括該日）止180個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.079元溢價約119.7%； (r) 截至最後交易日（括該日）止360個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約1.144元溢價約107.2%； (s) 於2025年12月31日的股東應佔每股股份經審核綜合資產淨值約1.32元（根據自本公司2025年年報摘錄的於2025年12月31日的股東應佔本集團經審核綜合資產淨值346,786,000美元（基於香銀行公會( www.hkab.org.hk )於2025年12月31日公佈的匯率（即美元兌元開市買入匯票匯率）1美元兌7.7270元，相當於約2,679,615,422元）及2,035,724,910股股份（即於2025年12月31日的已發行股份總數）計算得出）溢價約80.1%；及 (t) 於2026年6月30日的股東應佔每股股份未經審核綜合資產淨值約1.35元（根據自本公司2026年中期報告摘錄的於2026年6月30日的股東應佔本集團未經審核綜合資產淨值354,893,000美元（基於香銀行公會( www.hkab.org.hk )於2026年6月30日公佈的匯率（即美元兌元開市買入匯票匯率）1美元兌7.7855元，相當於約2,763,019,452元）及2,042,074,910股股份（即於2026年6月30日的已發行股份總數）計算得出）溢價約75.2%。 在內）止十二個月期間的平均成交量約為204,414股股份。本公司股價於最後交易日上升約13.3%，及於最後交易日前一日上升約15.4%。相比之下，恒生指數於最後交易日下跌約0.9%，及於最後交易日前一日下跌約1.3%。 最高及最低價格 於緊接本公告日期前並截至及括未受干擾日期止的六個月期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於2026年8月10日的1.35元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於2026年5月29日的0.70元。 於緊接本公告日期前並截至及括最後交易日止的六個月期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於2026年10月21日的1.49元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於2026年5月29日的0.70元。 釐定註銷價的基準 註銷價乃經考慮（其中括）股份的近期及過往成交價、本公司公開財務資料及參考近年香其他私有化交易後按商業基準釐定。 註銷價不會予以增加，而要約人不保留增加註銷價的權利。股東及潛在投資務請注意，在作出本聲明後，要約人將不得上調註銷價。 本公司派付股息 於本公告日期，本公司概無宣派任何尚未派付的股息。倘於本公告日期後就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他資本回報，要約人將在諮詢執行人員後，按相等於該股息、分派及╱或（視情況而定）資本回報金額或價值，調低註銷價，在此情況下，本公告、計劃文件或任何其他公告或文件中凡提述註銷價，將被視為提述經如此調低的註銷價（而購股權要約價須予相應調低）。 Frontage Labs於2008年2月9日向於同日名列Frontage Labs股東名冊的Frontage Labs股東宣派總額為210,333.20美元（約每股0.002美元）的股息。截至本公告日期，已支付209,105.96美元，而餘額預期不遲於生效日期支付。本公司已確認，除上文所披露外，其無意且已根據實施協議同意，於(i)生效日期及(ii)實施協議終止日期的較早前，未經要約人事先書面同意，本公司將不會且將促使本集團各成員公司不會建議、提呈、宣派、派付或作出任何紅股發行、股息或其他分派（不論以現金或其他方式派付），惟一方面向本公司全資子公司作出或自其收取，截至本公告日期，根據股份激勵計劃，有合共79,087,000份購股權尚未行使，括： (a) 根據2015年股份激勵計劃授出行使價為每股股份0.057美元的9,150,000份購股權； (b) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份0.820元的30,550,000份購股權； (c) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份2.092元的20,722,000份購股權；及 (d) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份2.130元的18,665,000份購股權。 倘尚未行使的購股權並無以其他方式失效、被註銷或獲行使，根據收購守則規則13，待計劃生效後，要約人將向購股權持有人提出（或促使代其提出）購股權要約，以註銷每份尚未行使的購股權（括已歸屬及未歸屬的購股權）。本公司已確認其無意且已根據實施協議同意，於(i)生效日期及(ii)實施協議終止日期的較早前，不會在股份激勵計劃項下授出任何進一步的購股權或獎勵。 根據購股權要約，要約人將就註銷每份購股權向購股權持有人提供「透視」購股權要約價（即註銷價減尚未行使購股權之相關行使價）。倘相關購股權的行使價超過註銷價，則「透視」購股權要約價為零，而要約人將就註銷所持有的各份尚未行使的購股權提出每份購股權0.0001元的名義價格的現金要約。就此而言，適用於購股權的相關購股權要約價如下： 註銷根據2015年股份激勵計劃授出 每份行使價為0.057美元的購股權 .........................現金1.926元註銷根據2018年股份激勵計劃授出 每份行使價為0.820元的購股權 .........................現金1.550元註銷根據2018年股份激勵計劃授出 每份行使價為2.092元的購股權 .........................現金0.278元股權要約價乃按1美元兌7.7840元的美元兌元匯率釐定，即香銀行公會( www.hkab.org.hk )於本公告日期公佈的美元兌元開市買入匯票匯率。 有關購股權要約的進一步資料將載於致購股權持有人的函件內，該函件將於寄發計劃文件的同時或前後寄發。 相關財團成員於本公告日期持有的購股權的詳情載於下文「本公司的股權架構」一節。 倘根據股份激勵計劃的相關條款及條件，於計劃記錄日期或之前，任何已歸屬及尚未行使的購股權獲行使，且相應股份已發行予相關購股權持有人，則因行使該等尚未行使的購股權而發行的任何股份將受計劃規限，並合資格作為計劃股份參與計劃。於本公告日期，悉數行使所有尚未行使的購股權（不論已歸屬或未歸屬）將導致發行79,087,000股新股份（佔於本公告日期的已發行股份約3.88%以及經發行該等新股份擴大後的本公司已發行股本約3.73%）。 根據2018年股份激勵計劃的規則，董事會已決議： (a) 所有根據現行歸屬時間表，歸屬日期在計劃記錄日期或之前的未歸屬購股權，將按照其現行歸屬時間表歸屬；及 (b) 須待計劃於計劃會議上獲批准及提案於股東特別大會上獲批准後，所有根據現行歸屬時間表，歸屬日期在計劃記錄日期之後的未歸屬購股權，將於計劃記錄日期歸屬。 倘任何購股權持有人並無(i)根據計劃文件於計劃記錄日期或之前行使其已歸屬及尚未行使的購股權並成為計劃股東或(ii)接納購股權要約，其購股權將於計劃記錄日期失效，且不會向其作出任何付款。 李博士已承諾，自不可撤銷承諾日期（即2026年11月9日）直至計劃生效為止的任何時間，彼將不會行使其持有的任何購股權，並將就其所有購股權（如本公告「本公司的股權架構－購股權詳情」一節所載）接納購股權要約。 除支付註銷價或購股權要約價（如適用）外，於計劃記錄日期的所有計劃股東及已接納購股權要約的購股權持有人均有權收取一筆獲利付款，該獲利付款將參照下文所載目標業務的收益及經調整EBITDA利潤率，基於由一家國際認可會計師事務所根據適用的會計及審閱準則就截至2026年及2027年12月31日止年度審閱的目標業務獲利財務報表按滑動比例計算，並須待計劃生效後方可作實。每股計劃股份及已就其接納購股權要約的每份購股權所涉及股份之獲利付款的計算方式，將為2026年獲利付款或2027年獲利付款（如適用）除以(i)於計劃記錄日期的計劃股份與(ii)已就其接納購股權要約的購股權之總數。 倘就截至2026年12月31日止年度而言，(i)目標業務的收益超過114,000,000美元且(ii)目標業務的經調整EBITDA利潤率為至少36%，則須支付獲利付款（「2026年獲利付款」），金額為上述收益超出114,000,000美元部分每1.00美元支付5.00美元，惟2026年獲利付款總額最高為50,000,000美元。倘未能滿足任何一項條件，將無須支付2026年獲利付款。因此，若目標業務的收益至少達124,000,000美元且目標業務的經調整EBITDA利潤率至少達36%，則須支付最高金額的2026年獲利付款。 僅供說明用途，就每股計劃股份或已就其接納購股權要約的購股權所涉及每股股份應付的2026年獲利付款金額，乃以2026年獲利付款的總金額除以(i)於計劃記錄日期的計劃股份與(ii)已就其接納購股權要約的購股權之總數計算。假設(a)所有尚未行使的已歸屬及未歸屬購股權（李博士持有的7,600,000份購股權除外）均獲行使，且相關購股權持有人已於計劃記錄日期或之前成為計劃股東；(b)根據上文「獲利安排」一節所載的獲利安排，最高金額的2026年獲利付款須予支付；及(c)於計劃記錄日期前，本公司股權並無其他變動，則就每股計劃股份或已獲接納購股權要約的購股權所涉及的每股股份應付的2026年獲利付款金額將為0.024美元。 2026年獲利付款（如有）將於截至2026年12月31日止年度的目標業務獲利財務報表經一家國際認可會計師事務所審閱並由本公司或相關子公司董事簽署後30日內（惟可因實施財團成員協定的爭議解決機制而延長），支付予於計劃記錄日期的各計劃股東及已接納購股權要約的各相關購股權持有人。 倘就截至2027年12月31日止年度而言，(i)目標業務的收益超過128,000,000美元且(ii)目標業務的經調整EBITDA利潤率為至少37%，則須支付獲利付款（「2027年獲利付款」），金額為上述收益超出128,000,000美元部分每1.00美元支付1.00美元，惟2027年獲利付款總額最高為25,000,000美元。倘未能滿足任何一項條件，將無須支付2027年獲利付款。因此，若目標業務的收益至少達153,000,000美元且目標業務的經調整EBITDA利潤率至少達37%，則須支付最高金額的2027年獲利付款。 份應付的2027年獲利付款金額，乃以2027年獲利付款的總金額除以(i)於計劃記錄日期的計劃股份與(ii)已就其接納購股權要約的購股權之總數計算。假設(a)所有尚未行使的已歸屬及未歸屬購股權（李博士持有的7,600,000份購股權除外）均獲行使，且相關購股權持有人已於計劃記錄日期或之前成為計劃股東；(b)根據上文「獲利安排」一節所載的獲利安排，最高金額的2027年獲利付款須予支付；及(c)於計劃記錄日期前，本公司股權並無其他變動，則就每股計劃股份或已獲接納購股權要約的購股權所涉及的每股股份應付的2027年獲利付款金額將為0.012美元。 2027年獲利付款（如有）將於截至2027年12月31日止年度的目標業務獲利財務報表經一家國際認可會計師事務所審閱並由本公司或相關子公司董事簽署後30日內（惟可因實施財團成員協定的爭議解決機制而延長），支付予於計劃記錄日期的各計劃股東及已接納購股權要約的各相關購股權持有人。 有關獲利付款的付款安排詳情將於計劃文件中披露。 財務資源確認 於本公告日期，計劃股份持有人（香泰格、李博士及李博士信託除外）持有780,113,500股計劃股份。考慮到李博士就其持有的7,600,000份購股權接納購股權要約所作出的不可撤銷承諾，且香泰格計劃股份將予註銷以換取香泰格註銷代價，以及主席計劃股份將予註銷以換取主席註銷代價，並假設：(a)所有尚未行使的已歸屬及未歸屬購股權（李博士持有的7,600,000份購股權除外）均獲行使，且相關購股權持有人已於計劃記錄日期或之前成為計劃股東；(b)根據上文「獲利安排」一節所載的獲利安排，最高金額的2026年獲利付款及2027年獲利付款均須予支付；及(c)於計劃記錄日期前，本公司股權並無其他變動，則提案所需的現金最高金額（經考慮將作出的購股權要約及根據獲利安排可能需要支付的最高款項後）為2,026,069,185元及75,000,000美元。 要約人擬透過CRL的內部資源及╱或外部融資為提案項下的應付代價進行融資。 聯席財務顧問（即要約人就提案的財務顧問）信納要約人具備充足財務資源，以履行其按照條款全面落實提案的責任。 提案的提出須待以下先決條件達成後方可作實： (a) 在適用法律、深圳證券交易所規則、上市規則及泰格醫藥章程文件規定的範圍內，於泰格醫藥正式召開的股東會上，由出席該會議並有權於會上投票的股東所代表的投票權過半數的股東，或適用法律、深圳證券交易所規則及泰格醫藥章程文件可能規定的其他門檻，通過有關提案及分拆交易的必要決議案； (b) 就根據1976年美國哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改善法（經修訂）及其項下頒佈的規則及法規在美國所需的任何備案而言，與計劃或CRL收購目標業務有關的任何適用等待期已屆滿或終止（及其任何延長期限，括為延長任何等待期或不完成計劃或CRL收購目標業務，而與政府實體訂立或向其作出的任何適用時間安排協議、諒解或承諾）； (c) 已獲得適用法律規定的所有同意或批准，否則要約人將被禁止作出提案；及(d) 截至並括上文第(a)、(b)及(c)段所述先決條件達成時，(i)任何司法權區的有關當局並無採取或發任何行動、法律程序、訴訟、調查或問詢，或頒佈或作出或公開建議上述行為，及(ii)並無任何尚未執行的法規、規例、要求或命令，而於各種情況下，該等法規、規例、要求或命令會使提案無效、不可執行或非法，或禁止實施提案，或對提案施加任何重大條件、限制或義務。 上文所載的先決條件不可獲豁免，惟要約人可按其絕對酌情權且視乎達成該等先決條件之進度而在其認為合適之範圍內，選擇繼續實施提案，即使該等先決條件並非全部於先決條件最後截止日期或延長先決條件最後截止日期（如適用）前獲全面達成，前提是該等先決條件於條件最後截止日期或延長條件最後截止日期（如適用）前獲全面達成。 於本公告日期，概無任何先決條件已獲達成。於本公告日期，除先決條件(a)及(b)所載外，要約人並不知悉上述先決條件(c)所述的任何同意或批准。要約人及本公司將於先決條件獲達成後（或，如適用，於要約人選擇繼續實施提案，即使該等先決條件並非全部於先決條件最後截止日期或延長先決條件最後截止日期（如適用）前獲全面達成後）在可行情況下盡快聯合刊發進一步公告。倘先決條件於先決條件最後截止日期或延長先決條件最後截止日期（如適用）或之前仍未達成且要約人未有選擇繼續實施提案，則將不會作出提案，屆時將在可行情況下盡快以進先決條件不可獲豁免。除非要約人另有選擇，否則先決條件必須於先決條件最後截止日期（即2027年4月30日）之前達成，方會提出提案。因此，提出提案僅屬可能，本公告中對提案的所有提述均為對可能提出的提案之提述，提案當且僅當先決條件獲達成或要約人另有選擇時方會提出。因此，股東、購股權持有人及╱或本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 提案及計劃的條件 待以下條件獲達成或豁免（如適用）後，方會實施提案且計劃將生效並對本公司及全體計劃股東具約束力： (a) 計劃獲得相當於不少於親身或通過受委代表出席計劃會議並於會上投票的計劃股份持有人所持計劃股份價值的75%的計劃股份持有人批准（以投票方式表決）； (b) 計劃獲得親身或通過受委代表出席計劃會議並於會上投票之無利害關係之股東所持計劃股份所附帶票數不少於75%之無利害關係之股東批准（以投票方式表決），但前提為親身或通過受委代表出席計劃會議並於會上投票的無利害關係之股東於計劃會議投票反對批准計劃的決議案的票數（以投票方式表決）不超過無利害關係之股東所持全部計劃股份所附投票權的10%； (c) 由有權投票並親身或通過受委代表於股東特別大會上投票的該等股東，以其所持投票權不少於四分之三的多數票通過特別決議案，以(i)批准並實現與註銷計劃股份相關的任何本公司股本削減；及(ii)同時透過動用因上述註銷計劃股份而產生的儲備，按面值悉數繳足向要約人發行相當於被註銷的計劃股份數目的新股份，從而維持在緊接計劃股份註銷前本公司已發行股本的數額；(d) 大法院批准計劃（不論有否修訂），並將大法院命令文本送交開曼群島公司註冊處處長登記； (e) 開曼群島、香及任何其他相關司法權區的有關當局已出具、作出或給予（視情況而定）須就提案取得的所有必要批准； 作用，且無作出任何修訂，以及已遵守所有相關司法權區之所有必要法定或監管責任，且任何有關當局並無施加任何規定，而相關法律、規則、法規或守則並無明文規定或附加於提案或任何有關事宜、文件（括通函）或事項之明確規定； (g) 已取得或相關方已豁免根據本公司任何現有合約責任可能須就實施提案和計劃取得的一切必要同意，而若未能取得有關同意或豁免，則將會對本集團的業務產生重大不利影； (h) 並無任何司法權區的任何有關當局已採取或提任何行動、程序、訴訟、調查或查訊，或頒佈、作出或建議作出任何立法、法規、要求或命令，且無任何立法、法規、要求或命令有待落實，而會導致提案或計劃或根據其條款實施提案或計劃成為無效、不可強制執行、非法或不可行（或對提案或計劃或根據其條款實施提案或計劃施加任何重大不利條件或責任）；及 (i) 自本公告日期直至緊接計劃生效前，本集團任何成員公司的業務、資產、財務或經?狀況、利潤或前景概無任何不利變動（以就本集團整體而言或就提案而言屬重大為限）。 上文第(a)至(d)段（括首尾兩段）條件不得豁免。要約人保留權利，可全面或局部、一般而言或就任何特定事宜豁免上文第(e)至(i)段（括首尾兩段）之全部或任何條件。根據收購守則規則30.1註釋2，只有在賦予要約人權利援引有關條件之情況就提案對要約人而言具重大意義時，要約人方可援引任何或所有條件作為不進行提案之理據。本公司無權豁免任何條件。 所有上述條件必須於條件最後截止日期或之前獲達成或豁免（視乎情況而定），否則提案及計劃將告失效。 於本公告日期，概無條件已獲達成或豁免。 就條件(e)及(f)而言，於本公告日期，除先決條件(a)及(b)及條件(a)至(d)（括首尾兩項）所載外，要約人並不知悉就提案需要任何必要批准。於本公告日期，要約人並不知悉有任何可能導致條件(e)至(i)未能達成的情況。 倘獲得批准及實施，無論計劃股東有否出席計劃會議或股東特別大會或於會上進行表決，計劃將對所有計劃股東具有約束力。 本公司股東、購股權持有人及╱或潛在投資應注意，提案的實施僅會於所有先決條件及條件獲達成或豁免（如適用）後方會生效，因此提案可能會或可能不會實施，計劃可能會或可能不會生效，且購股權要約可能會或可能不會實施。因此，本公司股東、購股權持有人及╱或潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 不可撤銷承諾 香泰格、李博士及李博士信託的不可撤銷承諾 於2026年11月9日，香泰格、李博士及李博士信託各自已以要約人為受益人作出不可撤銷承諾，據此，其已不可撤銷地承諾： (a) 其不會在計劃會議上投票，但將以其他方式允許註銷計劃項下的香泰格或主席計劃股份（如適用），代價為將香泰格、李博士及李博士信託持有的未繳股款要約人股份按每股要約人股份2.370元的註銷價金額入賬列作繳足；(b) 於收購守則、上市規則及適用法律所允許的範圍內，其將行使（或促使行使）其所持有或擁有的計劃股份所附帶的所有表決權，以投票贊成在股東特別大會上提呈的就實施計劃所需及有關的決議案（括有關以下事項的特別決議案：(i)批准並實現與註銷計劃股份相關的任何本公司股本削減；及(ii)同時動用因上述註銷計劃股份而產生的儲備，用於按面值悉數繳足向要約人發行的股數等於被註銷的計劃股份數目的新股份，從而維持在緊接計劃股份註銷前本公司的已發行股本的數額），且其須受計劃約束，並採取實施計劃所需的所有行動； (c) 對在股東特別大會或本公司股東的任何股東大會、類別股東大會或其他會議（計劃會議除外）上所提呈可能會限制、損害、阻止、阻礙、延遲、擾亂或以其他方式妨礙實施提案或旨在批准或實施任何替代提案的任何決議案投反對票； (d) 其將支持計劃並向大法院提供為批准計劃而屬適當及必要的承諾（括承諾不會於計劃會議上投票及同意受計劃條款約束）；及 (e) 其將不會及╱或（如適用）將盡合理努力促使其任何聯屬人士不會於生效日期或之前及在除計劃以外的情況下，(x)出售、轉讓、押記、設定產權負擔、創設或授出其所擁有的任何計劃股份的任何選擇權或以其他方式處置其所擁有的任何計劃股份的任何權益；或(y)就所有或任何該等計劃股份接受或作出任何承諾以接納任何其他要約。 最終拒絕或最終否決時終止。 於本公告日期，香泰格、李博士及李博士信託合共持有1,258,425,410股股份，佔已發行股份總數約61.73%。 泰格醫藥若干股東的不可撤銷承諾 於2026年11月9日，葉小平博士及曹曉春女士（各自為泰格醫藥股東，並於2026年11月9日於泰格醫藥合共228,553,715股A股中擁有權益，連同由該泰格醫藥股東於相關期間（定義見下文）內所收購的任何泰格醫藥股份，統稱「承諾泰格醫藥股東」）各自已向CRL作出不可撤銷承諾，據此其已不可撤銷地承諾：其將於有關提案及分拆交易的泰格醫藥股東會（或其任何延期或重新召開的會議）上，投票贊成有關提案及分拆交易的各項決議案，且不會對任何該等決議案投反對或放棄投票，並將投票反對任何可能限制或妨礙實施提案或分拆交易的決議案。 承諾泰格醫藥股東作出的不可撤銷承諾自其各自的簽署日期生效，並將於泰格醫藥股東為考慮提案及分拆交易的股東會召開完成日或提案及分拆交易項下擬進行交易的終止日期（以較早為準）（「相關期間」）終止。 對提案屬重大的安排 財團協議 於2026年11月9日，財團成員訂立財團協議。根據財團協議，訂約方已同意（其中括）： (a) 各方同意就提案真誠合作，括（其中括）就以下各項： (i) 編製及提交與提案有關的所有材料、時間表的重大組成部分及提出提案所需的步驟，以及與本公司或其任何代表之任何溝通； (ii) 與本公司或其任何代表進行磋商； (iii) 編製計劃文件及監管披露；及 (iv) 釐定提案的條款、條件及架構以及其項下擬進行交易的其他條款，且在的會計師事務所，根據適用的會計及審閱準則審閱獲利財務報表，以參照目標業務的收益及經調整EBITDA利潤率釐定2026年獲利付款及2027年獲利付款（如有）的金額，且訂約方須與上述會計師事務所合作，並在該會計師事務所為完成審閱而合理要求的範圍內，容許其查閱目標業務的賬簿、記錄及物業以及接觸其代表；及 (c) 直至會計師事務所就2026年獲利付款及2027年獲利付款作出最終決定為止，CRL須保存或促使保存目標業務的獨立賬簿及記錄，使會計師事務所能夠按一致基準釐定目標業務的收益及經調整EBITDA。於分拆交易完成後，CRL將單獨控制目標業務，並可全權酌情經?目標業務，而CRL可將目標業務整合至其業務?運中（可能括公司間轉讓及重組），惟CRL須能夠提供及追蹤2026年獲利付款及2027年獲利付款所需的財務資料。CRL不得且須促使其聯屬人士不得採取任何旨在重大妨礙達成2026年獲利付款及2027年獲利付款的行動，或不得在知情情況下採取任何整體上蓄意將業務從目標業務轉移、旨在重大妨礙達成2026年獲利付款及2027年獲利付款的行動。 財團協議將於(i)計劃根據收購守則撤回或失效日期；(ii)股權轉讓交割（「交割」）（惟有關獲利付款安排的條文將於交割後將繼續有效，直至2026年獲利付款及2027年獲利付款（如有）獲最終釐定及支付為止）；或(iii)訂約方可能另行書面協定並經執行人員同意及遵守適用法律之有關其他日期（惟不影於該終止前產生的任何應計權利或負債）的最早發生之日終止。 實施協議 於2026年11月9日，要約人與本公司訂立實施協議，據此，訂約方已同意盡一切合理努力： (a) 在其能力範圍內按實施協議所提述有關條款及條件以及在先決條件和條件的規限下作出及簽立（或促使作出及簽立）各項必要行動、文件及事項以實施提案及分拆交易，並使本公告、計劃文件及大法院任何命令所指明的事項生效，並按此行事；及 (b) 在毋須要約人豁免任何條件或將任何先決條件或條件視作已達成的情況下，在合理可行情況下盡快（且無論如何在不遲於條件最後截止日期（或訂約方不時可能協定的有關其他日期））達成先決條件及條件。 (a) 其將盡一切合理努力遵守計劃時間表，並採取所有必要步驟╱行動以（及時）實施該計劃時間表所載的各項步驟╱行動，以及採取使計劃生效所需的所有及任何其他步驟╱行動； (b) 其將在與過往慣例一致的日常業務過程中開展其業務； (c) 未經要約人事先書面同意（不得無理拒絕或延遲），於(i)生效日期及(ii)實施協議終止（以較早為準）之前，其將不會且將促使本集團各成員公司不會進行（其中括）以下事項： (i) 發行或購回任何證券或對本集團任何成員公司的股本作出任何改動（根據股份激勵計劃及2021年方達股份獎勵計劃項下的任何責任或就本集團任何全資的成員公司除外）； (ii) 除「本公司派付股息」一節所載Frontage Labs於2008年2月9日宣派的股息外，建議、提呈、宣派、派付或作出任何紅股發行、股息或其他分派（不論以現金或以其他方式派付），惟一方面向本公司全資子公司作出或自其收取，而另一方面向本公司作出或自其收取之分派除外； (iii) (w)與任何人士合併或整合，(x)收購任何資產（括任何實體的股份或其他權益，在各情況下本集團任何成員公司除外）或投資於任何合?企業、戰略聯盟或合夥企業（僅於本集團成員公司之間除外），(y)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產（括本集團任何成員公司或其擁有權益的任何其他實體的股份或其他權益），或(z)授權、同意或承諾、提議或宣佈提議任何該等合併、整合、分拆、收購或處置的任何意向，就(x)及(y)各項而言，(1)相關本集團成員公司收取或支付的代價超過一定金額，或(2)可能構成收購守則規則4項下的阻撓行動； (iv) 提、和解、妥協、支付、解除或清償有關本集團任何成員公司的任何法律程序，惟僅涉及低於某一門檻的金錢付款的法律程序除外； (v) 就其業務或任何資產設定、產生、承擔、發行、授出、出售或以其他方式容許存在任何留置權，惟於與過往慣例一致的一般業務過程中產生除外； 的任何聯屬人士或直系親屬）訂立任何交易或安排、作重大修訂、按有重大差異之條款續期或放棄其項下的任何重大權利的任何交易或安排（僅於本集團成員公司間進行之交易除外），而有關交易或安排乃屬(i)日常業務過程以外或(ii)非按公平條款進行； (viii) 採納或對任何股息或分派政策作出任何修訂；及 (ix) 訂立、終止或修訂本集團董事會任何成員的服務合約或高級管理層任何成員的僱傭合約或其他類似協議（括遣散費及留任協議），惟就以下各項除外：(i)根據有關服務合約、僱傭合約或其他類似協議的條款因故終止（括違反協議或其任何重大條文），或(ii)因填補任何現有該等職位離職人士而需要僱用或聘請任何新部門主管或新高管人員，前提是該等僱用╱聘請必須為不超過六個月的臨時任期。 本公司亦就其本身、其子公司及其各自的業務作出各項聲明及保證，其中括企業組織及授權、資本化、財務報表、稅務、無特定變動及訴訟等。 實施協議將於(i)提案及計劃未有於條件最後截止日期或延長條件最後截止日期（如適用）實施、(ii)計劃於計劃會議上不獲批准、(iii)維持本公司已發行股本於緊接註銷計劃股份前數額未獲股東特別大會批准、(iv)計劃不獲大法院批准，或(v)計劃失效或被撤銷該等情況的最早時間終止。 交易協議 於本公告日期，目標資產、目標負債、非目標資產及非目標負債由本公司的子公司持有。有關本公司於本公告日期的股權架構，請參閱下文「本公司的股權架構」一節。 於2026年11月9日，香泰格、CRL、Frontage ACE、泰格醫藥、李博士及李博士信託已訂立交易協議，同意於生效日期後，彼等將促成目標資產、目標負債、非目標資產及非目標負債以及其後本公司若干子公司的股權的若干轉讓、分派及出資。根據交易協議，財團成員同意真誠合作並盡合理最大努力以實施分拆交易（括資產重組、所有權調整及股權轉讓），有關詳情載列如下： 財團成員將促使本公司及其適用子公司採取行動，括： (a) Frontage Labs將其於中國境外的非目標資產及非目標負債（不括Acme Bioscience, Inc.）注入Frontage Research； (b) Frontage Labs將其於Frontage Research（連同中國境外的非目標資產及非目標負債）、方達醫藥技術（上海）有限公司（連同其於中國各子公司的股權，構成中國境內非目標資產及非目標負債的一部分）以及Acme Bioscience, Inc.（連同其於Hoya Global Limited及合亞醫藥科技（上海）有限公司的股權）的股權分派予本公司； (c) 本公司將其於方達醫藥技術（上海）有限公司（連同其於中國各子公司的股權，構成中國境內非目標資產及非目標負債的一部分）及Acme Bioscience, Inc.（連同其於Hoya Global Limited及合亞醫藥科技（上海）有限公司的股權）之已發行在外股權注入Frontage International Limited；及 (d) 自計劃生效之時及之後，本公司將於Frontage Research（連同中國境外的非目標資產及非目標負債（不括Acme Bioscience, Inc.））以及Frontage International Limited（連同其於中國各子公司、Hoya Global Limited及合亞醫藥科技（上海）有限公司的股權，構成中國境內非目標資產及非目標負債）的股權分派予要約人。 所有權調整 交易協議載有有關分拆交易的商業條款，括但不限於： (a) 財團成員基於商業考量及本公司的市值協定的預定目標初始代價、非目標非中國初始代價及非目標中國初始代價，其將最終構成釐定(i) CRL就調整於要約人的持股而應付現金及(ii)受限於基於公式進行的調整的於要約人的最終持股的基準； (b) 用於計算計劃生效後及完成調整於要約人的持股後於要約人的最終持股百分比的機制及公式；及 (c) 用於計算CRL需向香泰格及（如適用）李博士及李博士信託及╱或Frontage 款，其後將透過交付於交割後120日內編製的交割報表按慣常方式「結算」該等付款： (i) CRL就調整於要約人的持股而應付現金金額的計算，將就目標淨?運資金調整金額及目標業務的淨債務（不括經?租賃負債及財團成員可能協定並於交易協議中載列的該等其他調整項目）（「目標交割淨債務」）、未付交易費用、由CRL或代表CRL出資及實際支付予計劃項下股東或購股權持有人的總現金金額、客戶預付款調整金額、特別分配的分拆成本及稅項（不括香泰格、李博士、李博士信託、Frontage ACE或彼等各自的任何聯屬人士（任何目標實體除外）於交割前已支付的任何該等特別分配的分拆成本及稅項及分拆交易的稅項金額），加上就2021年方達股份獎勵計劃受託人持有的未分配計劃股份而退還予本公司的現金作出調整，惟須受財團成員將協定並載於交易協議的其他項目所規限；及 (ii) 於要約人的最終持股百分比的計算，將就在中國境內的非目標業務淨債務（「非目標中國交割淨債務」）及在中國境外的非目標業務淨債務（「非目標非中國交割淨債務」）進行調整。 上文(b)及(c)的詳細公式載列如下： 計劃生效後及於要約人的持股調整完成後財團成員於要約人的最終持股百分比釐定如下： (i) CRL於要約人的最終持股百分比乃由目標最終股權價值除以最終股權價值總額釐定； (ii) 李博士及李博士信託於要約人的最終持股百分比乃由非目標非中國最終股權價值除以最終股權價值總額釐定；及 (iii) 香泰格於要約人的最終持股百分比乃由非目標中國最終股權價值除以最終股權價值總額釐定。 Frontage ACE（由李博士所選擇）支付的現金款項（「現金金額」），相等於目標初始代價減去目標交割淨債務、目標淨?運資金調整金額、未付交易費用、由CRL或代表CRL出資及實際支付予計劃項下股東或購股權持有人的總現金金額、客戶預付款調整金額、特別分配的分拆成本及稅項（不括香泰格、李博士、李博士信託、Frontage ACE或彼等各自的任何聯屬人士（任何目標實體除外）於交割前已支付的任何該等特別分配的分拆成本及稅項及分拆交易的稅項金額）的合計金額，加上就2021年方達股份獎勵計劃受託人持有的未分配計劃股份而退還予本公司的現金，惟受財團成員將協定並載於交易協議的其他項目規限。歸屬於調整李博士及李博士信託於要約人的持股的現金金額（「主席購買現金金額」）乃透過將現金金額乘以一個分數釐定，該分數的分子為李博士及李博士信託於要約人的持股百分比淨變動（即李博士及李博士信託於要約人的最終持股百分比減去彼等於交易協議日期的於要約人的持股百分比（「主席初始持股」））；分母為CRL於要約人的持股百分比淨變動（即CRL於要約人的最終持股百分比減去其於交易協議日期的於要約人的持股百分比（「CRL初始持股」））。 倘李博士及李博士信託於要約人的持股百分比並無淨變動，則主席購買現金金額應為零。 倘主席購買現金金額為負數，CRL須按交易協議所載比例將估計現金金額直接支付予李博士及李博士信託及╱或Frontage ACE（由李博士選擇）以及香泰格，其中，就李博士及李博士信託及╱或Frontage ACE（由李博士選擇）而言，所佔比例相等於上述分數絕對值的百分比，而香泰格則收取餘下部分。 倘主席購買現金金額為正數，李博士及李博士信託及╱或Frontage ACE（由李博士選擇）須按估計主席購買現金金額直接支付予香泰格，且CRL須按交易協議所載將估計現金金額支付予香泰格。 股權轉讓 於完成上述所有權調整後，財團成員須促使要約人將其於Frontage Research的100%已發行在外股權分派予Frontage ACE，以悉數贖回李博士、李博士信託及其聯屬人士持有的所有要約人股份，並將Frontage International Limited的100%已發行在外股權分派予香泰格，以悉數贖回香泰格持有的所有要約人股份。 於完成分拆交易後，(i)中國境外的非目標資產及非目標負債（不括Acme Bioscience, Inc.）將由Frontage Research或其子公司持有，(ii)中國境內的非目標資交易完成後的股權架構，請參閱下文「本公司的股權架構」一節。 財團成員基於商業考量及本公司的市值協定的預定目標初始代價、非目標非中國初始代價及非目標中國初始代價將最終構成釐定(i) CRL就調整於要約人的持股而應付現金及(ii)受限於基於上述公式進行的調整的於要約人的最終持股的基準。為讓股東及潛在投資更佳了解分拆交易，本公司承諾委聘合資格獨立估值師編製符合收購守則規則11的估值報告，該報告將載於計劃文件內。 一般事項 於本公告日期： (a) 除提案、計劃、獲利安排、財團協議、實施協議、不可撤銷承諾及交易協議外，要約人、財團成員或任何與彼等一致行動的人士概無與任何其他人士就股份或要約人或財團成員的股份訂有任何屬收購守則規則22註釋8所述類別且對提案而言可能屬重大的協議或安排（不論是以購股權、彌償保證或其他方式）； (b) 除財團協議及實施協議外，概無由要約人、財團成員或任何與彼等一致行動的人士訂立的任何協議或安排，涉及要約人及財團成員可能會或不會援引或尋求援引提案的先決條件或條件的情況； (c) 除不可撤銷承諾外，要約人、財團成員或與彼等一致行動的人士概無收到任何投票贊成或反對提案的不可撤銷承諾； (d) 除交易協議、財團協議、實施協議及不可撤銷承諾外，(i)任何股東；與(ii)(a)要約人、財團成員或與彼等一致行動的任何人士；或(b)本公司或本公司的子公司或聯?公司之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易； (e) 除註銷價、購股權要約價、香泰格註銷代價、主席註銷代價及獲利安排外，要約人、財團成員或任何與彼等一致行動的人士，概無就提案向計劃股份持有人支付或將予支付任何形式的其他代價、補償或利益；及 (f) 於本公告日期前六個月開始至本公告日期（括該日）止期間，要約人、財團成員及與彼等任何一方一致行動的人士概無對股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）進行任何有償買賣。 於本公告日期： (a) 本公司的已發行股本括2,038,538,910股股份； (b) CRL作為財團成員，並無合法或實益擁有、控制或有權指示任何股份；(c) 香泰格（作為財團成員）合法或實益擁有、控制或有權指示合共1,088,484,090股股份，佔已發行股份總數約53.40%； (d) 李博士（作為財團成員）透過其直接權益或李博士信託，合法或實益擁有、控制或有權指示合共169,941,320股股份（佔已發行股份總數約8.34%）及合共7,600,000份在股份激勵計劃項下未行使的購股權，該等購股權將構成購股權要約的一部分； (e) 泰格醫藥（全資擁有香泰格）合法或實益擁有、控制或有權指示合共1,314,504,090股股份，佔已發行股份總數約64.48%，括香泰格計劃股份及杭州泰格計劃股份； (f) 要約人及香泰格的董事黃鑫先生透過其直接權益，合法或實益擁有、控制或有權指示合共8,000股股份； (g) 摩根大通集團的成員公司並無合法或實益擁有、控制或有權指示任何股份（惟由摩根大通集團的成員公司作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理（在各情況下就收購守則而言均獲執行人員如此認可）持有的股份，或代表摩根大通集團的非全權委託投資客戶持有的股份除外）； (h) 中金公司集團的成員公司並無合法或實益擁有、控制或有權指示任何股份（惟由中金公司集團的成員公司作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理（在各情況下就收購守則而言均獲執行人員如此認可）持有的股份，或代表中金公司集團的非全權委託投資客戶持有的股份除外）； (i) 除上文及下文所披露外，要約人、財團成員或與彼等任何人士一致行動的任何人士概無合法或實益擁有、控制或有權指示任何股份； (j) 要約人、財團成員或與彼等任何人士一致行動的任何人士概無就本公司證券訂立任何尚未行使的衍生工具； (k) 要約人、財團成員或與彼等任何人士一致行動的任何人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；及 要約人股份2.370元的註銷價金額將香泰格持有的未繳股款要約人股份入賬列作繳足。李博士及李博士信託持有的主席計劃股份將註銷，代價為主席註銷代價，即按每股要約人股份2.370元的註銷價金額將李博士及李博士信託持有的未繳股款要約人股份入賬列作繳足。其他計劃股東持有的杭州泰格計劃股份及所有其他計劃股份將於生效日期註銷，代價為每股計劃股份2.370元的註銷價，該註銷價應於計劃生效後以現金支付。 本公司的股權架構 下表載列本公司於本公告日期及於緊隨實施提案後的股權架構，假設於生效日期前本公司股權並無其他變動。 股東 於本公告日期 緊隨提案完成後 佔已發行 佔已發行 股份總數 股份總數 股份數目 的概約% 股份數目 概約% (A) 要約人 (B) 財團成員 – – 2,038,538,910 100% CRL – – – – 香泰格 1,088,484,090 53.40% – – 李博士 33,133,050 1.63% – – (4) The Linna Li GST Exempt Trust 45,600,090 2.24% – – (4) The Wendy Li GST Exempt Trust 45,602,090 2.24% – – (4) The Yue Monica Li GST Exempt Trust 45,606,090 2.24% – – (1)(2) (C) 與彼等任何人士一致行動的人士 泰格醫藥 226,020,000 11.09% – – 黃鑫先生 8,000 0.00% 要約人、財團成員及與彼等任何一方一致 行動的人士之小計 1,484,453,410 72.82% 2,038,538,910 100% (D) 無利害關係之股東 董事（李博士除外） Zhongping Lin博士 2,129,156 0.10% – – 董事（李博士除外）之小計 2,129,156 0.10% – – 其他無利害關係之股東 551,956,344 27.08% – – 無利害關係之股東之小計 554,085,500 27.18% – – 1. 摩根大通就提案擔任要約人的其中一名聯席財務顧問。因此，根據收購守則下「一致行動」定義的第(5)類別，就摩根大通集團於本公司的持股而言，摩根大通及摩根大通集團的成員公司被推定為與要約人一致行動（惟就由摩根大通集團的成員公司作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理（在各情況下就收購守則而言均獲執行人員如此認可）持有的股份除外）。然而，根據收購守則規則35.4的規定，除非另行獲執行人員確認，否則以獲豁免自?買賣商身份行事的任何摩根大通集團成員公司所持有的股份不得於計劃會議上投票；而在取得執行人員同意的情況下，該等獲豁免自?買賣商所持有的股份可獲准於計劃會議上投票，惟須符合以下條件：(i)該摩根大通集團成員公司作為簡單託管人代表非全權委託客戶持有相關股份；(ii)該摩根大通集團成員公司與該非全權委託客戶之間訂有合約安排，嚴格禁止該摩根大通集團成員公司對該等股份行使任何投票酌情權；(iii)所有投票指示只可由該非全權委託客戶發出（如未作出指示，則不得就該摩根大通集團成員公司所持有的該等股份投票）；及(iv)該非全權委託客戶有權於計劃會議上投票。 有關摩根大通集團成員公司所持有或訂立的本公司股份或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的持股、借入或借出及買賣（如有）之詳情，將根據收購守則規則3.5註釋1於本公告日期後盡快取得。倘摩根大通集團其他成員公司的持股、借入、借出或買賣（不括由作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理的摩根大通集團成員公司所進行的買賣，或摩根大通集團成員公司為摩根大通集團的非全權委託投資客戶的賬戶所進行的買賣）屬重大，將另行作出公告，且無論如何，該等資料將於計劃文件內披露。 本公告內有關要約人或財團成員的一致行動人士於本公司股份或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之持股、借入或借出或買賣的陳述，受摩根大通集團其他成員公司的持股、借入、借出或買賣（如有）所規限。摩根大通集團於本公告日期前六個月期間及自要約期（定義見收購守則）開始至寄發或刊發計劃文件前的最後實際可行日期期間進行的本公司有關證券的任何買賣（不括由作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理的摩根大通集團成員公司所進行的買賣，或摩根大通集團成員公司為摩根大通集團的非全權委託投資客戶的賬戶所進行的買賣）將於計劃文件內並根據收購守則規則22披露。 2. 中金公司就提案擔任要約人的其中一名聯席財務顧問。因此，根據收購守則下「一致行動」定義的第(5)類別，就中金公司集團於本公司的持股而言，中金公司及中金公司集團的成員公司被推定為與要約人一致行動（惟就由中金公司集團的成員公司作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理（在各情況下就收購守則而言均獲執行人員如此認可）持有的股份除外）。然而，根據收購守則規則35.4的規定，除非另行獲執行人員確認，否則以獲豁免自?買賣商身份行事的任何中金公司集團成員公司所持有的股份不得於計劃會議上投票；而在取得執行人員同意的情況下，該等獲豁免自?買賣商所持有的股份可獲准於計劃會議上投票，惟須符合以下條件：(i)該中金公司集團成員公司作為簡單託管人代表非全權委託客戶持有相關股份；(ii)該中金公司集團成員公司與該非全權委託客戶之間訂有合約安排，嚴格禁止該中金公司集團成員公司對該等股份行使任何投票酌情權；(iii)所有投票指示只可由該非全權委託客戶發出（如未作出指示，則不得就該中金公司集團成員公司所持有的該等股份投票）；及(iv)該非全權委託客戶有權於計劃會議上投票。 守則規則22註釋4）的持股、借入或借出及買賣（如有）之詳情，將根據收購守則規則3.5註釋1於本公告日期後盡快取得。倘中金公司集團其他成員公司的持股、借入、借出或買賣（不括由作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理的中金公司集團成員公司所進行的買賣，或中金公司集團成員公司為中金公司集團的非全權委託投資客戶的賬戶所進行的買賣）屬重大，將另行作出公告，且無論如何，該等資料將於計劃文件內披露。 本公告內有關要約人或財團成員的一致行動人士於本公司股份或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之持股、借入或借出或買賣的陳述，受中金公司集團其他成員公司的持股、借入、借出或買賣（如有）所規限。中金公司集團於本公告日期前六個月期間及自要約期（定義見收購守則）開始至寄發或刊發計劃文件前的最後實際可行日期期間進行的本公司有關證券的任何買賣（不括由作為獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理的中金公司集團成員公司所進行的買賣，或中金公司集團成員公司為中金公司集團的非全權委託投資客戶的賬戶所進行的買賣）將於計劃文件內並根據收購守則規則22披露。 3. 上表中的所有百分比均為近似值，並約整至小數點後兩位，由於百分比約整至小數點後兩位，總百分比相加可能未必等於總數。 4. 李博士為The Linna Li GST Exempt Trust、The Wendy Li GST Exempt Trust及The Yue Monica Li GST Exempt Trust的授予人。 購股權詳情 於本公告日期，根據股份激勵計劃，有合共79,087,000份購股權尚未行使，括：(a) 根據2015年股份激勵計劃授出行使價為每股股份0.057美元的9,150,000份購股權； (b) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份0.820元的30,550,000份購股權； (c) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份2.092元的20,722,000份購股權；及 (d) 根據2018年股份激勵計劃授出行使價為每股股份2.130元的18,665,000份購股權。 下表載列於本公告日期購股權持有人及其尚未行使購股權的詳情： 尚未行使購 每股行使價 購股權持有人 股權數目 （美元） 董事 Zhongping Lin博士 2,000,000 0.057 董事以外的承授人 7,150,000 0.057 總計 9,150,000 (B) 2018年股份激勵計劃 尚未行使購 每股行使價 購股權持有人 股權數目 （元） 董事 李博士 4,500,000 0.82 1,500,000 2.092 1,600,000 2.130 Zhongping Lin博士 4,500,000 0.82 1,000,000 2.092 1,200,000 2.130 Wentao Zhang博士 4,000,000 0.82 600,000 2.092 600,000 2.130 董事以外的承授人 17,550,000 0.82 17,622,000 2.092 15,265,000 2.130 總計 69,937,000 除上文所披露外，於本公告日期，本公司任何股份激勵計劃項下概無任何尚未行使的購股權或其他形式的股份獎勵。 (1) CRL 李博士及李博士信託 香泰格本公司 Frontage Frontage International Limited Laboratories Inc. （中國香） （美國） 各中國實體 (5) ?中國） 方達醫藥技術 Acme Frontage Research （上海）有限公司 Bioscience, Inc. （美國） (2) （中國） ?美國） Hoya 各美國及 各中國實體 Global Limited 非美國子公司 (5) ?中國） （中國香） （美國） 合亞醫藥科技 （上海）有限公司 （中國） 附註： (1) 李博士為李博士信託的授予人。 (2) 於分拆交易完成後，Acme Bioscience, Inc.（美國）將由香泰格全資擁有。 (3) 上述股權架構乃基於自公告日期至完成提案及完成資產重組前，股權並無變動（括概無購股權獲行使）之假設。 (4) 上圖所有實體均為100%擁有，惟另行註明持股百分比除外。 (5) 有關各中國實體，請參閱上圖所載本公司於本公告日期的說明性股權架構。
(1) 上圖所有實體均為100%擁有，惟另行註明持股百分比除外。 下圖載列於緊隨完成分拆交易後於中國的非目標資產及Acme Bioscience, Inc.的說明性股權架構：
下文載列本集團於以下期間的若干經審核╱未經審核綜合財務資料摘要：(i)截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度各年（摘錄自本公司截至2025年12月31日止年度的年報）；及(ii)截至2025年及2026年6月30日止六個月（摘錄自本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告及本公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告）： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2024年 2025年 2025年 2026年 千美元 千美元 千美元 千美元 （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 收益 254,907 256,691 126,578 148,190 稅前利潤 2,744 11,587 5,107 9,460 年╱期內利潤 619 6,762 2,923 6,788 資產淨值 334,269 348,046 341,435 356,226 有關要約人的資料 要約人為一家於2026年8月12日在開曼群島註冊成立的有限責任公司，亦為僅為實施提案而成立的投資控股公司。 於本公告日期，要約人的已發行股本為2,038,538,910股每股面值0.00001美元的股份並分別由CRL、香泰格、李博士、The Linna Li GST Exempt Trust、The Wendy Li GST Exempt Trust及The Yue Monica Li GST Exempt Trust擁有38.27%、53.40%、1.63%、2.24%、2.24%及2.24%權益。於本公告日期，要約人CRL為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，其普通股於紐約證券交易所上市（股票代碼：CRL）。CRL提供重要產品及服務，幫助全球製藥及生物技術公司、政府機構及領先學術機構加速其研究及藥物開發工作。CRL敬業的員工致力於為客戶提供其所需的確切產品及服務，以改進及加快為有需要之患發現、早期開發及安全製造新療法。 有關香泰格的資料 香泰格為一家根據香法律註冊成立的公司，為泰格醫藥的全資子公司，而泰格醫藥為一家根據中國法律成立的公司，其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：300347），其H股於聯交所上市（股份代號：3347）。泰格醫藥是中國領先的綜合生物製藥研發服務提供商，且全球影力正在不斷擴大，主要從事為國內外創新藥和醫療器械企業提供創新藥、醫療器械和生物技術相關產品的一站式專業臨床研究服務。透過香泰格，泰格醫藥於2014年藉由投資Frontage Labs取得本公司的控股權益（惟須取得所需內部批准，並向相關主管機關（括中國證券監督管理委員會、浙江省發展和改革委員會、浙江省商務廳及國家外匯管理局浙江省分局）辦理備案及取得批准）。 有關李博士的資料 李博士為本公司的董事會主席。李博士於2001年創立Frontage Labs，自此一直擔任Frontage Labs行政總裁一職，並一直是本集團的策略、技術和商業成就背後的推動力。李博士在Frontage Labs發揮具有遠見的領導力，使其在業界及本集團中贏得了廣泛的尊重。在加入本集團之前，李博士曾於Great Valley Pharmaceuticals及惠氏擔任管理職務。在此期間，彼領導了多項與藥品開發相關的項目。李博士此前曾於2014年8月至2018年4月期間擔任泰格醫藥第二屆及第三屆董事會董事。 李博士已撰寫逾15篇科學出版物，涉及廣泛的主題，括手性分離、藥物－蛋白質相互作用、藥代動力學及分析化學等。李博士已獲得多個獎項，最近榮獲費城資本與技術聯盟(Philadelphia Alliance for Capital and Technologies)的醫療行政總裁獎(Healthcare CEO award)、安永年度企業家獎(Ernst & Young Entrepreneur of the Year Award)、賓夕法尼亞歡迎協會(Pennsylvania Welcoming Society)的「實現美國夢(Realizing the American Dream)」獎，以及亞美商業發展中心(Asian American Business Development Center)頒發的「50位傑出亞裔美國人商業獎(Outstanding 50 Asian Americans in Business)」。 對計劃股份持有人而言提案的理由及裨益 以極具吸引力的溢價釋放股東價值的機會 提案為計劃股份持有人提供以較股份現行及歷史價格具有吸引力之溢價將其投資變現的機會。每股股份2.370元的註銷價較於未受干擾日期在聯交所所報的股份收市價溢價約107.9%，較按截至未受干擾日期（括該日）止30個交易日在聯交所所報的股份平均收市價溢價約108.5%。有關進一步詳情，請參閱「每股計劃股份的註銷價」一節。 於流動性有限的情況下將投資變現的獨特機會 股份在較長時間內的交易流通量持續處於低水平，截至未受干擾日期（括該日）止12個月期間，股份的平均每日成交量僅佔於未受干擾日期已發行的股份總數約0.01%。鑒於上述情況，股東可能難以在無大幅折讓的情況下通過市場交易出售大量股份。提案為計劃股份持有人提供獨特且即時的機會，以具吸引力的溢價悉數變現，並將所得款項重新分配至其可能認為更具吸引力的其他投資機會。 與其他戰略選擇相比，為所有股東立即實現高確定性的價值 要約人已考慮各種戰略選擇，以盡量提高股東價值，結論為提案可以使股東獲得最大利益，並避免與其他替代策略行動相關的重大執行風險及避免承受不確定市況風險。 出現其他具吸引力的要約的可能性低 要約人、財團成員及與彼等任何人士一致行動的人士目前於本公司的持股情況，意味著任何第三方在提出可抗衡該具吸引力要約時均面臨挑戰。於本公告日期，要約人、財團成員及與彼等任何人士一致行動的人士合共持有本公司已發行及流通在外股本總數的72.82%。這將對任何擬就股份提出要約的第三方構成障礙，因為如無財團成員及與彼等任何人士一致行動的人士同意出售其於本公司的股權，任何第三方將不能確保控制本公司。因此，除要約人提出的提案外，計劃股份持有人不大可能接獲其他要約以變現其於本公司的投資價值。 維持本公司上市地位的裨益有限及可透過私有化節省成本 由於股份的成交價及流動性長期表現欠佳，本公司從股票市場籌集資金的能力受到嚴重限制。此外，本公司須就維持上市地位產生行政、合規及其他上市相關成本及開支，且管理層必須投入大量時間及精力以持續履行上市及相關申報責任。 鑒於上述情況，本公司維持上市地位的裨益有限。私有化將可即時節省成本，並可將本公司資源重新分配至其業務?運，以提高經?效率並更好地支持本公司的長遠發展。 透過區域專業化及平台整合實現戰略協同 提案連同隨後的分拆交易將透過把目標資產及非目標資產配置到其最適合的戰略領域，使本公司轉向更精簡且專業化的區域?運模式。該項重新調整將支持各區域業務部門更有效地應對不斷演變的當地監管規定，更靈活地回應不同的競爭及客戶環境，並透過專門的資源配置鞏固其於當地市場的定位。特別是，將目標資產整合至具全球領先市場地位的策略平台，將提供更明確的策略方向及額外資本資源途徑，從而提升?運效率，並支持可持續的長期增長。 對CRL而言提案的理由及裨益 加快生物分析業務的長期增長 由於生物製劑、複雜療法及先進療法的需求持續增加，需要更多的科學數據及專門檢測方法，生物分析業務成為具吸引力的長期增長機遇。因此，預期生物分析市場分部將由2026年約60億美元增長至2031年約80億美元至90億美元，年增長率為6%至8%，其中生物製劑及複雜療法以及臨床階段檢測預期將錄得較高增長。 提案與CRL在其生物分析能力（括產能擴充）方面進行持續投資相輔相成，使CRL得以把握具吸引力的長期增長機遇。 隨著項目由臨床前推展至臨床開發階段，客戶日益尋求實驗室檢測合作夥伴的延續性，因為臨床前項目產生的生物分析數據將有助於指導其早期臨床決策。目前，CRL的生物分析收益約有15%來自臨床階段檢測。CRL將接管目標業務，當中括一家獲CLIA認證的中心實驗室，並涵蓋位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的兩個?運場所，佔地約150,000平方呎，並僱有約340名僱員。提案將大幅擴展CRL的臨床生物分析能力與規模，從而在整個藥物開發生命週期內提供更廣泛的支援，括後期臨床診斷檢測。於2025年，目標業務的大部分生物分析收入於臨床開發期間產生。預期更為均衡及綜合的生物分析業務組合將可鞏固CRL的客戶關係、增加客戶消費份額，並在耗時較長的臨床項目中提高客戶留存率。 鞏固於高增長治療模式領域的科學領導地位 生物製劑及複雜療法為生物分析領域中增長最快的業務分部，佔CRL生物分析收入約75%。隨著該等療法於研發管線中所佔比重日益增加，對日趨精密的生物分析解決方案之需求亦持續增長。目標業務的生物分析專業知識將可配合CRL現有的科學能力，進一步強化其於先進療法領域的領先產品組合，同時擴展其小分子生物分析能力。預期是次收購亦將於發現與安全評估(DSA)及製造解決方案業務分部釋放額外的協同效應。 提升財務表現 截至2025年12月31日止年度，目標業務產生的收益佔本集團2025年總收益約百分之四十。CRL預期目標業務未來五年的收入將按預期的生物分析行業增長率增長。預期該交易於2027年將對非公認會計準則每股盈利呈中性，並於其後具增厚作用。預期自非公認會計準則每股盈利中剔除的項目將括所有與收購相關的成本，主要為無形資產攤銷、顧問費、與收購相關效率舉措有關的若干成本，及若干第三方整合成本。 支持創造長期價值 提案將透過擴大於臨床生物分析領域的業務版圖、鞏固其科學領導地位及提升其在整個藥物開發生命週期內服務客戶的能力，推進CRL的「目標路徑」(Pathway to Purpose)策略。CRL與目標資產的結合將提供更加一體化的解決方案，從而加快開發時間表並提升由臨床前至臨床檢測階段的連貫性。預期提案將提升CRL的增長前景，並支持為客戶及股東創造長期價值。 更專注於臨床合同研究組織（「CRO」）業務 提案連同隨後的分拆交易可為泰格醫藥提供剝離其與泰格醫藥的核心臨床CRO業務性質不同的海外實驗室服務業務的機會。臨床CRO業務與實驗室服務業務之間存在諸多差異。例如，泰格醫藥的臨床CRO業務專注於臨床?運、現場管理、規管事務、數據管理及生物統計等，並需要項目管理、醫學、當地及全球法規以及統計等方面的專業知識；而本公司的實驗室服務業務則高度依賴實驗室設施，專注於化學、生物學、化學製造和控制（CMC）、臨床前研究（藥物代謝和藥代動力學、安全性及毒理學）及實驗室檢測（生物分析及生物製劑以及中心實驗室）等領域，並需要化學及製造等方面的專業知識。 剝離海外實驗室服務業務使泰格醫藥能夠維持較小規模的實驗室服務業務，並使泰格醫藥能更佳地專注於其核心臨床CRO業務，從而作出更佳的戰略規劃、資本配置及?運改善決策。 更佳地專注於作為全球生物製藥研發與創新領導及核心貢獻的中國市場海外市場的增長機遇、客戶重心及擴張戰略與泰格醫藥總部所在地並維持領導地位的中國市場有所不同。本公司的大部分業務?運及資產在中國境外開展或位於中國境外，因而涉及獨立於泰格醫藥核心臨床CRO業務的?運成本以及海外?運及管理要求。提案連同隨後的分拆交易將使泰格醫藥能夠透過剝離其海外實驗室業務來優化其地理重心。這使泰格醫藥能夠更專注於中國這一全球第二大生物製藥市場。此外，透過整合在中國剩餘實驗室服務的業務?運，泰格醫藥可集中管理並精簡決策流程，從而提高成本及決策效率，並加強?運聚焦，此符合泰格醫藥的長期戰略發展目標。 為泰格醫藥股東創造價值 預期泰格醫藥將透過提案及本公司隨後進行的分拆交易收取所得款項並錄得投資收益。出售本公司海外實驗室服務業務的收益為泰格醫藥股東創造價值。將所得款項重新分配以進一步發展泰格醫藥的核心臨床CRO業務及提高泰格醫藥的股東回報，有機會為泰格醫藥股東創造進一步的價值。 535,667,400元（相當於約人民幣461.2百萬元，按人民幣1元兌1.1615元的匯率釐定，即香銀行公會(www.hkab.org.hk)於2026年11月9日公佈的在岸人民幣兌元開市買入匯票匯率）（扣除適用稅項及開支前）。在作出若干調整後，泰格醫藥集團亦將於完成上文「所有權調整」一節詳述的調整後，就調整於要約人的持股收取進一步現金付款。為免生疑問，上述總代價並無計及或括可能分別根據2026年獲利付款及2027年獲利付款作出的任何付款。 泰格醫藥集團擬將：(a)60%的所得款項用於海外業務擴張及潛在收購合適的海外臨床CRO及相關目標；及(b)20%用於一般企業用途。在取得泰格醫藥董事會及╱或泰格醫藥股東（如適用）的所需批准的前提下，視乎泰格醫藥董事會於相關時間對泰格醫藥集團的財務狀況及市場狀況作出的進一步評估而定，餘下20%的所得款項可用於為任何股息分派或購回其股份提供資金，以於短期內提高泰格醫藥股東的回報。 根據交易協議的條款及香泰格的初步估計，預期泰格醫藥集團於其綜合收益表就提案及分拆交易（來自剝離目標資產及中國境外的非目標資產（Acme Bioscience, Inc. 除外））將予確認的收益將不少於約人民幣500百萬元（於對銷集團內交易後）。 對李博士而言提案的理由及裨益 預期李博士將透過提案及由其所創辦的本公司隨後的分拆交易，收取所得款項並變現投資收益。於分拆交易完成後，Frontage ACE將透過Frontage Research擁有中國境外的非目標業務（不括Acme Bioscience, Inc.），彼擬將該業務進一步發展成一項獨立業務。 要約人對本集團的意向 誠如上文「實施協議」及「交易協議」章節所載，要約人(i)（其將於分拆交易完成後成為CRL的全資子公司）將盡一切合理努力以實施分拆交易；及(ii)擬於提案及分拆交易完成後繼續從事與目標業務相關的現有業務。要約人亦可能不時根據市況，在檢討有關本集團（於分拆交易後）的業務、架構及╱或方向的戰略選擇後，考慮引入變動以優化?運。視乎本集團（於分拆交易後）的業務需要及現行市場情況，要約人可能繼續探索重新調整或重新部署本集團的資產（與目標業務相關）的可能性，並評估合適的策略機會以提升本集團（於分拆交易後）的財務靈活性。於提案完成後，要約人將繼續聘用本集團的現有僱員，惟分拆交易所載的變動（據此，專責目標業務的本集團僱員將繼續由專責目標業務的實體聘用，而專責非目標業務的本集團僱員將繼續由專責非目標業務的實體聘用）以及於日常業務過程中可能發生的變動除外。 董事會已於2026年10月22日成立獨立董事委員會，其由以下獨立非執行董事組成：李軼梵先生、劉二飛先生及王勁松博士，以就提案（特別是計劃）及購股權要約的條款是否公平合理，以及就於股東特別大會及計劃會議上的投票，向無利害關係之股東及購股權持有人提供建議。 董事會注意到，根據收購守則規則2.8，為該等目的而成立的獨立董事委員會，應括所有於提案中並無直接或間接權益的非執行董事。與泰格醫藥有關聯的兩名非執行董事已被排除在獨立董事委員會之外，因為就收購守則規則2.8而言，彼等被視為於提案中擁有直接或間接權益。獨立董事委員會已保留其意見，待獲得獨立財務顧問的意見後再作決定。 獨立財務顧問 經獨立董事委員會批准，董事會已委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，以根據收購守則規則2.1就提案、計劃及購股權要約向獨立董事委員會提供意見。 撤銷股份的上市地位 於計劃生效後，所有計劃股份將被註銷（同時將向要約人發行同等數目的新股份，並入賬列作繳足，以將本公司的已發行股本維持於緊接註銷計劃股份前的數額），而計劃股份的股票其後將不再具有作為所有權文件或憑證的效力。本公司將緊隨生效日期後，根據上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯交所的上市地位。 計劃股份持有人將以公告方式獲悉股份於聯交所的最後買賣日期以及計劃及撤銷股份於聯交所的上市地位生效的日期。有關實施提案的詳細時間表將載於計劃文件。 倘計劃未獲批准或提案失效 受限於收購守則的規定，倘任何條件於條件最後截止日期或之前未獲達成或豁免（如適用），計劃將會失效。倘計劃未獲批准或提案因其他原因而失效，股份於聯交所的上市地位將不會被撤銷。 倘計劃未獲批准或提案因其他原因而失效，根據收購守則，對其後提出的要約設有限制，即要約人、財團成員或任何與彼等任何人士在提案過程中採取一致行動的人士（或其後與其中任何人士採取一致行動的任何人士），在計劃未獲批准或提獲批准，本公司就此產生的所有開支應由要約人承擔。 海外股東及購股權持有人 向非香居民人士的計劃股份持有人及購股權持有人提出提案可能會受該等計劃股份持有人及購股權持有人所在之相關司法權區的適用法律所規限。任何非香居民人士的計劃股份持有人及購股權持有人應自行了解並遵守其自身司法權區的任何適用法律、稅項及監管規定。 有意就提案採取任何行動的海外計劃股份持有人及購股權持有人有責任就此自行確保全面遵守相關司法權區的法律及法規，括取得可能必要的任何政府、外匯管制或其他同意，遵守必需程序及繳納該等計劃股份持有人或購股權持有人於有關司法權區應付的任何發行、轉讓或其他稅項。 海外計劃股份持有人及購股權持有人就提案採取的任何行動，將被視為構成該等人士向要約人、財團成員及本公司以及彼等各自的顧問（括摩根大通及中金公司）作出的聲明及保證，表明彼等已遵守上述法律及監管規定。 閣下如對自身情況有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。 倘任何相關法律或法規禁止向海外計劃股份持有人及╱或購股權持有人寄發或由海外計劃股份持有人及╱或購股權持有人收取計劃文件，或僅可在符合要約人或本公司的董事認為屬過於繁苛或繁重（或在其他方面不符合要約人或本公司或彼等各自股東的最佳利益）之條件或規定後方可進行，則可能不會向該等海外計劃股份持有人及╱或購股權持有人寄發計劃文件。就此，屆時本公司將根據收購守則規則8註釋3申請豁免。只有在執行人員信納向該等海外計劃股份持有人及╱或購股權持有人寄發計劃文件過於繁重的情況下，方會授出任何有關豁免。在授予豁免時，執行人員將留意該等計劃股份持有人及╱或購股權持有人是否獲得計劃文件內的所有重要資料。 稅務意見 如計劃股份持有人及購股權持有人對就提案採取任何行動所涉及的稅務影有任何疑問，務請諮詢本身的專業顧問。謹此強調，因任何其他人士就提案採取的行動而對該等人士造成的任何稅務影或責任，要約人、要約人的一致行動人士、本公司、摩根大通、中金公司或彼等各自的任何董事、高級人員或聯繫人，或提案的任何其他參與方，概不承擔任何責任。 根據收購守則規則8.2，除非獲執行人員另行同意，否則一份計劃文件（其中括提案、計劃、購股權要約、獲利安排及分拆交易的進一步詳情、開曼群島大法院規則所規定的說明文件、有關提案的預期時間表、符合收購守則規則11的估值報告、獨立董事委員會的推薦建議、獨立財務顧問的意見函件以及計劃會議及股東特別大會通告）須於本公告日期後21日內寄發予計劃股份持有人。 鑒於達成先決條件及編製計劃文件所需的時間，將根據收購守則規則8.2向執行人員提出申請，尋求其同意延長寄發計劃文件的最遲時間。要約人與本公司將就有關同意的申請及寄發計劃文件的預期日期刊發進一步公告。 計劃文件將載有重要資料，務請無利害關係之股東、計劃股份持有人及購股權持有人（視情況而定）在（就股東而言）計劃會議或股東特別大會上投票（或就此指定任何委任代表）或（就購股權持有人而言）接納購股權要約之前，細閱計劃文件。 對計劃及購股權要約的任何接納、拒絕或其他回應，均僅應基於計劃文件所載的資料作出。 披露交易 謹此提醒要約人、財團成員及本公司各自的聯繫人（定義見收購守則）（括持有上述各方任何類別相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）5%或以上的股東），須於要約期內根據收購守則規則22披露其於本公司相關證券的交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11的全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 本公司日期為2026年10月29日的公告中所載的2026年第三季度未經審核財務資料（「未經審核財務資料」）構成收購守則規則10項下於本公告日期前作出的盈利預測，除非獲得執行人員同意，否則必須根據收購守則規則10.3(d)在本公告中加以驗證、複述及報告。本公司已申請，且執行人員已表明有意豁免遵守收購守則規則10有關未經審核財務資料的報告規定。因此，本公司將不會根據收購守則規則10就未經審核財務資料作出報告。 警告：本公司股東、購股權持有人及潛在投資應注意，未經審核財務資料乃未經審核，並不符合收購守則規則10規定的標準，且並未根據收購守則就此作出報告。本公司股東、購股權持有人及潛在投資於依賴未經審核財務資料以評估提案之利弊以及於買賣本公司股份時，務請審慎行事。任何人士如對其應採取之行動有疑問，應諮詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 股份短暫停牌及?復買賣 應本公司要求，股份已自2026年10月22日（香時間）上午九時正於聯交所短暫停牌，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2026年11月10日（香時間）上午九時正?復股份於聯交所買賣。 釋義 「2015年股份激勵計劃」指 Frontage Labs於2015年採納並於2018年4月17日由本公司承擔的首次公開發售前股份激勵計劃 「2018年股份激勵計劃」指 本公司於2019年5月11日採納的首次公開發售後股份激勵計劃 「2026年獲利付款」 指 具有上文「獲利安排」一節所賦予該詞的涵義「2027年獲利付款」 指 具有上文「獲利安排」一節所賦予該詞的涵義「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義，而「一致行動人 士」應據此詮釋 （如果在計算相關年度淨利潤（或虧損）時被扣除 （或含））：(1)利息開支或利息收入；(2)所得稅 （括所得稅退稅，但不括非所得相關稅項如增 值稅、財產稅及任何類似的非所得相關稅項）；及 (3)折舊及攤銷。 該EBITDA將(i)增加，不重複計算（倘其已於計算 淨利潤時被扣除）及(ii)減少，不重複計算（倘其已 含於計算淨利潤時）：(A)與經?租賃相關的租 金開支（無論根據美國財務會計準則委員會會計 準則彙編第842題或國際財務報告準則第16號入 賬），在各情況下僅以該等開支未在根據上文第(1) 至(3)項計算EBITDA時被另行排除，(B)歸屬於提 早償還債務或衍生工具的收益╱虧損，(C)任何資 本性質的利潤或收益╱虧損（為免生疑問，括（未完）  |