[HK]华新建材(06655):须予披露交易 - 收购标的公司股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。華新建材集團股份有限公司 HUAXINBUILDINGMATERIALSGROUPCO.,LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6655） 須予披露交易 收購目標公司股權 收購事項 董事會欣然宣佈，於2026年11月7日，買方（本公司）與賣方（獨立第三方）簽署股權收購協議。據此，在協定的企業價值為127億巴西雷亞爾（相當於約23.085億美元）基礎上，買方有條件同意收購，而賣方有條件出售目標公司99.99%股權，總代價預估約為90.337億雷亞爾（相當於約16.42億美元，並根據交割日財務報表淨債務和營運資金進行調整）。 待收購事項完成後，目標公司將成為本公司控股子公司，目標公司的財務業績將併入本公司的財務賬目內。 上市規則涵義 由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。 由於收購事項須待股權收購協議所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。 緒言 董事會欣然宣佈，於2026年11月7日，買方（本公司）與賣方（獨立第三方）簽署股權收購協議。據此，在協定的企業價值為127億巴西雷亞爾（相當於約23.085億美元）基礎上，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售目標公司99.99%股權，總代價預估約為90.337億巴西雷亞爾（相當於約16.42億美元，並根據交割日財務報表淨債務和營運資金進行調整）。 待收購事項完成後，目標公司將成為本公司控股子公司。因此，目標公司的財務業績將併入本公司的綜合財務賬目內。 股權收購協議的主要條款載於下文。 股權收購協議的主要條款 日期 2026年11月7日 訂約方 （1）賣方：巴西國家鋼鐵公司；及 （2）買方：本公司，本公司亦可指派一家全資子公司作為直接購買方，於交割時承接目標公司股份之受讓。 標的事宜 賣方持有目標公司269,283股普通股，占目標公司已發行股本之99.99%。賣方有條件地同意出售其持有的目標公司99.99%股權，而買方有條件地同意購買目標公司99.99%股權，惟須受股權收購協議的條款及條件約束。 目標公司的主要業務為在巴西生產及銷售水泥、骨料和混凝土產品，詳情載於下文「目標公司資料」一段。 於收購事項完成後，目標公司將成為本公司控股子公司，其財務業績將併入本公司的綜合財務賬目內。 代價 誠如本公司日期為2026年10月30日之公告（「有關海外收購項目排他性協議的公告」）所披露，雙方議定目標公司100%股權對應的企業價值為127億雷亞爾。 根據股權收購協議，於交割時應付的代價將參照緊接交割前編製的預估交割報表所載的淨債務及營運資金計算，交割時應付代價=協定企業價值 ?（交割日營運資金?目標營運資金）+（交割日淨債務 ?目標淨債務）。 根據股權收購協議所載的公式及目標公司截至2026年6月30日的財務報表，目標淨債務為36.66億巴西雷亞爾，目標營運資金為-2.79億巴西雷亞爾。 於交割後，目標公司於交割日的實際股權價值將參照交割日實際淨債務，以及交割日實際營運資金與目標公司於交割日的目標營運資金之間的差額予以計算及釐定，各方將據此確定目標公司於交割日的實際股權價值。 厘定代價的基準 收購的代價乃基於以下因素釐定： (a)買方與賣方按公平原則磋商協定的目標公司企業價值；以及 (b)目標公司截至2026年6月30日止期间未經審計的財務報表。 買方根據下文所列的市場標準估值方法建立的估值範圍磋商企業價值。 考慮到上述情況，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且按正常商業條款或更佳條款訂立，而訂立該協議符合本公司及股東整體利益。 目標公司的估值方法 買方根據財務預測建立企業價值範圍，考慮了以下因素： （a）目標公司2024年及2025年的經審核財務報表以及截至2026年6月30日止期間未經審核財務報表； （b）買方對目標公司進行的盡職調查； （c）買方對目標公司所在市場的分析及評估； （d）目標公司在市場中的地位及其增長潛力；及 （e）目標公司與買方之間的協同效應潛力。 可資比較交易 為作比較，買方使用了巴西水泥行業過去十年內已完成的並購交易，其交易代價、目標財務數據及產能信息均可公開獲得。 協定企業價值與可資比較交易的比較 EV/EBITDA倍數 對於可比交易，EV/EBITDA倍數範圍在7.1倍至11.9倍之間，中位數為9.4倍。 根據最新的財務資訊，以及商定的企業價值127億巴西雷亞爾，對應的EV/EBITDA倍數低於市場中位數。 目標公司的股權價值及淨資產 目標公司90.337億巴西雷亞爾的股本價值（根據協定的127億巴西雷亞爾企業價值計算）與截至2025年12月31日67.21億巴西雷亞爾的淨資產存在差異。然而，目標公司的估值反映了其實力和潛力： ?市場地位強勁 ?市場前景樂觀 ?資產位置及質量；豐富的原材料儲量 ?熟練且經驗豐富的員工和管理層 ?基於已開發的綠地和棕地擴張機會的增長潛力 目標公司具有顯著的增長潛力，且目標公司與買方之間存在顯著的協同效應潛力。 董事會認為，協定的127億巴西雷亞爾企業價值公平反映了目標公司的價值，且與EV/TTMEBITDA倍數進行比較是相關的交叉核對，所採用的可資比較交易樣本是恰當及充分的。董事會亦認為，收購代價乃按一般商業條款釐定，屬公平合理，並符合本公司及其股東的利益。 代價調整及支付 根據股權收購協議，總代價將於交割時以電匯一次性支付。交割後90日內將編制交割資產負債表，根據交割日目標公司財務報表的淨債務和營運資金對購買價格進行調整，如上文「代價」一段所述。 代價將由買方以巴西雷亞爾作為支付貨幣，以現金方式向賣方支付總代價，並將以本公司的內部資源、銀行貸款、發行債券及其他外部融資來源撥付。 交割先決條件 交割應以下列條件在交割日或之前已經滿足，並且交割當日狀態持續有效：（1）取得巴西經濟保護行政委員會（競爭主管機構）的批准； （2）取得巴西國家電力局的批准； （3）取得中國商務部之境外投資備案； （4）取得中國國家發展和改革委員會之境外投資備案；及 （5）完成中國外匯管理部門之境外直接投資外匯登記。 於本公告日，本公司已將本交易事項提交中國商務部和中國國家發展和改革委員會備案。也將向巴西聯邦共和國國家電力局及巴西聯邦共和國經濟保護行政委員會提交審批申請。上述交割先決條件預計將於2027年第一季度達成。 交割 交割將於全部交割先決條件獲滿足或豁免（如適用）之當月最後一個營業日（如該日距先決條件滿足或豁免之日不足10日，則為次月最後一個營業日）或訂約方書面協定之其他日期，於巴西聖保羅或經電子簽署方式進行。 終止費 若因買方過錯導致交易未能於2027年11月8日前完成交割，則買方應向賣方支付7.5億巴西雷亞爾的終止費。 若因賣方過錯導致交易未能於2027年11月8日前完成交割，則賣方應向買方支付7.5億巴西雷亞爾的終止費。 進行收購事項的理由及裨益 近十餘年來，海外發展（包括新建或收購）一直是公司的重要戰略之一。公司在成功整合和發展收購公司、實現收購後業績提升以及實現海外投資目標回報方面擁有良好的業績記錄。海外發展有兩大好處：首先，該戰略使本公司能夠依靠人才基礎以及在工業技術和生產鏈整合方面積累的專業知識和能力實現增長；其次，它有效地抵消了國內市場需求下降的不利影響。 目前，公司業務遍佈海外14個國家，海外熟料產能已達到2,750萬噸/年，水泥粉磨產能已達到3,680萬噸/年。2026年，在國內水泥業務面臨嚴峻考驗的情況下，海外業務成為公司業績的重要貢獻者。 目標公司位於巴西。巴西是拉美區域最大的經濟體，國土面積居世界第五位。2025年國內生產總值達2.28萬億美元，全球排名第十一。巴西擁有豐富的自然資源，人口數量達2.15億。巴西外商投資環境友好，具備巨大的經濟發展潛力，是首個與中國建立全面戰略夥伴關係的拉美國家。2022年以來，隨著巴西經濟的逐步恢復，水泥需求基本保持在6,200萬噸以上，總體保持穩定。 目標公司為巴西第二大水泥生產商，擁有7家窯線工廠及6家粉磨站，水泥總產能達1,700萬噸/年（約占21%的市場份額），石灰石儲量約22億噸，產品主要服務巴西東北和東南兩大關鍵市場，具備高於行業平均水準的產能、技術和運營表現。 本項目是本公司積極推進海外多業務發展戰略，佈局新興潛力市場的關鍵舉措之一；是本公司開拓南美洲建材市場的里程碑事件。本項目若成功實施，是本公司乃至中國水泥企業將首次進入巴西水泥市場。本公司將充分利用自身在整合收購企業方面豐富的成功經驗以及自身的產業、技術和管理能力，通過本次收購進一步提升目標公司業績，實現投資收益的增長。 有關各訂約方的資料 買方 本公司，一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其境內發行人A股及H股分別在上交所及香港聯交所主板上市及交易。本集團主要於中國14省市及海外塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、阿曼、坦桑尼亞、贊比亞、南非、莫桑比克、馬拉維、津巴布韦、巴西和尼日利亞十四國擁有近300家子公司，為涉足水泥、混凝土、骨料、環保、裝備製造及工程、新型建築材料等領域全產業鏈一體化發展的全球化建材集團。本公司也可指派本公司之一家全資子公司為本次交易的買方。 賣方 CompanhiaSiderúrgicaNacional（巴西國家鋼鐵公司），系依據巴西聯邦共和國法律合法設立並有效存續的公開上市股份公司，註冊地址為巴西聖保羅州聖保羅市AvenidaBrigadeiroFariaLima,No.3,400,20thfloor,ItaimBibi,郵遞區號為04538-132，巴西法人納稅人登記號（CNPJ/MF）為33.042.730/0001-04，主要從事鋼鐵、礦業、水泥、物流及能源業務，其最終實益擁有人為Steinbruch家族。 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，CompanhiaSiderúrgicaNacional及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 目標公司 巴西國家鋼鐵水泥公司（CSNCIMENTOSBRASILS.A.），系依據巴西聯邦共和國法律合法設立並有效存續的非公開上市股份公司，註冊地址為里約熱內盧州裏約熱內盧市阿特拉多?萊梅大道2150號，聖克魯斯區，郵遞區號23575-330，巴西法人納稅人登記號（CNPJ/MF）：60.869.336/0001-17，主要從事水泥、骨料及混凝土之製造、分銷及銷售，為巴西第二大水泥生產商。目標公司之直接股東為賣方（99.99%）及BREquity（0.01%）。 目標公司歷史財務資料 目標公司根據巴西會計準則編制的截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個財政年度的經審計綜合財務報表以及截至2026年6月30日止6個月未經審計財務信息的主要財務資料列示如下： 單位：百萬美元
目標公司於2025年12月31日的經審核資產淨值為12.215億美元。 注：2024年12月31日、2025年12月31日、2026年6月30日，1美元兌巴西雷亞爾汇率分别为：6.1923、5.5024、5.1766（资料来源：巴西央行汇率）。 上市規則涵義 由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。 由於收購事項須待股權收購協議所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司在中國發行每股面值人民幣1.00元的普通 股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「董事會」 指 本公司董事會 「巴西雷亞爾」 指 巴西法定貨幣雷亞爾 「中國」 指 中華人民共和國，且僅就本公告而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣 「本公司」或「公司」 指 華新建材集團股份有限公司（股份代號：6655），於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股 份分別於香港聯交所主板及上交所上市 「總代價」 指 收購目標公司股權的總代價，即預估約爲90.34億巴 西雷亞爾（相當於約16.42億美元，並根據交割日 財務報表淨債務和營運資金進行調整） 「董事」 指 本公司的董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司發行每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，於香港聯合交易所上市並以港元買賣 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，可不時修訂、補充或以其他方式修改 「買方」 指 股權收購協議的買方，即本公司，本公司亦可指派 一家全資子公司作為直接購買方，於交割時承接目 標公司股份之受讓 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「上交所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股 及H股 「股東」 指 本公司股東，包括A股持有人及H股持有人 「股權收購協議」 指 於2026年11月7日由買方與賣方簽訂有關買方收購目標公司股權的股權收購協議 「目標公司」 指 巴西國家鋼鐵水泥公司，一家於巴西成立的非公開上市股份公司 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「賣方」 指 股權收購協議的賣方，即巴西國家鋼鐵公司，一家 於巴西成立的公開上市股份公司 「%」 指 百分比 「淨債務」 指 企業總債務扣除現金及現金等價物後的債務淨額 「營運資金」 指 企業流動資產總額減流動負債總額後的淨額 「EBITDA」 指 稅息折舊及攤銷前利潤 承董事會命 華新建材集團股份有限公司 徐永模 主席 中國湖北省武漢市 2026年11月8日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、MartinKriegner先生、OlivierMilhaud先生、陳婷慧女士及明進華先生；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。 *僅供識別 中财网
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