[HK]顺龙控股(00361):有关建银国际代表要约人提出之强制性无条件现金要约以收购全部已发行股份（要约人一致行动集团已拥有及╱或同意将予收购者除外）之综合文件
原标题:顺龙控股:有关建银国际代表要约人提出之强制性无条件现金要约以收购全部已发行股份（要约人一致行动集团已拥有及╱或同意将予收购者除外）之综合文件 閣下對要約、本綜合文件及╱或隨附的接納表格任何方面或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或 註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有順龍控股有限公司股份，應立即將本綜合文件及隨附的接納表格送交買方或承讓人， 或經手出售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附的接納表格的 內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本綜合文件及隨附的接納表格全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本綜合文件應與隨附的接納表格一併閱讀，其內容構成要約條款及條件一部分。 SINO GOLF HOLDINGS LIMITED DOTHINK INVESTMENT LIMITED * （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） 順龍控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00361） 有關 建銀國際代表要約人提出之強制性無條件現金要約 以收購全部已發行股份 （要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外） 之綜合文件 要約人之財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 除文義另有所指外，本封面所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。 建銀國際函件（當中載有（其中包括）要約條款及條件的詳情）載於本綜合文件第9至17頁。董事會函件載於本綜合文件 第18至23頁。獨立董事委員會函件（當中載有其就要約致獨立股東的推薦建議）載於本綜合文件第24至25頁。獨立財 務顧問函件（當中載有其就要約致獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本綜合文件第26至49頁。 要約的接納及結算程序載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。接納要約最遲須於二零二五年十二月二十四日（星 期三）下午四時正（或要約人在執行人員同意的情況下根據收購守則可能釐定及公佈的有關較後時間及╱或日期）送達 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就要約而言）。 任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）將會或有意轉發本綜合文件及╱或隨附的接納表格至香港境外的 任何司法權區，務請於採取任何行動前，先行細閱本綜合文件附錄一「建銀國際函件」內「海外股東」一段。欲接納要 約的海外股東須自行負責全面遵守接納要約相關司法權區的有關法律及法規，包括取得任何可能需要的政府、外匯 管制或其他方面的同意及任何登記或備案，或辦理其他必要手續或遵守法律法規規定以及支付有關司法權區之任何 接納海外股東應繳付的任何轉讓或其他稅項或其他所需付款。建議海外股東就決定是否接納要約尋求專業意見。 頁次 預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 重要通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 建銀國際函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 附錄一－接納要約的其他條款及程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二－本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三－本集團的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四－要約人的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 隨附文件－接納表格 本綜合文件及接納表格所載有關日期及時間的所有提述均指香港日期及時間。 下文所載預期時間表僅屬指示性質，可能有所變動。時間表如有任何變動，要約人及本公司將聯合作出公告。 事件 香港日期及時間 本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期及 要約開始日期（附註1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月三日 （星期三） 可供接納要約（附註1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月三日 （星期三） 接納要約的最後時間及日期（附註2、3及5）. . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十四日（星期三）下午四時正前 截止日期（附註3及5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十四日 （星期三） 於截止日期（或其延期或修訂（如有））的要約結果公告將刊登於 聯交所網站（附註3及5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十四日 （星期三）下午七時正前 於截止日期下午四時正或之前就要約項下的有效接納寄發應付 股款的最後日期（附註4及5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年一月七日 （星期三） 附註： 1. 要約於本綜合文件寄發日期開始供接納，且在所有方面均為無條件，可自該日起直至截止日期下午四時正（除非要約人根據收購守則修訂或延長要約）期間接納。要約一經接納則不可撤回且無法撤銷，惟屬本綜合文件附錄一內「5.撤回權利」一段所載情況除外。 2. 於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有股份的股份實益擁有人，應留意有關根據香港結算一般規則及香港結算運作程序規則向中央結算系統作出指示的時間規定（載於本綜合文件附錄一）。 3. 根據收購守則，要約須於本綜合文件寄發日期起計最少二十一(21)日內初步可供接納。除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則要約將初步仍可供接納，直至二零二五年十二月二十四日（星期三）下午四時正。要約人有權根據收購守則延長要約，直至其根據收購守則（或經執行人員根據收購守則准期，或要約將維持開放直至另行通知之聲明。就後者而言，須於要約截止前向並未接納要約之獨立股東發出至少十四(14)日之書面通知。 4. 根據要約所提交要約股份應付現金代價（經扣除有關接納要約之賣方從價印花稅）匯款將盡快以普通郵遞方式分別寄發予接納獨立股東（寄至相關接納表格上列明之地址），郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何須於過戶登記處（就要約而言）接獲使接納要約完整及有效的所有相關文件日期後七(7)個營業日內寄發。 5. 倘香港天文台及╱或香港政府於以下任何最後期限（「主要最後期限」）發出八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「極端情況」或「黑色暴雨警告訊號」（統稱為「惡劣天氣狀況」）：(a)接納要約以及根據收購守則19.1提交及刊登截止公佈的截止日期及最後時間；及(b)根據要約就有效接納應付款項寄發匯款的最後日期， (a) 倘任何惡劣天氣狀況於任何主要最後期限中午十二時正前的任何當地時間在香港生效但於中午十二時正及╱或之後不再生效，則該主要最後期限將仍為同一營業日；或(b) 倘於任何主要最後期限的中午十二時正及╱或其後的任何本地時間，任何惡劣天氣狀況於香港生效，則該主要最後期限將重訂為中午十二時正及╱或其後的任何時間概無任何該等警告或情況於香港生效的下一個營業日或執行人員根據收購守則可能批准的有關其他日期。 6. 除上述者外，要約人及本公司將在可行的情況下盡快以聯合公佈的形式通知獨立股東有關預期時間表的任何變動。 致海外股東的通知 向登記地址位於香港境外司法權區的人士提出要約，可能會受到相關司法權區的適用法律禁止或影響。屬於香港境外司法權區公民或居民或國民的海外股東應知悉並遵守彼等自身司法權區的任何適用要求。 任何並非居於香港的股東如有意接納要約，有責任自行就此全面遵守相關司法權區的法律及法規（包括獲取任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意及登記或備案或遵守其他必要手續或法律及監管規定，以及支付就有關司法權區之任何接納海外股東須繳納的任何發行、轉讓或其他稅項或其他規定款項），並於有必要時諮詢彼等自身專業顧問的意見。 任何海外股東對要約的接納將構成該人士保證其(i)根據所有適用法律獲准接受及接納要約及要約的任何修訂，(ii)已遵守相關司法權區就有關接納的所有適用法律及法規，包括取得任何可能需要的政府或其他同意，及(iii)已辦理任何其他必要手續及已支付相關司法權區下股東應付的任何發行、轉讓或其他稅項，及有關接納根據所有適用法律應為有效及具約束力。海外股東應就是否接納要約尋求專業意見。 要約人一致行動集團、本公司、建銀國際、建泉融資、過戶登記處或彼等各自任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問及聯繫人以及參與要約的任何其他人士，應有權就該人士可能須繳付的任何稅項獲全面彌償及免受損害。詳情請參閱本綜合文件「建銀國際函件」內「海外股東」一段及附錄一內「7.海外股東」一段。 有關前瞻性陳述的注意事項 本綜合文件載有前瞻性陳述，可透過諸如「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義的字眼識別，當中涉及風險及不明朗因素以及假設。歷史事實陳述以外的所有陳述均可視作前瞻性陳述。本文包含的前瞻性陳述僅於最後可行日期作出。除根據適用法律或法規（包括但不限於上市規則及╱或收購守則）的規定外，要約人及本公司概不承擔責任更正或更新本綜合文件所載的該等前瞻性陳述或意見。 於本綜合文件中，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 要約人收購銷售資產； 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義； 「聯繫人士」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義； 「董事會」 指 董事會； 「營業日」 指 聯交所開門進行業務交易之日子； 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島； 「中央結算系統」 指 由香港中央結算有限公司建立及運作的中央結算及交收系統； 「建銀國際」 指 建銀國際金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證 券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團，並為要約人有關要約之財務顧問； 「建銀國際集團」 指 建銀國際及控制建銀國際、受建銀國際控制或與建銀國際處於同一控制下（定義見收購守則）之人士； 「押記人」或「金航」 指 金航有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由黃有龍先生透過彼全資擁有之公司長勝有 限公司唯一最終擁有； 「截止日期」 指 二零二五年十二月二十四日（星期三），即要約截止日期（本綜合文件寄發日期後不少於二十一(21)日），或 倘要約獲延期，則為要約人可能經執行人員同意及根 據收購守則釐定及公佈之任何其後截止日期； 「本公司」 指 順龍控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號： 361）； 「綜合文件」 指 要約人及本公司根據收購守則就要約聯合向股東發出之本綜合要約及回應文件，當中載有（其中包括）要約 詳情（隨附接納表格）、獨立董事會委員會之推薦建議 函件及獨立財務顧問之意見函件； 「關連人士」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義； 「控股股東」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義； 「買賣契約」 指 接管人（代表押記人行事而毋須承擔任何個人責任）與要約人於二零二五年九月二十三日訂立之買賣契約， 據此要約人根據其條款及條件同意收購銷售資產； 「董事」 指 本公司董事； 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何代表；「接納表格」 指 要約接納及轉讓表格； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「漢成能源集團」 指 漢成能源集團有限公司，為要約人之間接控股公司；「港元」 指 香港法定貨幣港元； 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司； 「香港中央結算（代理人）有限公 指 香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的全資附司」 屬公司； 「香港」 指 中國香港特別行政區； 「獨立董事委員會」 指 由董事會成立之本公司獨立董事委員會，以就（其中包括）要約向獨立股東提供意見； 「獨立財務顧問」或「建泉融資」 指 建泉融資有限公司，在獲得獨立董事委員會批准後獲委聘為本公司之獨立財務顧問，以就要約向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見。建泉融資有限公司為根 據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類 （就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團； 「獨立股東」 指 除(i)要約人一致行動集團；及(ii)接管人（代表押記人）之外的股東； 「最後交易日」 指 二零二五年九月二十二日，即刊發規則3.5公佈前之股份最後交易日； 「最後可行日期」 指 二零二五年十二月一日，即本綜合文件刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「要約」 指 根據本綜合文件概述之條件及收購守則，建銀國際代 表要約人提出之強制性無條件現金要約，以收購要約 人一致行動集團尚未擁有及╱或同意將予收購之全部 已發行股份； 「要約期」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義，自二零二四年二月二日（即規則3.7公佈日期）起至要約截止或失效日期 止； 「要約價」 指 要約人就每股要約股份應支付之現金金額0.029港 元； 「要約股份」 指 合共2,600,050,000股股份，包括由獨立股東持有之2,340,250,000股股份及剩餘股份； 「要約人」 指 DoThink Investment Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之公司，並由漢成能源集團間接全資擁有。 於最後可行日期，漢成能源集團由劉金成先生及劉剛 先生分別擁有80%及20%權益； 「要約人一致行動集團」 指 劉金成先生、劉剛先生、要約人及漢成能源集團以及彼等各自的一致行動人士； 「海外股東」 指 於本公司股東名冊所示其地址位於香港以外地區之股東； 「中國」 指 中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣； 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，本公司香港股份過戶登記分處，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓； 「接管人」 指 安永企業財務服務有限公司的蘇潔儀女士及劉韻文女士，已於二零二四年一月二十二日獲委任為銷售資產 之共同及各別接管人； 「有關期間」 指 由二零二三年八月二日（即要約期開始前六個月當日）起至及包括最後可行日期止期間； 「有關證券」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義； 「剩餘股份」 指 259,800,000股股份，即緊隨完成後於接管人（代表押記人）接管程序項下之剩餘股份； 「規則3.5公佈」 指 要約人與本公司根據收購守則3.5就（其中包括）買賣契約及要約所刊發日期為二零二五年九月二十三日之 聯合公佈； 「規則3.7公佈」 指 本公司根據收購守則3.7就可能出售銷售資產所刊發日期為二零二四年二月二日之公佈； 「銷售資產」 指 銷售股份及銷售可換股債券； 「銷售股份」 指 要約人根據買賣契約之條款及條件按代價74,679,852港元（相當於每股銷售股份約0.029港元）收購之 2,601,200,000股股份，相當於最後可行日期之已發行 股份總數約44.455%； 「銷售可換股債券」 指 本公司於二零一六年十一月七日向押記人發行本金總額為74,100,000港元於二零二六年十一月七日到期之 零息可換股債券（經日期為二零二零年十一月二十七 日之修訂函件修訂），有關債券已由要約人按代價 18,661,350港元予以收購且隨後於二零二五年十一月 十七日兌換為650,000,000股股份； 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會； 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）；「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則； 「美國」 指 美利堅合眾國；及 「%」 指 百分比。 建銀國際金融有限公司 敬啟者： 建銀國際代表要約人提出之強制性無條件現金要約 以收購全部已發行股份 （要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外） 緒言 茲提述要約人與 貴公司於二零二五年九月二十三日聯合刊發之規則3.5公佈，內容有關（其中包括）買賣契約及要約。 於二零二五年九月二十三日（交易時段後），接管人（代表押記人行事而毋須承擔任何個人責任）（作為賣方）與要約人（作為買方）訂立買賣契約。據此並根據規則3.5公佈詳述之若干先決條件，接管人有條件同意出售及要約人有條件同意收購銷售資產。 銷售股份及銷售可換股債券之代價乃要約人與接管人經公平磋商後協定，並已考慮(i)貴集團之業務性質；(ii) 貴集團之財務狀況；及(iii)訂立買賣契約時的近期市況。 另提述 貴公司與要約人於二零二五年十一月十二日刊發之聯合公佈，內容有關完成收購事項及悉數行使銷售可換股債券之換股權。緊隨收購事項完成後，要約人擁有2,601,200,000股股份之權益，分別相當於完成日期及最後可行日期之已發行股份總數約50.011%及約44.455%。 另提述 貴公司根據收購守則規則3.8而於二零二五年十一月十七日刊發之公佈，內容有關向要約人發行換股股份。緊隨根據銷售可換股債券發行換股股份後，要約人擁有合共3,251,200,000股股份之權益，分別相當於發行日期及最後可行日期之已發行股份總數約55.564%。 因此，根據收購守則26.1，要約人須就所有已發行股份（要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外）提出強制性無條件現金要約。 本函件構成本綜合文件一部分，當中載列（其中包括）要約條款之詳情、要約人資料及要約人對 貴集團之意向。要約條款及接納程序之進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 獨立股東務請細閱「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載資料、隨附的接納表格以及構成本綜合文件一部分的附錄，於決定是否接納要約前，如有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 強制性無條件現金要約 要約 建銀國際正代表要約人根據收購守則按下列基準提出要約，以收購全部要約股份：每股要約股份之要約價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.029港元 每股要約股份之要約價0.029港元與要約人根據買賣契約將予支付之每股銷售股份之價格約0.029港元相等。 要約乃提呈予獨立股東。要約在各方面均為無條件，且不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 要約價將不會提高，要約人亦無保留權利按此行事。股東及潛在投資者務請注意，作出本聲明後，要約人將不得提高要約價。 要約價較： － 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.043港元折讓約33%；－ 股份基於最後交易日（包括該日）前連續30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.038港元折讓約24%； － 股份基於最後交易日（包括該日）前連續60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.043港元折讓約33%； － 股份基於最後交易日（包括該日）前連續90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.048港元折讓約40%； － 股份基於最後交易日（包括該日）前連續120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.046港元折讓約37%； － 股份基於最後交易日（包括該日）前連續180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.046港元折讓約37%； － 股份於二零二四年十二月三十一日之股東應佔經審核綜合資產淨值每股約0.043港元（根據二零二四年十二月三十一日之5,201,250,000股已發行股份計算）折讓約33%； － 股份於二零二五年六月三十日之股東應佔未經審核綜合資產淨值每股約0.040港元（根據二零二五年六月三十日之5,201,250,000股已發行股份計算）折讓約28%；及－ 股份於最後可行日期在聯交所所報之收市價每股0.107港元折讓約73%。 最高及最低股價 於有關期間：(a)股份於聯交所所報之最高收市價為二零二五年十月六日之每股0.169港元；及(b)股份於聯交所所報之最低收市價為二零二五年九月二日、二零二五年九月三日及二零二五年九月四日之每股0.030港元。 要約之價值 於最後可行日期， 貴公司之法定股本為100,000,000港元，分為10,000,000,000股股份，其中5,851,250,000股股份已發行。 貴公司概無任何其他流通在外的股份、可轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則22註釋4），亦無就發行該等股份、可轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他有關證券訂立任何協議。 要約正提呈予獨立股東，且要約股份總數為2,340,250,000股股份。基於每股要約股份之要約價0.029港元及2,340,250,000股要約股份，並假設已發行股份數目於要約截止前概無變動，要約之總價值將為67,867,250港元。 根據要約收購之要約股份須為繳足股款，且不附帶一切產權負擔，及連同於任何時間應計及隨附之所有權利及利益（包括收取於作出要約日期（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付之任何股息及其他分派之所有權利）。 貴公司確認，於最後可行日期，(i)貴公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii) 貴公司不擬於要約截止日期（包括該日）之前宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於本綜合文件日期後， 貴公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將保留權利調減要約價格，調減金額等同於有關股息或其他分派之淨額。 要約於所有方面成為無條件。 財務資源之確認 要約人擬藉要約人一致行動集團之內部資源為要約提供資金。建銀國際（要約人之財務顧問）信納，要約人可獲得充裕財務資源，足以履行其有關全面實施要約之義務。 不可撤回承諾 接管人已作出不可撤回承諾：於整個要約期直至要約截止或失效（視乎情況而定），(i)不會接納有關剩餘股份之要約；及(ii)不會向任何人士出售或以其他方式處置剩餘股份。 接納要約之影響 要約在各方面均為無條件，且不以接獲接納之最低股份數目或任何其他條件為條件。任何獨立股東接納要約將被視為構成有關人士作出保證，其根據要約出售之所有股份已繳足股款，且不附帶一切產權負擔，及連同於任何時間應計及隨附之所有權利及利益（包括收取於作出要約日期（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付之任何股息及其他分派之所有權利）。接納要約不得撤回且不能撤回，惟根據收購守則准許者除外。 付款 接納要約之現金付款（經扣除接納股東股份之印花稅後）須盡早支付，惟無論如何不得遲於接獲正式完成接納日期後七(7)個營業日（定義見收購守則）。要約人或其代表必須收訖作為要約股份所有權憑證之相關文件，致令接納要約之程序完整及有效。 香港印花稅 賣方從價印花稅按股份之市價或要約人就相關接納要約應付代價之0.1%（取較高者）稅率繳付，將於接納要約後從應付相關股東之金額中扣除。要約人將安排代表接納要約股東繳付賣方從價印花稅，並就接納要約及轉讓要約股份繳付買方從價印花稅。 海外股東 要約人擬向全體獨立股東（包括海外股東）提出要約。由於向並非香港居民之人士提出要約或會受其居住之有關司法權區之法律所影響，身為香港境外司法權區之公民、居民或國民的海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。有意接納要約之海外股東須自行負責就接納要約全面遵守有關司法權區之法律法規（包括就該等司法權區獲取任何可能需要之政府、交易所限制或其他同意，或遵守其他必要之手續及支付任何應繳轉讓稅或其他稅項）。 倘海外股東收取綜合文件遭任何適用法律法規禁止，且僅可於遵守該等海外司法權區過度繁瑣之條件或規定後方能進行，則經執行人員同意綜合文件將不會寄發予該等海外股東，且不影響海外股東接納要約之權利。在此情況下，要約人屆時將根據收購守則8註釋3申請可能要求之任何豁免。 有關海外股東接納要約將被視為構成有關海外股東向要約人作出已遵守當地適用法律法規之聲明及保證。如有疑問，海外股東應諮詢彼等之專業顧問。 於最後可行日期，兩名股東的登記地址位於香港境外，且均位於美國，並持有合共1,343,770股股份（相當於已發行股份總數約0.023%）。 股份之美國持有人須知 要約為於百慕達註冊成立之有限公司的證券而作出，並須遵守香港披露及其他程序規定，該等規定有別於美國之規定。本綜合文件所載之財務資料乃根據香港財務報告準則編製，因此未必可與美國公司或按美國公認會計準則編製其財務報表之公司的財務資料進行比較。此外，美國股東務請注意，本綜合文件乃按照香港格式及風格編製，有別於美國格式及風格。要約將根據美國證券交易法規則14d-1(c)規定之豁免遵守適用的美國收購要約規則及以其他方式根據證券及期貨條例的規定，拓展至按與提供予所有其他股東的相同條款以及資料文件及披露於美國作出。因此，要約須遵守香港披露及其他程序規定，包括有關撤回權利、要約時間表、結算程序及付款時間，該等規定不同於美國本土收購要約程序及法律項下之適用規定。 美國股東根據要約收取現金，就美國聯邦所得稅法而言及根據適用之州及地方以及外國及其他稅法，可能屬應課稅交易。謹請各美國股東立即就接納要約之稅務影響諮詢獨立專業顧問。 由於要約人及 貴公司均位於美國以外的國家，且彼等各自部分或全部高級職員及董事可能是美國以外國家的居民，因此美國股東可能難以強制執行其根據美國聯邦證券法所產生之權利及任何申索。此外，要約人及 貴集團的大部分資產位於美國境外。美國股東可能無法在非美國法院就違反美國證券法起訴一家非美國公司或其高級職員或董事。此外，美國股東可能難以在美國境內向要約人或 貴公司或彼等各自之高級職員或董事送達傳票或迫使一家非美國公司及其聯屬人士服從美國法院的判決。 根據香港一般慣例以及美國證券交易法規則14e-5(b)，要約人謹此披露自身或其聯屬人士、代名人或彼等各自之經紀人（作為代理）於要約可予接納之前或期間，可在美國境外不時進行除依據要約之外的若干購買或安排購買股份。此等購買可按現行價格於公開市場進行或按磋商價格透過私人交易進行，惟任何該等購買或安排均須遵守適用法律（包括但不限於收購守則）並於美國境外進行。有關該等購買之任何資料將呈報予證監會，並在證監會將其公開的情況下可於證監會網站www.sfc.hk及聯交所網站www.hkexnews.hk進行查閱。 稅務意見 獨立股東如對接納或拒絕要約之稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等自身之專業顧問。要約人一致行動集團、建銀國際、 貴公司、接管人及彼等各自之最終實益擁有人、董事、顧問、代理或聯繫人士或參與要約之任何其他人士，概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影響或責債承擔任何責任。 有關要約人之資料 要約人為一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為漢成能源集團間接全資擁有之附屬公司。漢成能源集團為一家於中國成立之有限公司，主要從事清潔能源開發、專車製造以及環境衛生運營服務。漢成能源集團由劉金成先生及劉剛先生分別擁有80%及20%權益。 在清潔能源開發領域，漢成能源集團積極響應國家碳中和政策，投資建設多座清潔節能水電站。在專車製造領域，漢成能源集團參與國有企業混合所有制改革，收購深圳東風汽車有限公司的控股權。此外，漢成能源集團成立深圳東風環境有限公司，致力於透過提供綜合環境衛生服務提升城鎮居民的幸福感。 要約人已就要約委聘建銀國際為其財務顧問。因此，根據收購守則中「一致行動」之定義第5類（除建銀國際集團代表其非全權投資客戶所持股份外），建銀國際及建銀國際集團旗下之相關成員公司被認定為與要約人一致行動。於最後可行日期，建銀國際集團概無持有任何股份。 要約人對 貴集團之意向 於最後可行日期，要約人一致行動集團擁有已發行股份總數約55.564%權益。 除本函件下文「建議變更 貴公司之董事會成員組成」所披露者外，於最後可行日期，要約人無意終止聘用 貴集團之任何僱員，惟於日常及一般業務過程中或為優化 貴集團之管治及管理而作出之變動除外。然而，要約人亦擬檢討 貴集團之營運及業務活動，以制定 貴集團於要約截止後之長遠業務策略。視乎有關檢討之結果，要約人或會要求 貴公司探索其他業務。於本綜合文件日期，要約人尚未確定 貴集團發展新業務或收購特定資產之具體計劃，要約人擬於要約截止後讓 貴公司繼續經營現有業務，且暫無計劃出售或縮減其規模。要約人亦擬維持 貴公司於聯交所之上市地位。 建議變更 貴公司之董事會成員組成 於最後可行日期，董事會由(i)執行董事王顯碩先生；(ii)非執行董事蔡琛誠先生；及(iii)獨立非執行董事盛寶軍先生、何光宇先生及林琳女士組成。由於若干董事（即王顯碩先生、盛寶軍先生、何光宇先生及林琳女士）已表明擬於收購守則準許的範圍內儘快辭任董事，董事會遂擬於二零二五年十二月三日委任劉金成先生（作為執行董事）、孫雄飛先生（作為非執行董事）以及江海燕女士與吳偉鋒先生（作為獨立非執行董事）為新任董事，並將蔡琛誠先生由非執行董事調任為獨立非執行董事，於寄發本綜合文件後生效。有關建議新任董事之詳情，敬請參閱貴公司日期為二零二五年十二月三日內容有關（其中包括）更換董事之公佈。 建議更改公司名稱 要約人建議將 貴公司之英文名稱由「Sino Golf Holdings Limited」更改為「HanfortDevelopment Holdings Limited」，並將 貴公司之中文名稱由「順龍控股有限公司」更改為「漢成發展控股有限公司」（「建議更改公司名稱」）。建議更改公司名稱須待 貴公司日期為二零二五年十二月三日之公佈所載之條件達成後，方可作實。 貴公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准有關建議更改公司名稱之特別決議案。 公眾持股量及維持 貴公司上市地位 聯交所已聲明，倘於要約截止時公眾持有之已發行股份低於 貴公司適用之最低規定百分比（即已發行股份（不包括庫存股份）的25%），或倘聯交所認為：(a) 股份交易存在或可能存在虛假市場；或 (b) 公眾持有之股份不足以維持有序市場， 其將考慮行使其酌情權以暫停股份買賣。 要約人擬於要約截止後維持 貴公司於聯交所上市。要約人唯一董事及將獲委任加入董事會之新任董事將共同及個別向聯交所承諾採取適當措施，以確保股份於要約截止後有充足公眾持股量。 強制性收購 要約人無意行使其可能擁有之任何權利以強制性收購任何未根據要約提呈接納之股份。 接納及結算程序 謹請 閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附的接納表格所載有關要約接納及結算程序的進一步詳情。 一般事項 所有文件及匯款將以普通郵遞方式寄發予獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。有關文件及匯款將按其各自於 貴公司股東名冊所示地址寄發，而如屬聯名獨立股東，則寄發予貴公司股東名冊上名列首位的有關獨立股東。要約人一致行動集團、 貴公司、建銀國際、建泉融資、過戶登記處及（視情況而定）彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問或聯繫人或參與要約的任何其他人士均不會對傳送有關文件及匯款的遺失或延遲或可能因而造成及與之有關的任何其他責任負責。 為確保全體獨立股東得到公平對待，在實際可行的情況下，以代名人身份代表一名以上實益擁有人持有股份之獨立股東應分開處理各實益擁有人之股份。投資登記於代名人名下之股份實益擁有人向代名人發出其有關要約之意向的指示尤為重要。 其他資料 謹請 閣下垂注本綜合文件各附錄及隨附的接納表格（構成本綜合文件一部分）所載其他資料。 閣下於決定是否接納要約前，務須細閱本綜合文件所載「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及有關 貴集團之其他資料。倘 閣下就要約對自身狀況有疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 承董事會命 建銀國際金融有限公司 蕭文遠 董事總經理、併購業務主管 謹啟 二零二五年十二月三日 SINO GOLF HOLDINGS LIMITED * 順龍控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00361） 執行董事： 註冊辦事處： 王顯碩先生（主席） Clarendon House 2 Church Street 非執行董事： Hamilton HM 11 蔡琛誠先生 Bermuda 獨立非執行董事： 香港總辦事處及主要營業地點： 盛寶軍先生 香港 何光宇先生 荃灣海盛路11號 林琳女士 One Midtown 4501室 敬啟者： 建銀國際代表要約人提出之強制性無條件現金要約 以收購全部已發行股份 （要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外） 緒言 茲提述：(i)本公司與要約人於二零二五年九月二十三日聯合刊發之規則3.5公佈，內容有關（其中包括）買賣契約及要約；(ii)本公司與要約人於二零二五年十一月十二日聯合刊發之公佈，內容有關（其中包括）完成收購事項及悉數行使銷售可換股債券之換股權；及(iii)本公司於二零二五年十一月十七日根據收購守則3.8刊發之公佈，內容有關本公司有關證券數目的最新資料。 於二零二五年九月二十三日（交易時段後），接管人（代表押記人行事而毋須承擔任何個人責任）（作為賣方）與要約人（作為買方）訂立買賣契約。據此並根據規則3.5公佈詳述之若干先決條件，接管人有條件同意出售及要約人有條件同意收購(i) 2,601,200,000股股份，現金代價為74,679,852港元（相當於每股股份約0.029港元）；及(ii)本公司所發行本金總額為74,100,000港元之可換股債券（可按兌換價0.114港元（可根據可換股債券之條款及條件予以調整）兌換為650,000,000股股份），現金代價為18,661,350港元（相當於每股股份約0.029港元）。 於二零二五年十一月十二日，本公司與要約人聯合宣佈，收購事項及悉數行使銷售可換股債券之換股權經已完成。緊隨收購事項完成後，要約人擁有2,601,200,000股股份之權益，相當於完成日期及最後可行日期之已發行股份總數約50.011%及約44.455%。因此，根據收購守則26.1，要約人須就所有已發行股份（要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外）提出強制性無條件現金要約。 於二零二五年十一月十七日，本公司根據收購守則規則3.8刊發公佈，以更新繼要約人悉數兌換銷售可換股債券後本公司之相關證券數目。緊隨發行銷售可換股債券項下之換股股份後，要約人擁有合共3,251,200,000股股份之權益，相當於發行日期及最後可行日期之已發行股份總數約55.564%。 本綜合文件旨在向 閣下提供（其中包括）： (a) 有關要約條款及程序之其他資料； (b) 建銀國際函件，當中載有（其中包括）要約條款之詳情）； (c) 獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東有關要約之推薦建議；及(d) 獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東有關要約之意見。 本公司之股權架構 於本綜合文件日期，本公司之法定股本為100,000,000港元，分為10,000,000,000股股份，其中5,851,250,000股股份已發行。 下表載列本公司緊接收購事項完成前、緊隨收購事項完成後及於悉數兌換銷售可換股債券時之股權架構： 緊接收購事項完成前 緊隨收購事項完成後 於悉數兌換銷售可換股債券時概約持股 概約持股 概約持股 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) 要約人 – – 2,601,200,000 50.011 3,251,200,000 55.564 （附註） 接管人 2,861,000,000 55.006 259,800,000 4.995 259,800,000 4.440獨立股東 2,340,250,000 44.994 2,340,250,000 44.994 2,340,250,000 39.996總計 5,201,250,000 100 5,201,250,000 100 5,851,250,000 100 附註： 緊接收購事項完成前，金航為該等2,861,000,000股股份之註冊擁有人。然而，於二零二四年一月二十二日，接管人獲委任為共同及各別接管人，以接管：(i) 2,861,000,000股股份；及(ii)本公司所發行本金總額為74,100,000港元之銷售可換股債券（可兌換為最多650,000,000股股份），兩者均受金航以押記人身份為Wise Choice Ventures Limited設立之押記規限。有關接管程序之詳情，敬請參閱本公司日期為二零二四年一月二十二日之公佈。 強制性無條件現金要約 要約 建銀國際代表要約人按下列基準提出要約： 每股要約股份之要約價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.029港元 每股要約股份之要約價0.029港元與要約人根據買賣契約將予支付之每股銷售股份之價格約0.029港元相等。 要約乃提呈予獨立股東。要約在各方面均為無條件，且不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 要約價將不會提高，要約人亦無保留權利按此行事。 要約之價值 於最後可行日期，本公司之法定股本為100,000,000港元，分為10,000,000,000股股份，轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則22註釋4），亦無就發行該等股份、可轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他有關證券訂立任何協議。 要約正提呈予獨立股東，且要約股份總數為2,340,250,000股股份。基於每股要約股份之要約價0.029港元及2,340,250,000股要約股份，並假設已發行股份數目於要約截止前概無變動，要約之總價值將為67,867,250港元。 根據要約收購之要約股份須為繳足股款，且不附帶一切產權負擔，及連同於任何時間應計及隨附之所有權利及利益（包括收取於作出要約日期（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付之任何股息及其他分派之所有權利）。本公司確認，於最後可行日期，(i)本公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii) 貴公司不擬於要約截止日期（包括該日）之前宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於本綜合文件日期後，本公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將保留權利調減要約價格，調減金額等同於有關股息或其他分派之淨額。 不可撤回承諾 接管人已作出不可撤回承諾：於整個要約期直至要約截止或失效（視乎情況而定），(i)不會接納有關剩餘股份之要約；及(ii)不會向任何人士出售或以其他方式處置剩餘股份。 有關本公司之資料 本公司於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。本公司之主要業務為投資控股。本集團主要在中國從事製造及買賣高爾夫球設備、高爾夫球袋及其他配件業務。 有關本集團之財務資料 下表為本集團於截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務業績概要（乃摘錄自本公司之相關年報）以及本集團於截至二零二四年及二零二五年六月三十日止六個月之未經審核財務業績概要（乃摘錄自本公司之相關中期報告）： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 收入 479,424 216,555 262,770 129,126 88,956 除稅前（虧損）溢利 (5,589) (17,415) (57) 421 (14,066) 年度╱期間全面總開支 (18,350) (19,095) (2,660) (759) (14,610)於十二月三十一日 於六月三十日 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 資產淨值 249,367 230,272 227,612 229,513 213,002 要約人對本集團之意向 務請 閣下垂注本綜合文件第9至17頁「建銀國際函件」一節，當中載有（其中包括）要約人對本集團業務之意向。董事會注意到，要約人無意終止聘用本集團之任何僱員，惟於日常及一般業務過程中或為優化本集團之管治及管理而作出之變動除外。 董事之意向 假設要約將實施，現有董事於最後可行日期起直至截止日期止期間之意向為：(i)其將繼續本集團的業務；(ii)其將不會對本集團的業務作出重大變動或處置或重新部署本集團的資產，惟於日常及一般業務過程中作出者除外；及(iii)其將繼續聘用本集團的現有員工，惟於本集團日常及一般業務過程中員工的正常流動除外。 公眾持股量及維持本公司上市地位 聯交所已聲明，倘於要約截止時公眾持有之已發行股份低於本公司適用之最低規定百分比（即已發行股份（不包括庫存股份）的25%），或倘聯交所認為： (a) 股份交易存在或可能存在虛假市場；或 (b) 公眾持有之股份不足以維持有序市場， 要約人擬於要約截止後維持本公司於聯交所上市。要約人唯一董事及將獲委任加入董事會之新任董事將共同及個別向聯交所承諾採取適當措施，以確保股份於要約截止後有充足公眾持股量。 推薦建議 董事會已成立由全體非執行董事組成之獨立董事委員會，以在計及獨立財務顧問向獨立董事委員會提供之意見後，就要約（尤其是要約是否屬公平合理及應否接納要約）提供推薦建議。 獨立財務顧問已獲委聘，以就要約（尤其是要約是否屬公平合理及應否接納要約）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會已批准委聘建泉融資為獨立財務顧問。 其他資料 務請 閣下垂註：(i)本綜合文件「建銀國際函件」及附錄一所載之要約條件；(ii)本綜合文件附錄二所載之本集團的財務資料；(iii)本綜合文件附錄三所載之本集團的一般資料；及(iv)本綜合文件附錄四所載之要約人的一般資料。 另請 閣下垂註：(i)本綜合文件第24至25頁「獨立董事委員會函件」一節，當中載有其就要約致獨立股東之推薦建議；及(i)本綜合文件第26至49頁「獨立財務顧問函件」一節，當中載有其就要約致獨立董事委員會及獨立股東之意見。 倘 閣下就要約對自身狀況有疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 承董事會命 順龍控股有限公司 王顯碩 主席 謹啟 二零二五年十二月三日 以下為獨立董事委員會函件全文，當中載列其就要約致獨立股東之推薦建議，乃為載入本綜合文件而編製。 SINO GOLF HOLDINGS LIMITED * 順龍控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00361） 敬啟者： 建銀國際代表要約人提出之強制性無條件現金要約 以收購全部已發行股份 （要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外） 吾等提述本公司與要約人聯合刊發日期為二零二五年十二月三日的綜合要約及回應文件（「綜合文件」），本函件構成其中一部分。除文義另有指明外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委聘組成獨立董事委員會，以就要約（尤其是要約是否屬公平合理及應否接納要約）向 閣下提供意見。 經吾等批准，建泉融資已獲委聘為獨立財務顧問，以就要約（尤其是要約是否屬公平合理及應否接納要約）向吾等提供意見。敬請參閱本綜合文件第26至49頁「獨立財務顧問函件」一節，當中載有其就要約致吾等之意見及推薦建議以及達致其意見及推薦建議時所考慮之主要因素及理由。 吾等亦謹請 閣下垂注本綜合文件「建銀國際函件」、「董事會函件」以及附錄所載其他資料及隨附的接納表格，當中載有要約條款以及要約的接納及結算程序。 經計及要約條款以及獨立財務顧問之意見及推薦建議（連同達致其意見及推薦建議時所考慮之主要因素及理由）後，吾等認為，要約就獨立股東而言屬公平合理，故吾等建議獨立股東接納要約。 倘於要約期內股份的市場價格高於要約價，而出售所得款項（扣除交易成本）超過根據要約可收取的款項淨額，則有意變現其於本公司全部或部份投資的獨立股東應在情況許可下尋求於市場上出售股份而不接納要約。 反之，如獨立股東於考慮綜合文件所載資料後欲於要約完成後參與本集團的未來發展，彼等應考慮保留其全部或部份股份。 儘管有吾等的推薦建議，但吾等強烈建議獨立股東變現或持有其投資的決定須受到個人情況及投資目標的規限。如有疑問，獨立股東應諮詢其自身專業顧問以獲取專業建議。 此 致 列位獨立股東 台照 代表獨立董事委員會 順龍控股有限公司 非執行董事 獨立非執行董事 蔡琛誠先生 盛寶軍先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 何光宇先生 林琳女士 謹啟 二零二五年十二月三日 以下為獨立財務顧問發出之意見函件全文，當中載列其就要約致獨立董事委員會之意見，乃為載入本綜合文件而編製。 香港 皇后大道中181號 新紀元廣場21樓 敬啟者： 建銀國際代表要約人提出之強制性無條件現金要約 以收購本公司之全部已發行股份 （要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外） 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問（「獨立財務顧問」），以就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於要約人與 貴公司聯合刊發並寄發日期為二零二五年十二月三日之綜合要約及回應文件（「綜合文件」）內的董事會函件（「董事會函件」），本函件構成綜合文件其中一部分。除非文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具相同涵義。 茲提述要約人與 貴公司於二零二五年九月二十三日聯合刊發之規則3.5公佈，內容有關（其中包括）買賣契約及要約。 於二零二五年九月二十三日（交易時段後），接管人（代表押記人行事而毋須承擔任何個人責任）（作為賣方）與要約人（作為買方）訂立買賣契約。據此，接管人有條件同意出售及要約人有條件同意收購銷售資產。 另提述 貴公司與要約人於二零二五年十一月十二日刊發之聯合公佈，內容有關完成收購事項及悉數行使銷售可換股債券之換股權。緊隨收購事項完成後，要約人擁有2,601,200,000股股份之權益，分別相當於完成日期之已發行股份總數約50.011%及最後可行日期經換股股份擴大之已發行股份總數約44.455%。因此，根據收購守則26.1，要約人須就所有已發行股份（要約人一致行動集團已擁有及╱或同意將予收購者除外）提出強制性無條件現金要約。 另提述 貴公司根據收購守則規則3.8而於二零二五年十一月十七日刊發之公佈，內容有關向要約人發行換股股份。緊隨根據銷售可換股債券發行換股股份後，要約人擁有合共3,251,200,000股股份之權益，分別相當於發行日期及最後可行日期之已發行股份總數約55.564%。 董事會現由一名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。獨立董事委員會已根據收購守則2.1予以成立，由全體非執行董事（即蔡琛誠先生、盛寶軍先生、何光宇先生及林琳女士）組成，以就要約（尤其是要約條款是否屬公平合理及應否接納要約）向獨立股東提供推薦建議。獨立董事委員會已批准吾等獲委任為獨立財務顧問以就要約向獨立董事委員會提供意見。 吾等之獨立性 吾等（即建泉融資有限公司）與 貴公司、 貴公司董事、主要行政人員或主要股東、要約人或彼等各自的任何聯繫人或與彼等任何一方一致行動或假定一致行動的任何人士概無關連，因此被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於最後可行日期，就吾等所知，吾等與 貴公司或任何其他人士概無任何關係或利益，從而可被合理視為妨礙吾等就要約擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性（定義見上市規則第13.80條）。於過去兩年， 貴公司與吾等之間亦無委聘關係。除就是次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，概無存在任何安排致使百利勤將向 貴公司或 貴公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人收取任何費用或利益，且吾等並不知悉存在任何情況或任何情況變動會影響吾等的獨立性。因此，吾等認為吾等符合資格就要約提供獨立意見。 吾等之職責為就(i)要約條款對獨立股東而言是否屬公平合理；及(ii)獨立股東應否接納要約，向 閣下提供吾等之獨立意見及推薦建議。 吾等意見之基準 於達致吾等致獨立董事委員會之意見時，吾等已執行相關程序及吾等認為就達致意見而言屬必要之步驟。吾等之程序包括（其中包括）審閱綜合文件所載或提述及╱或 貴集團管理層所提供之相關協議、文件及資料，並在一定程度上對相關公開資料、統計數據及市場數據、相關行業指引、規則及法規以及 貴公司、董事及╱或 貴集團管理層所提供之資料、事實及聲明以及所發表之意見進行驗證。所審閱之文件包括但不限於買賣契約、 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度之年報（「二零二四年年報」）、 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告（「二零二五年中期報告」）、規則3.7公佈、規則3.5公佈及綜合文件。吾等假設 貴集團管理層提供之所有資料及聲明（彼等須就此負全責）於作出時均屬真實及準確，且於最後可行日期仍屬真實及準確。吾等亦假設董事於綜合文件內作出之所有信念、意見、預期及意向陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑綜合文件所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其管理層及╱或董事向吾等所提供意見之合理性。 董事（即王顯碩先生、蔡琛誠先生、盛寶軍先生、何光宇先生及林琳女士）願就綜合文件所載資料（有關要約人一致行動集團之資料除外）之準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，於綜合文件所表達之意見（身為要約人之唯一董事所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且綜合文件並無遺漏其他事實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。 要約人之唯一董事（即劉金成先生）願就綜合文件所載資料（有關 貴集團之資料除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就其所深知，於綜合文件所表達之意見（身為董事所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，而綜合文件並無遺漏其他事實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。 建泉融資有限公司作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對綜合文件任何部分之內容概不承擔任何責任。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基準。然而，吾等並無對綜合文件所載以及董事及 貴集團管理層向吾等提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴公司及要約人或彼等各自之股東、附屬公司或聯繫人（如適用）之業務及事務或前景進行任何形式之深入調查。吾等亦無考慮 貴集團或股東因要約而受到之稅務、監管及其他法律影響，因為該等影響取決於其具體情況。 身為香港境外司法權區之公民、居民或國民的海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。有意接納要約之海外股東須自行負責就接納要約全面遵守有關司法權區之法律法規（包括就該等司法權區獲取任何可能需要之政府、交易所限制或其他同意，或遵守其他必要之手續及支付任何應繳轉讓稅或其他稅項）。 倘於要約期發生任何後續重大變動將影響或變更吾等之意見，吾等將按照收購守則9.1盡快告知獨立董事委員會。 所考慮之主要因素 在達致吾等有關要約的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 要約之主要條款 誠如綜合文件內「建銀國際函件」所述，建銀國際正代表要約人按下列基準向所有獨立股東提出強制性無條件現金要約以收購全部要約股份： 每股要約股份之要約價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.029港元 每股要約股份之要約價0.029港元與要約人根據買賣契約支付之每股銷售股份之價格相等，該價格乃要約人與接管人經公平磋商後協定，並已考慮(i) 貴集團之業務性質；(ii) 貴集團之財務狀況；及(iii)訂立買賣契約時的近期市況。 於最後可行日期， 貴公司之法定股本為100,000,000港元，分為10,000,000,000股股份，其中5,851,250,000股股份已發行。 貴公司概無任何其他流通在外的股份、可轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則22註釋4），亦無就發行該等股份、可轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或其他有關證券訂立任何協議。 要約正提呈予獨立股東，且要約股份總數為2,340,250,000股股份。基於每股要約股份之要約價0.029港元及2,340,250,000股要約股份，並假設已發行股份數目於要約截止前概無變動，要約之總價值將為67,867,250港元。 根據要約收購之要約股份須為繳足股款，且不附帶一切產權負擔，及連同於任何時間應計及隨附之所有權利及利益（包括收取於作出要約日期（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付之任何股息及其他分派之所有權利）。 貴公司確認，於最後可行日期，(i) 貴公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii) 貴公司不擬於要約截止日期（包括該日）之前宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於本綜合文件日期後， 貴公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將保留權利調減要約價格，調減金額等同於有關股息或其他分派之淨額。 要約於所有方面成為無條件。 2. 有關 貴集團之背景資料 貴公司於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。 貴公司之主要業務為投資控股。 貴集團主要在中國從事製造及買賣高爾夫球設備、高爾夫球袋及其他配件業務。 (a) 財務表現 下表為 貴集團於截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務業績概要（乃摘錄自 貴公司之二零二四年年報）連同截至二零二四年六月三十日及二零二五年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務業績概要（乃摘錄自 貴公司之二零二五年中期報告）： 表1：貴集團之財務業績概要 截至十二月三十一日止 截至六月三十日止六個月 財政年度 二零二五年 二零二四年 二零二四年 二零二三年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 分部收入 (i) 銷售高爾夫球設備分部 79,318 119,673 240,569 194,369 (ii)銷售高爾夫球袋分部 9,638 9,453 22,201 22,186 收入 88,956 129,126 262,770 216,555 除稅前（虧損）溢利 (14,066) 421 (57) (17,415) 期間╱年度虧損 (14,610) (759) (2,364) (18,537) 貴公司擁有人應佔年度虧損 (14,610) (759) (2,364) (18,537) 每股虧損（港元）* (0.28) (0.01) (0.05) (0.36) 截至二零二五年六月三十日止六個月 根據二零二五年中期報告，截至二零二五年六月三十日止六個月， 貴集團錄得收入約89.0百萬港元，較二零二四年同期約129.1百萬港元減少約31.1%。收入減少主要因受美國對自中國進口的商品施加高關稅政策之不利影響所致。由於 貴集團乃與美國客戶開展其絕大部份之高爾夫球業務，美國徵收的高關稅導致主要客戶紛紛轉移訂單或暫停貨運，以避免即時支付巨額關稅。儘管美國於二零二五年四月對中國的關稅稅率由高達145%暫時下調至30%，並給予90天期限，部份緩解不利局面， 貴集團的銷售額仍大幅下降，並於期內錄得巨額虧損。 截至二零二五年六月三十日止六個月，高爾夫球設備業務仍為 貴集團的主要經營分部。該分部的收入由二零二四年約119.7百萬港元減少約33.7%至約79.3百萬港元。收入減少主要因在相關關稅政策下美國主要客戶紛紛轉移訂單及暫停貨運所致。截至二零二五年六月三十日止六個月，售予最大客戶的銷售額減少約26.9%至約65.7百萬港元，來自五大客戶的收入減少約33.9%至約78.1百萬港元。儘管已提升山東生產設施的效率並全力拓展供應鏈，截至二零二五年六月三十日止六個月的分部溢利仍較二零二四年約11.5百萬港元大幅減少至約0.8百萬港元。 相反，截至二零二五年六月三十日止六個月， 貴集團的高爾夫球袋分部錄得收入約9.6百萬港元，較二零二四年約9.5百萬港元小幅增加約2.0%。收入增加主要原因為在 貴集團終止製造業務後採取之貿易業務模式下，最大客戶加大訂單量，且售予其他主要客戶的銷售額因部份訂單轉移至非中國供應商而有所減少。儘管收入小幅增加，微薄毛利仍導致錄得分部虧損約1.0百萬港元，較去年同期約0.6百萬港元有所增加。 於二零一六年， 貴集團收購Lucky Fountain Holdings Limited及其附屬公司（「Lucky Fountain集團」）。Lucky Fountain集團之主要資產包括位於塞班島總地盤面積約79,529平方米之十二幅地塊。 貴集團原本計劃透過在塞班島開發一個綜合度假村在塞班島開發酒店業務及參與北馬里亞納群島聯邦（「北馬里亞納群島聯邦」）旅遊及高爾夫球相關行業。然而，自收購起概無取得重大進展，主要因當地建築工人短缺以及塞班島海外工作簽證配額不明朗所致。因此，截至二零二五年六月三十日止六個月，塞班島的綜合度假村開發項目因上述外部限制而持續延後，致令 貴集團的酒店分部一直未有錄得收入。 總而言之，受高爾夫球設備銷售額減少影響， 貴集團錄得除稅前虧損約14.1百萬港元，二零二四年則為除稅前溢利約0.4百萬港元。期內虧損淨額由約0.8百萬港元增加至約14.6百萬港元，增幅超1,800%。每股基本及攤薄虧損由去年同期約0.01港元增加至約0.28港元，增幅達27倍。 截至二零二四年十二月三十一日止財政年度 根據二零二四年年報，截至二零二四年十二月三十一日止年度， 貴集團錄得收入約262.8百萬港元，較截至二零二三年十二月三十一日止年度約216.6百萬港元增加約21.4%。收入增加主要因 貴集團的核心高爾夫球設備分部表現強勁所致，該分部貢獻佔二零二四年總收入約91.6%，二零二三年則佔約89.8%。隨著積極的營銷舉措及售予最大分部客戶的銷售額錄得超過一倍的增長，來自銷售高爾夫球設備的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度約194.4百萬港元大幅增加約23.8%至截至二零二四年十二月三十一日止年度約240.6百萬港元。 相反，截至二零二四年十二月三十一日止年度，高爾夫球袋分部收入基本穩定約22.2百萬港元，佔 貴集團總收入約8.4%，二零二三年則佔約10.2%。於二零二四年第四季度， 貴集團重組其高爾夫球袋分部，終止其位於中國東莞市的製造業務，轉型至依賴分包製造的貿易業務模式。因此，高爾夫球袋分部與高爾夫球設備分部之間的分部間銷售予以終止。因進行有關重組，截至二零二四年十二月三十一日止年度，高爾夫球袋分部在沖銷之前的總銷售額減少約42.2%至約22.2百萬港元，截至二零二三年十二月三十一日止年度則約為38.4百萬港元。儘管總銷售額減少，高爾夫球袋業務的分部溢利仍由截至二零二三年十二月三十一日止年度約1.1百萬港元增加約13.1%至截至二零二四年十二月三十一日止年度約1.2百萬港元，主要因採取措施將成本優化至合理範圍並積極管理分包製造及客戶關係所致。 在銷量回彈（尤其是高爾夫球設備分部方面）推動下，截至二零二四年十二月三十一日止年度， 貴集團的除稅前虧損大幅收窄至約57,000港元，二零二三年則約為17.4百萬港元。年內虧損淨額亦大幅減少至約2.4百萬港元，二零二三年則約為18.5百萬港元。業績改善主要因得益於生產效率提高、供應鏈策略改進以及向主要客戶集中銷售，高爾夫球設備業務的分部溢利錄得超過一倍的增長，由二零二三年約11.3百萬港元增加至二零二四年約25.4百萬港元。 截至二零二四年十二月三十一日止年度，由於外部限制一直存在，包括當地建築工人短缺以及海外工作簽證配額不明朗，影響 貴集團自二零一六年收購Lucky Fountain集團後的開發進展，北馬里亞納群島聯邦塞班島的綜合度假村開發項目持續延後，致令 貴集團的酒店分部概無錄得收入。 因上文所述，截至二零二四年十二月三十一日止年度， 貴集團的每股基本及攤薄虧損減少至約0.05港元，截至二零二三年十二月三十一日止年度則約為0.36港元。 (b) 財務狀況 下表為 貴集團於二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日之經審核綜合資產與負債概要（乃摘錄自 貴公司之二零二四年年報）連同二零二四年六月三十日及二零二五年六月三十日之未經審核綜合資產與負債概要（乃摘錄自 貴公司之二零二五年中期報告）： 表2：貴集團之財務狀況概要 於 二零二五年 二零二四年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 （未經審核） （經審核） 總資產 非流動資產 223,300 228,647 流動資產 156,162 171,325 總負債 非流動負債 66,505 63,859 流動負債 99,955 108,501 資產淨值 213,002 227,612 貴公司擁有人應佔權益 210,272 224,882 # 每股資產淨值（「資產淨值」）（港元） 0.0404 0.0432 要約價（港元） 0.029 0.029 較每股資產淨值折讓(%) -28.3% -32.9% # 每股資產淨值乃按 貴公司擁有人應佔權益除以已發行股份總數（即二零二五年六月三十日及二零二四年十二月三十一日分別為5,201,250,000股）計算。 於二零二五年六月三十日， 貴集團的總資產由二零二四年十二月三十一日約400.0百萬港元減少至約379.5百萬港元，主要因流動資產由約171.3百萬港元減少至約156.2百萬港元所致，反映出存貨及現金結餘減少。非流動資產亦由約228.6百萬港元小幅減少至約223.3百萬港元，主要因物業、廠房及設備以及使用權資產折所致。 於二零二五年六月三十日，總負債由二零二四年十二月三十一日約172.4百萬港元小幅減少至約166.5百萬港元。流動負債由約108.5百萬港元減少至約100.0百萬港元，主要因償還銀行借款所致。非流動負債則由約63.9百萬港元增加至約66.5百萬港元，主要反映出可換股債券的賬面值增加。 因此，於二零二五年六月三十日， 貴集團的資產淨值由二零二四年十二月三十一日約227.6百萬港元減少至約213.0百萬港元。根據已發行5,201,250,000股股份計算，每股資產淨值由二零二四年十二月三十一日約0.0432港元減少至二零二五年六月三十日約0.0404港元。每股股份之要約價0.029港元較二零二五年六月三十日之每股資產淨值折讓約28.3%。 有關 貴集團之財務資料詳情，敬請參閱綜合文件附錄二。 3. 有關要約人之資料 要約人為一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為漢成能源集團間接全資擁有之附屬公司。漢成能源集團為一家於中國成立之有限公司，主要從事清潔能源開發、專車製造以及環境衛生運營服務。漢成能源集團由劉金成先生及劉剛先生分別擁有80%及20%權益。 在清潔能源開發領域，漢成能源集團積極響應國家碳中和政策，投資建設多座清潔節能水電站。在專車製造領域，漢成能源集團參與國有企業混合所有制改革，收購深圳東風汽車有限公司的控股權。此外，漢成能源集團成立深圳東風環境有限公司，致力於透過提供綜合環境衛生服務提升城鎮居民的幸福感。 儘管要約人之前於 貴集團之主要業務分部（即製造及買賣高爾夫球設備、高爾夫球袋及相關配件）方面概無經驗，但其最終母公司漢成能源集團於管理清潔能源開發、特種車輛製造以及環境與衛生服務等行業之大規模工業營運方面擁有豐富經驗。該等業務具有資本密集、生產流程複雜及營運管理嚴格等共同特徵，使得漢成能源集團具備之能力可轉移至生產規劃、供應鏈協調、品質保證及企業管治等領域。該等能力廣泛適用於 貴集團之製造及營運流程。 儘管要約人之背景與行業專長與高爾夫球設備行業並無直接關連，但劉金成先生及劉剛先生合共持有漢成能源集團之全部股份，且在管理各類工業企業方面擁有豐富經驗，或會為貴集團提供全新的戰略視角及營運紀律。其商業頭腦及監督大型項目的良好記錄有望為 貴集團之未來發展做出積極貢獻。 要約人已就要約委聘建銀國際為其財務顧問。因此，根據收購守則中「一致行動」之定義第5類（除建銀國際集團代表其非全權投資客戶所持股份外），建銀國際及建銀國際集團旗下之相關成員公司被認定為與要約人一致行動。於最後可行日期，建銀國際集團概無持有任何股份。 4. 要約人對 貴集團之意向 於最後可行日期，要約人一致行動集團擁有已發行股份總數約55.564%權益。 誠如綜合文件內「建銀國際函件」所述，於最後可行日期，要約人無意終止聘用 貴集團之任何僱員，惟於日常及一般業務過程中或為優化 貴集團之管治及管理而作出之變動除外。 然而，要約人亦擬檢討 貴集團之營運及業務活動，以制定 貴集團於要約截止後之長遠業務策略。視乎有關檢討之結果，要約人或會要求 貴公司探索其他業務。於最後可行日期，要約人尚未確定 貴集團發展新業務或收購特定資產之具體計劃，要約人擬於要約截止後讓 貴公司繼續經營現有業務並維持其於聯交所之上市地位。 5. 貴集團之業務前景 貴集團主要在中國從事製造及買賣高爾夫球設備、高爾夫球袋及相關配件業務，產品主要出口海外市場（尤其是日本及北美）。 貴集團的近期財務業績反映潛在的營運改善及重大的外部阻力。截至二零二四年十二月三十一日止年度， 貴集團恢復近乎收支平衡的狀態，高爾夫球設備業務的分部溢利錄得超過一倍的增長，除稅前虧損大幅收窄。然而，此積極勢頭於截至二零二五年六月三十日止六個月中斷，期內 貴集團的收入大幅減少，並錄得除稅前虧損約14.1百萬港元。此低迷態勢主要因美國對自中國進口的商品徵收高關稅，促使主要客戶將訂單轉向其他供應商。 美國於二零二五年年初實施的關稅措施對 貴集團的高爾夫球設備業務產生重大影響。 原產於中國的商品最初被徵收高達約145%的關稅。於二零二五年四月，美國將適用稅率下調至30%，並給予90天期限以待貿易談判結果，隨後於二零二五年八月延長期限。就在二零二五年十月，美國宣佈計劃自二零二五年十一月一日起對自中國進口的商品額外徵收100%的關稅，該計劃一旦實施，將使部份中國原產商品的總有效關稅稅率提高至約130%或以上。此事態發展顯示關稅升級仍是 貴集團營運面臨的持續重大外部風險。 根據中國國務院報告的數據，於二零二五年前八個月，中國對美國的出口下降約1 13.5%，反映出今年年初高關稅政策的影響。另外，根據中國海關統計資料發佈的媒體報導顯2 示，僅在二零二五年八月，對美國的出口即同比下降約33%。採取該等措施之前，美國進口3 的103億美元體育用品中約61%來自中國，彰顯美國貿易政策轉變對該行業的重大影響。 誠如二零二五年中期報告所披露，該關稅事態發展對 貴集團的業務產生不利影響，原因為主要客戶紛紛將訂單轉向其他供應商或暫停貨運以待關稅政策進一步明確，以避免即時支付巨額進口成本。該等外部壓力的綜合影響限制 貴集團的銷售表現及毛利恢復。 客戶集中進一步加劇 貴集團面臨的該等外部壓力。誠如二零二四年年報所述，售予貴集團五大客戶的銷售額佔總銷售額約95.5%，其中最大客戶的貢獻約佔82.5%。此高度集中情形持續至二零二五年，期內來自五大客戶的收入仍佔總收入約87.7%，其中最大客戶的貢獻約佔73.9%。該等主要客戶主要位於日本及北美。該集中情形加上高關稅及貿易政策持續不明確，令 貴集團繼續面臨需求波動及外部風險。於最新可行日期，儘管 貴集團持續努力多元化發展其客戶群以減低集中風險，但其五大客戶的組成情形並無任何變化。 為應對該等挑戰， 貴集團實施多項合理化措施，旨在提高生產效率，增強供應鏈靈活性，降低成本壓力。同時，管理層正在推行更加多元化的營銷策略，以降低過度依賴單一市場或客戶的風險。 高爾夫球袋業務的貢獻可能仍然較少，毛利雖然微薄，但其採用的貿易業務模式已顯出韌性。另外，主要由於當地建築工人短缺以及塞班島海外工作簽證配額不明朗，自 貴集團於二零一六年收購Lucky Fountain集團後，北馬里亞納群島聯邦塞班島的酒店項目一直處於擱置狀態。自收購起， 貴集團概無因該項目產生任何資本開支、開發成本或經營費用。由於該項1 中華人民共和國國務院（二零二五年九月），《中國對外貿易前八個月穩步增長》，查閱網址：https://english.www.gov.cn/archive/statistics/202509/08/content_WS68be6e1dc6d0868f4e8f565c.html2 CNBC（二零二五年九月八日），《中國八月份出口增長下跌，低於預期》，查閱網址：https://www.cnbc.com/2025/09/08/china-exports-growth-in-august-drops-missing-expectations-.html3 目自收購以來尚未開始建設或產生任何收入，於最後可行日期，概無取得任何重大進展。該項目將繼續延後，直至該等外部限制得以解決，其於短期內可能無法貢獻收入。 展望未來，在複雜且不確定的宏觀環境中， 貴集團以審慎態度看待其短期前景。主要外部挑戰包括(i)美國可能恢復或進一步收緊對中國原產商品的進口關稅；(ii)持續的地緣政治緊張局勢及貿易政策不明朗繼續影響主要海外客戶的採購決策；及(iii) 貴集團的收入來源集中狀況，限制其抵銷短期需求波動或單一大客戶定價壓力的能力。該等因素共同增加 貴集團訂單能見度的不確定性，影響生產計劃及成本控制，並或導致短期內持續的經營虧損。 鑑於該等重大且持續之挑戰，尤其是重新實施超過100%且潛在總稅率高達130%關稅之風險，客戶打算轉向 貴集團以外的渠道下訂單，以及 貴集團在塞班島項目停滯的情况下快速多元化發展的能力有限，與繼續投資於深陷嚴重營運困境、復蘇前景渺茫之業務的前景高度不確定性相比，作價0.029港元之要約產生的確定性極具價值。 儘管如此，吾等認為， 貴集團深厚的製造經驗、牢固的客戶關係以及不懈地提高營運效率及供應鏈靈活性，為其在全球供應鏈發展過程中保持韌性及把握機遇奠定基礎。 6. 評估要約之主要條款 於考慮要約條款是否屬公平合理時，吾等已作出以下分析： (a) 價值比較 要約價每股股份0.029港元較： (i) 股份於最後可行日期在聯交所所報之收市價每股0.107港元折讓約72.90%；(ii) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.043港元折讓約32.6%；(iii) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續五(5)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.041港元折讓約29.6%； (iv) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續十(10)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.040港元折讓約27.9%； (v) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續三十(30)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.038港元折讓約24.2%； (vi) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續六十(60)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.043港元折讓約32.5%； (vii) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續九十(90)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.048港元折讓約39.3%； (viii)股份基於最後交易日（包括該日）前連續一百二十(120)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.046港元折讓約37.2%； (ix) 股份基於最後交易日（包括該日）前連續一百八十(180)個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股0.046港元折讓約37.3%； (x) 股份於二零二四年十二月三十一日之 貴公司擁有人應佔 貴集團經審核綜合資產淨值每股0.0432港元（根據二零二四年十二月三十一日之 5,201,250,000已發行股股份及於二零二四年十二月三十一日之 貴公司擁有人應佔 貴集團經審核綜合資產淨值約224.9百萬港元計算）折讓約32.8%；及 (xi) 股份於二零二五年六月三十日之 貴公司擁有人應佔 貴集團應佔未經審核綜合資產淨值每股0.0404港元（根據最後可行日期之已發行5,201,250,000股股份及於二零二五年六月三十日之 貴公司擁有人應佔 貴集團未經審核綜合資產淨值約210.3百萬港元計算）折讓約28.3%。 根據買賣契約買賣銷售股份之代價總額為74,679,852港元（相當於每股銷售股份約0.029港元），乃要約人與接管人經公平磋商後協定，並已考慮(i) 貴集團之業務性質；(ii) 貴集團之財務狀況；及(iii)訂立買賣契約時的近期市況。 為評估要約是否屬公平合理，吾等經參考(i)股份的過往股價表現；(ii)股份的過往交易流通量；及（倘適用）(iii)與市場可資比較公司作出的比較後對要約價進行進一步分析。 (b) 過往股價表現 吾等已審查股份於二零二四年十月一日起直至最後交易日（包括該日）止期間（「回顧期間」）在聯交所所報之每日收市價，並對股份之過往收市價及要約價進行分析。吾等已選定時長約一年之回顧期間，原因為其(i)獲取下文所示與可能交易（定義見下文）及貴集團財務表現相關之所有關鍵企業公佈及發展；(ii)反映二零二五年上半年之商業環境，尤其是美國對自中國進口的商品徵收高關稅之重大影響，該關稅於二零二五年四月高達145%，隨後於二零二五年五月暫時下調至30%，對 貴集團的營運及股價表現產生重大影響；(iii)為穩健的統計分析提供足够的數據點，同時保持對近期相關股價變動的關注；及(iv)涵蓋 貴集團截至二零二四年十二月三十一日止財政年度之全年業績公佈及其截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績公佈，從而把握市場對 貴集團不同報告期間之財務業績的反應。 下圖載列股份於回顧期間在聯交所之每日收市價。 圖1：股份於回顧期間之過往每日收市價 圖1：股份於回顧期間之過往每日收市價 0.07 0.06 0.05 0.04 0.03 資料來源：聯交所網站 誠如上圖所示，於回顧期間，股份收市價於每股0.030港元至0.061港元區間波動，平均值為每股約0.044港元。於最後交易日，股份收市價為每股0.043港元。因此，每股股份之要約價0.029港元處於該範圍內的低位，較股份於回顧期間之平均收市價折讓約34.7%及最後交易日之收市價折讓約32.6%。 於二零二四年年底，股份按窄幅範圍內的股價進行交易，顯示市場對根據收購守則規則3.7就可能交易（「可能交易」，據此接管人正就股份物色潛在買家）連續作出之每月公佈（「規則3.7公佈」，首份公佈於二零二四年一月刊發）的有限反應。一年後，於二零二五年二月三日， 貴公司宣佈接管人已識別潛在買家。當日股份報收約0.038港元，隨後於二零二五年二月十二日升至0.055港元，之後大部份於0.049港元至0.055港元區間交易，直至二零二五年三月二十六日 貴公司刊發其截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績公佈為止。儘管公佈中的積極消息顯示，虧損較去年大幅收窄，股價仍於二零二五年四月大幅下跌至低位。繼 貴公司於二零二五年四月二十九日刊發二零二四年年報後，市場情緒再次好轉，股價逐漸回升，於二零二五年五月三十日達至0.061港元高位。 然而，此上升勢頭並未持續。於二零二五年八月， 貴公司於其每月規則3.7公佈中披露，已於二零二五年七月就可能交易之條款達成初步了解，隨後股價於二零二五年八月八日升至0.052港元高位。此項披露取得短暫之積極影響，很快被 貴公司於二零二五年八月二十七日所刊發截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績公佈掩蓋，該業績公佈顯示收入大幅減少而虧損增加。因此，股價走弱，於二零二五年九月二日達至0.030港元期內低位，隨即於 貴公司隨後所刊發內容有關可能交易之每月規則3.7公佈後回彈，並於最後交易日報收0.043港元。 經與 貴公司論述後，董事會確認，除日期為二零二五年三月二十六日之全年業績公佈日期為二零二五年八月二十七日之中期業績公佈及連續刊發內容有關可能交易之每月規則3.7公佈載述之資料外，概無知悉導致股份於回顧期間之股價及成交量變動的任何其他原因。 (c) 股份流通量 除上述分析外，吾等亦已審閱股份於回顧期間之交易流通量。下表載列股份於回顧期間在聯交所之成交量。 表3：股份於回顧期間之過往每月成交量 平均每日成交 平均 量佔公眾所持 每日交易量佔 平均 已發行股份 已發行股份 月份 交易日數 每日成交量 總數之百分比 總數之百分比 （附註1） （附註2） （附註3） 二零二四年 十月 21 1,465,714 0.06% 0.03% 十一月 21 741,905 0.03% 0.01% 十二月 20 1,472,000 0.06% 0.03% 二零二五年 一月 19 1,123,684 0.05% 0.02% 二月 20 4,445,750 0.19% 0.09% 三月 21 2,152,381 0.09% 0.04% 四月 19 4,814,211 0.21% 0.09% 五月 20 6,565,000 0.28% 0.13% 六月 21 2,151,429 0.09% 0.04% 七月 22 1,220,727 0.05% 0.02% 八月 21 5,992,381 0.26% 0.12% 九月（附註4） 16 9,196,875 0.39% 0.18% 最低 0.03% 0.01% 平均 0.15% 0.07% 最高 0.39% 0.18% 資料來源：聯交所網站 附註： 1. 平均每日成交量乃按該月份╱期間之股份總成交量除以該月份╱期間之交易日數計算。 2. 乃根據公眾於最後交易日所持之股份數目2,340,250,000股（相當於已發行股本約45.0%）計算。假設該百分比於整個回顧期間保持不變。 3. 該計算乃根據股份之平均每日成交量除以 貴公司於各月底或最後交易日之已發行股本總額（如適用）。 4. 該期間自二零二五年九月一日起至最後交易日止。 誠如上表所示，於回顧期間，股份的平均每日成交量普遍較低，波動範圍介乎(i)佔各月底已發行股份總數約0.01%至0.18%，平均值約為0.07%；及(ii)佔公眾所持已發行股份總數約0.03%至0.39%，平均值約為0.15%，乃根據最後可行日期公眾持有2,340,250,000股股份並假設於回顧期間保持不變計算。 務請注意，於整個回顧期間，交易活動並不穩定。誠如上表所示，繼 貴公司宣佈接管人已識別潛在買家後，成交量於二零二五年二月顯著增加。於二零二五年四月及五月，因投資者對 貴公司的全年業績及隨後刊發之二零二四年年度報告作出反應，成交量再次上升，既引發最初疲弱的短期拋售，亦引發隨著情緒改善而重新燃起的購買興趣，最終於五月底達至股價峰值。繼 貴公司披露已就可能交易之交易條款達成初步了解後，成交量於二零二五年八月及九月亦有所增加。股價飆升乃因事件驅動，屬暫時性質，於有關時期之外，股份的整體流通量不足。 總體而言， 貴公司交易流通量不足及事件驅動性質表明，相關投資者參與度有限且不一致，因此公開市場可能無法為獨立股東提供可靠的退出機會。 在此情形下，獨立股東（取決於其持股規模及處置時間）或會無法於未來以高於要約價的價格變現所作投資，該等因素帶來重重挑戰。就規模而言，雖然較小的持股量通常更容易流通，但回顧期間的過往股份成交量低且不規則，表明，即使是適度的持股量處置亦可能需要多個交易日。持股量較大的股東於處置名下股份時，在不對股價造成下行壓力的情況下亦會面臨困難。就時間而言，試圖於要約期截止後退出的獨立股東面臨著股價可能因市場興趣降低而下跌的風險。倘需要在流通量特別不足的時期出售（誠如於回顧期間的若干月份觀察到的情形，成交量低於平均值），亦可能難以按可接受的價格找到買家。 相比之下，要約為獨立股東提供機會按每股股份0.029港元的固定價格退出。相對而言，於公開市場處置股份將使獨立股東面臨多種風險，包括：(a)當彼等擬出售時，可能並無足够的買家達致或超過要約價；(b)由於過往成交量不足且不匹配，執行可能會延遲；(c)處置過程中股價波動的風險；及(d)倘大量股份被出售，價格下行壓力的風險。因此，無論市場情緒或交易條件如何，要約為獨立股東提供更可靠、更有效的渠道全額變現所作投資。 (d) 可資比較分析 為評估要約是否屬公平合理，吾等已進行審查以識別與貴集團基本類似的上市公司。具體而言，吾等重點關注下列公司：(i)現時於聯交所主板上市；(ii)主要從事製造業務，包括體育相關消費品的原設備製造商（「原設備製造商」）或原設計製造商（「原設計製造商」）以及貿易或分銷，原因為貴集團主要從事製造及買賣高爾夫球設備、高爾夫球袋及其他配件；及(iii)市值低於300百萬港元，與 貴公司於最後交易日約223.65百萬港元市值大致相當。 雖已作出詳儘調查，吾等僅能識別一家滿足上述所有標準的聯交所上市公司永嘉集團控股有限公司（股份代號：3322），如下文表4所示： 表4：有關永嘉之資料 於最後 交易日的市值 公司 股份代號 （百萬港元） 主要業務 永嘉集團控股 3322 262.02 主要從事服裝業務。其透過兩個 有限公司 分部運營：(i)生產分部，以原 設備製造商為基礎生產及銷售 運動服及功能性戶外服裝；及 (ii)高端時尚零售分部，零售高 端時尚產品。其於國內和海外 市場銷售產品。 資料來源：聯交所網站 鑑於僅能識別一家公司，吾等認為可資比較分析無法為評估要約是否屬公平合理提供有意義或可靠的依據。因此，吾等評估中並無採用可資比較分析。 (e) 股份估值分析 為進一步評估要約價是否屬公平合理，吾等在根據 貴集團於最後交易日的過往成交量及財務狀況評估要約價隱含的股份估值時，已進一步考慮市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」），有關比率為比較一間公司股份之估值時最常用的兩個估值基準。 然而，由於 貴集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得淨虧損約2.4百萬港元，於截至二零二五年六月三十日止六個月錄得淨虧損約14.6百萬港元，故對 貴集團的市盈率或基於盈利能力（如企業價值及未扣除利息、稅項、折舊及攤銷前之盈利）的其他估值方法進行分析將無法提供有意義的參考，且並不適用。 有鑑於此，吾等將市賬率用作吾等分析的參考指標，原因為其常用於評估收益可能波動且基於收益的指標可能無法準確反映潛在價值的公司。 在此情形下，市賬率(i)為市場如何評估在類似商業模式下運營的公司的淨資產基準提供指示；及(ii)為理解要約所處的更廣泛估值環境提供基於上下文的參考。其對經歷暫時或週期性盈利壓力的企業尤其重要，原因為其反映與當前盈利能力無關的相關淨資產價值。 因此，吾等雖承認使用單一估值指標存在固有局限性，但鑑於貴公司的財務狀況及業務特徵，市盈率仍是現時可用的最相關且最有意義的參考指標。 於評估要約項下 貴集團的市賬率時，吾等已考慮要約項下 貴集團的隱含市值或總價值約150,836,250港元（「隱含市值」），其乃通過將要約價每股股份0.029港元乘以最後交易日的已發行股份總數5,201,250,000股得出。於釐定要約項下的隱含市賬率（「隱含市賬率」）時，吾等已將隱含市值除以於二零二五年六月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核權益總額約210,272,000港元，得出約0.72倍的隱含市賬率。 下表載列(i) 貴集團於最後交易日的市場市賬率；及(ii)基於要約價計算之 貴集團隱含市賬率。 表5：貴集團之市場及隱含市賬率分析 公司 市值 市賬率 （附註1） （附註2及3） （百萬港元） （倍） 貴集團（於最後交易日） 223.65 1.06 貴集團（要約所隱含） 150.84 0.72 資料來源：聯交所網站 誠如上表所示， 貴集團於最後交易日的市場市賬率（約1.06倍）高於要約項下的隱含市賬率（約0.72倍）。誠如上文「過往股價表現」小節所闡述，最後交易日的交易價受市場對可能交易之預期（誠如自二零二四年一月以來連續數月作出之規則3.7公佈所示）的影響，故而可能包含投機因素，而非純粹反映貴集團自身的基本盤價值。無法保證股價在要約期截止後將保持在或高於最後交易日的水平，尤其是考慮到回顧期間的交易流通量屬歷史最低及受事件驅動。 就此而言， 貴集團於最後交易日的市場市賬率可能在一定程度上受到事件驅動交易的支持，倘股票僅按其基本盤進行交易，則可能並不代表可持續的估值。單獨進行評估時， 貴集團近期的財務表現及營運挑戰，包括截至二零二五年六月三十日止六個月錄得的巨額虧損、促使客戶轉移或延后訂單的美國關稅風險增加、來自單一主要客戶的收入高度集中、塞班島項目毫無進展以及高爾夫球袋分部的微薄毛利，均為可能會對估值倍數造成下行壓力的因素，否則市場可能會認為 貴集團並無此類投機活動。 推薦建議 經考慮本函件載列之各項因素後，吾等注意到： (i) 於整個回顧期間，股份之收市價一直高於要約價； (ii) 要約價較股份於最後交易日及最後可行日期之收市價分別折讓約32.6%及72.9%；(iii) 要約價較股份於最後交易日（包括該日）前最後五(5)個、十(10)個及三十(30)個連續交易日之平均收市價分別折讓約29.6%、27.9%及24.2%； (iv) 要約價較股份於二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日之 貴公司擁有人應佔 貴集團未經審核綜合資產淨值每股0.0432港元及0.0404港元分別折讓約32.8%及28.3%；及 (v) 要約項下的隱含市賬率約為0.72倍，低於 貴集團於最後交易日的市場市賬率約1.06倍。 儘管有上述折讓且股份於整個回顧期間的交易價高於要約價，考慮到以下重大業務及財務因素，吾等認為要約就獨立股東而言屬公平合理的： 財務及營運挑戰 (i) 儘管 貴集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度的虧損淨額大幅收窄至2.4百萬港元，隨後惡化至截至二零二五年六月三十日止六個月的14.6百萬港元。業績迅速惡化表明貴集團的財務彈性有限，且極易受到外部衝擊； (ii) 對中國高爾夫球設備製造商而言，環境面臨嚴峻且可能惡化的挑戰，尤其是美國的關稅於二零二五年年初高達145%，雖短暫降至30%，但仍可能如二零二五年十月所宣佈重新實施超過100%的水平。此舉將使總有效關稅稅率提高至約130%或以上。 貴集團的收入基礎高度集中，於二零二五年上半年73.9%來自一個客戶。倘該客戶減少訂單，將帶來災難性的風險。誠如二零二四年年報所披露，截至二零二四年十二月三十一日止年度，售予 貴集團五大客戶的銷售額佔總銷售額約95.5%，其中最大客戶的貢獻約佔82.5%。此高度集中情形於截至二零二五年六月三十日止六個月持續存在，期內來自五大客戶的收入仍佔總收入約87.7%，其中最大客戶的貢獻約佔73.9%。誠如二零二五年中期報告所示，主要客戶紛紛將部分訂單轉向其他供應商，或暫停貨運以待美國關稅政策進一步明確。鑑於該等客戶行為以及 貴集團對少數海外買家的依賴，其收入及訂單能見度仍然極易受到外部貿易政策及採購偏好變化的影響； (iii) 貴集團多元化發展業務的努力未能提供有意義的支持，原因為塞班島酒店項目自二零一六年收購以來並未取得重大進展，亦未產生任何收入，而高爾夫球袋分部貢獻的收入不到10%，毛利微薄，使 貴集團基本上作為一個單一產品業務面臨嚴峻的挑戰； 估值背景 (iv) 雖然約0.72倍的隱含市賬率低於 貴集團於最後交易日的市場市賬率（約1.06倍），但吾等認為，在下述背景下進行評估時，要約價仍屬公平合理：(a) 貴集團的業務模式集中；(b)近期股價變動屬事件驅動及投機性質；(c) 貴集團近期的財務表現及營運挑戰；及(d)要約截止後流通量及價格軌跡的不確定性。 流通量、退出及市場利率 (v) 雖然股份的交易價高於要約價，但該水平主要是受二零二四年一月宣佈之可能交易的投機行為推動，而非營運方面的改善所致。一旦要約截止，交易投機消散，股價可能會恢復至反映 貴集團基本盤惡化的水平。鑑於嚴峻的營運挑戰及復蘇的有限可見度，無法保證當前市價較要約價有所溢價的情形會一直持續。事實上，繼令人失望的二零二五年中期業績之後，二零二五年九月股價大幅下跌至0.030港元，表明市場定價的脆弱性； (vi) 股份出現歷史低位及事件驅動的交易流通量。於回顧期間，平均每日成交量佔公眾所持已發行股份總數介乎約0.03%至0.39%，中位數約為0.15%，詳情如表3所示。 於回顧期間及之後，股份的交易價高於0.029港元的要約價；尋求於公開市場出售名下股份的獨立股東，會面臨眾多不確定性：(a)無法保證在擬出售時能夠以要約價或更高價格找到買家；(b)由於過往成交量不足且不匹配，在尋找有意向買家方面可能會延遲；(c)處置過程中股價波動的風險；及(d)處置大量股份可能對市場價格造成下行壓力，並導致執行價格低於現行報價。相比之下，要約為獨立股東提供另外一個按每股股份0.029港元的固定要約價的退出機會，從而銷除市場處置附帶的價格及時間不確定性。 結論 總而言之，雖然吾等承認股份於整個回顧期間的交易價高於要約價且要約價較 貴集團於二零二四年十二月三十一日之每股經審核綜合資產淨值及於二零二五年六月三十日之每股未經審核綜合資產淨值均有折讓，但吾等認為，除流通量考量外，亦有令人信服的業務及財務因素支持要約屬公平合理的觀點。該等因素包括：(i)美國的重大關稅風險，關稅可能會增加至130%以上；(ii)有證據顯示關鍵客戶訂單正在流失，採購量經已轉移；(iii) 貴集團的客戶極度集中，73.9%的收入來自單一客戶；(iv) 貴集團的財務狀況迅速惡化，六個月內由近乎收支平衡轉為虧損淨額14.6百萬港元；及(v)市場交易似乎是由與交易相關的投機行為驅動，而非 貴集團業務的任何根本性改善所致。 鑑於上述者，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東接受要約。 然而，獨立股東須於要約期內密切關注股份的市場價格。若能夠按高於要約價的價格於公開市場處置名下股份，則可考慮如此行事，惟須視當時的交易流通量及執行時間而定。鑑於要約期後 貴集團的財務及營運不確定性以及股價可能波動或走弱，選擇留持部份或全部投資的獨立股東應保持審慎。 此 致 順龍控股有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 建泉融資有限公司 董事 許永權 謹啟 二零二五年十二月三日 許永權先生為建泉融資有限公司的持牌人及負責人員，於證券及期貨事務監察委員會登記從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，於企業融資方面擁有逾15年經驗。 1. 接納要約的程序 (a) 倘 閣下接納要約，則應按隨附的接納表格上所印列的指示（其為要約條款的一部分）填妥及簽署有關表格。 (b) 倘有關 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）乃以 閣下之名義登記，而 閣下有意就 閣下的股份（無論全部或部分）接納要約，則 閣下必須盡快將已填妥並簽署的接納表格，連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）郵遞或親身送交過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何不遲於截止日期下午四時正（或要約人因修訂或延長要約而根據收購守則可能釐定並公佈的其他較後日期及╱或時間，如有）交回，信封上註明「順龍控股有限公司－要約」。 (c) 倘 閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納之任何一份或多份彌償保證）乃以代名人公司名義或 閣下自身以外的名義登記，而 閣下如欲就 閣下全部或部分持有的股份接納要約，則 閣下必須： (i) 將 閣下的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納的任何一份或多份彌償保證）送交代名人公司或其他代名人，並發出指示授權其代表 閣下接納要約，並要求其將經正式填妥及簽署的接納表格連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納的任何一份或多份彌償保證）送交過戶登記處；或(ii) 透過過戶登記處安排本公司以 閣下名義登記股份，並於不遲於截止日期下午四時正前向過戶登記處送達經正式填妥及簽署的接納表格連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納的任何一份或多份彌償保證）；或 (iii) 倘 閣下已透過中央結算系統將股份寄存於 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行，則指示 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行授權香港中央結算（代理人）有限公司於香港中央結算（代理人）有限公司設定的限期或之前代表 閣下接納要約。為趕上香港中央結算（代理人）有限公司設定的限期， 閣下應向 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查閱處理 閣下指示所需時間，並按 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行的要求向彼等提交 閣下的指示；或 (iv) 倘 閣下股份已寄存於 閣下於中央結算系統存置的投資者戶口持有人賬戶，則於香港中央結算（代理人）有限公司設定的限期或之前通過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統發出 閣下的指示。 (d) 倘無法交出及╱或遺失（視情況而定）閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證），而 閣下如欲就 閣下的股份接納要約，則接納表格亦應填妥及簽署並連同一封聲明 閣下已遺失或無法交出一份或多份股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證）的函件送達過戶登記處。倘 閣下尋獲或可交出該等文件，則應於隨後盡快送交過戶登記處。倘 閣下遺失 閣下的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件，亦應致函過戶登記處索取彌償保證書，按所給指示填妥後交至過戶登記處。要約人將全權酌情決定其是否將承購無法交出及╱或已遺失股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件所涉及的任何股份。 (e) 倘 閣下已提交以 閣下名義登記的任何 閣下股份的轉讓文據且尚未接獲股票，並欲就 閣下的股份接納要約，則應填妥及簽署接納表格，連同經 閣下正式簽署的過戶收據一併送交過戶登記處。在要約條款及條件的規限下，此舉將視為不可撤回地授權要約人或其代理人於發行時代表 閣下自本公司或過戶登記處領取有關股票及代表 閣下向過戶登記處交付該等股票，並授權及指示過戶登記處持有有關股票，猶如其已與接納表格一併交付過戶登記處。 (f) 要約僅於過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正（或要約人經執行人員同意可能釐定並公佈的較後日期及╱或時間）接獲已填妥的接納表格以及過戶登記處已記錄接納以及收購守則所規定的任何有關文件已獲接收，且以下事項達成後，方被視作獲有效接納： (i) 隨附有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證），及倘有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證）並非以 閣下的名義登記，則為確立 閣下成為有關股份登記持有人的權利的有關其他文件（如空白或以接納人為受益人且由登記持有人簽立的經妥為加蓋印花的有關股份轉讓文據）；或 (ii) 由登記股東或其遺產代理人作出（惟倘有關接納涉及本(f)段另一分段並無計及的股份，則僅以所登記的持股數額為限）；或 (iii) 經過戶登記處或聯交所核證。 (g) 倘經登記股東以外的人士簽立接納表格，必須提交獲過戶登記處信納的適當授權文件憑證（例如遺囑認證書或經核證授權書副本）。 (h) 概不就任何接納表格、股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證）發出確認收據。 (i) 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 2. 要約的結算 (a) 只要隨附的接納表格連同相關要約股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證）屬有效、完整及正確，並已由過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正接獲，就根據要約所交回要約股份而應付各接納獨立股東款項（減其應付賣方從價印花稅）的支票，將盡快但無論如何不遲於過戶登記處接獲所有有關文件（以使有關接納根據收購守則屬完整及有效）之日後七(7)個營業日，以普通郵遞方式寄發予相關獨立股東，郵誤風險概由彼自行承擔。 (b) 任何接納的獨立股東根據要約有權獲得的代價，將根據本綜合文件（包括本附錄）及隨附的接納表格所載的要約條款（有關繳付賣方從價印花稅除外）由要約人悉數償付，而不計及要約人可能對有關獨立股東享有或聲稱享有的任何留置權、抵銷權、反索賠或其他類似權利。不足一仙之金額將不予支付，而應付接納要約的獨立股東的代價金額將向上約整至最接近的仙位。 (c) 支票如未於有關支票開立日期起六個月內提兌，則將不獲兌現，且將再無效力，在有關情況下，支票持有人應就付款聯絡要約人。 3. 接納期間及修訂 (a) 要約於二零二五年十二月三日（即本綜合文件寄發日期）提出，並可於該日起至截止日期下午四時正期間接納。 (b) 過戶登記處須於截止日期下午四時正前，按照接納表格上印列指示收到接納表格，方可就各項要約而言屬有效，除非要約經執行人員同意獲延長或修訂。 (c) 要約人保留權利，於寄發本綜合文件後至其可能釐定的日期止期間，根據收購守則修訂要約條款。倘要約人修訂要約條款，所有獨立股東（不論彼等是否已接納要約）將有權按經修訂條款接納經修訂要約。 (d) 倘要約獲延長或修訂，有關延長或修訂的公佈將註明下一個截止日期，或要約將維持公開直至另行通知為止。就後者而言，要約將在向未接納要約的獨立股東發出至少十四(14)日書面通知及刊發公佈後方告截止。經修訂要約將於其後維持公開至少十四(14)日。 (e) 倘要約截止日期延期，則除文義另有所指外，本綜合文件及接納表格內對截止日期的任何提述應被視為對據此延期的要約截止日期的提述。 4. 公告 (a) 在截止日期下午六時正前（或執行人員在特殊情況下批准的較後日期及╱或時間），要約人必須知會執行人員及聯交所其就要約的修訂、延期或屆滿的決定。要約人須於截止日期下午七時正前於聯交所網站刊發公告，載明（其中包括）收購守則19.1規定的其他資料、要約是否已作修訂、延期或已屆滿。 公告將述明下列各項的股份總數及股份權利： (i) 已接獲對要約的接納所涉及的股份及股份權利； (ii) 要約人一致行動集團在要約期之前已持有、控制或指示的股份及股份權利；及 (iii) 由要約人一致行動集團在要約期內收購或同意收購的股份及股份權利。 該公告必須包括要約人一致行動集團借入或借出的本公司任何有關證券（定義見收購守則）的詳情，惟不包括已被轉借或出售的任何借入股份。 公告亦須載明該等數目所佔本公司已發行股本及本公司投票權的百分比。 於計算接納所涉及的股份總數時，只有完整及妥善並由過戶登記處於截止日期下午四時正前（除非要約經執行人員同意獲延長或修訂）收到的有效接納方計算在內。 (b) 按收購守則的規定，所有有關執行人員及聯交所已確認無進一步意見的要約公告均須於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.sinogolf.com)刊載。 5. 撤回權利 (a) 要約一經獨立股東提交接納，應屬不可撤銷及不可撤回，惟下文(b)分段所載情況除外； (b) 於收購守則19.2所述情況下，倘要約人未能遵守上文「4.公告」一段所述就要約作出公佈的任何規定，則執行人員可要求按執行人員可接受的條款授予接納者撤回權利，直至有關規定獲遵守為止。 在此情況下，倘獨立股東撤回其接納，則要約人須盡快但無論如何於撤回接納當日起計七(7)個營業日內，以普通郵遞方式向有關獨立股東發還與接納表格一併遞交的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任何就此所需的一份或多份令人信納的彌償保證），郵誤風險概由彼等自行承擔。 6. 印花稅 因接納要約而產生的賣方香港從價印花稅按就有關接納而應付的代價或（如較高）涉及該接納的要約股份的市場價值的0.1%計算，將會自應付予接納要約的獨立股東的款項中扣除。要約人將會作出安排，根據香港法例第117章印花稅條例代表接納要約的獨立股東支付賣方從價印花稅，以及就接納要約及有關要約股份的過戶支付買方香港從價印花稅。 7. 海外股東 要約人擬向所有獨立股東（包括海外股東）提出要約。然而，向並非香港居民的人士提出要約可能受到彼等居住所在相關司法權區法律影響。向登記地址位於香港境外的司法權區的人士提出要約，可能被相關司法權區的法律或法規禁止或限制。屬於香港境外司法權區公民、居民或國民的海外股東，應遵守任何適用法律或監管規定，並在必要時尋求獨立法律意見。有意接納要約的海外股東，有責任就接納要約全面遵守相關司法權區的法律及法規（包括取得可能所需的任何政府或其他同意，或辦理其他必要手續並支付接納海外股東就該等司法權區應付的任何轉讓或其他稅項）。 要約人一致行動集團、本公司、建銀國際、建泉融資、過戶登記處、本公司公司秘書或彼等各自任何最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、聯繫人、代理或參與要約的任何其他人士，應有權就海外股東可能須繳付的任何稅項獲全面彌償及免受損害。 任何海外股東接納任何要約，將被視為構成該海外股東向要約人聲明及保證彼已遵守當地法律及規定。海外股東如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 8. 代名人登記 為確保全體獨立股東得到公平對待，在實際可行的情況，以代名人身份代表一名以上實益擁有人持有股份的獨立股東應分開處理各實益擁有人的股份。為使以代名人名義登記投資股份的實益擁有人可接納要約，彼等須向其代名人提供有關要約的意向指示。 9. 稅務意見 獨立股東如對接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，務請諮詢自身的專業顧問。要約人一致行動集團、本公司、建銀國際、建泉融資（視乎情況而定）以及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或任何參與要約之其他人士概不承擔任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或負債的責任。 10. 一般資料 (a) 所有由獨立股東送交或收發之通訊、通知、接納表格、證書、過戶收據、其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之一份或多份彌償保證）及就支付要約項下之應付代價之匯款，將由彼等或彼等指定之代理以普通郵遞方式送交或收發，郵誤風險概由彼等自行承擔，而要約人一致行動集團、本公司、建銀國際、建泉融資及任何彼等各自之董事或過戶登記處或參與要約之其他人士或任何彼等各自之代理概不會承擔任何郵遞丟失、傳送延誤之任何責任或可能由此產生之任何其他責任。 (b) 接納表格所載之條文構成要約條款及條件之一部份。 (c) 意外遺漏寄發本綜合文件及╱或接納表格或其中任何一份文件予任何獲提呈要約之人士，將不會導致要約在任何方面失效。 (d) 要約及所有接納將受香港法例規管並按其詮釋。 (e) 正式簽署接納表格將構成授權要約人、建銀國際、建泉融資、本公司或要約人可能指示之有關人士代表接納要約之人士填妥、修改及簽署任何文件及採取任何其他必要或合宜之行動，以使已接納要約之有關人士之股份歸屬要約人或其可能指示之有關人士。（未完）  |