[HK]渣打集团(02888):发行 1,000,000,000 美元固定利率重设永久後偿或有可转换证券
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 本公告所述的證券及轉換證券後可能交付的任何普通股並未及將不會根據經修訂之美國 1933 年證券法 （「證券法」）登記。除若干例外情況外，證券及轉換證券後可能交付的任何普通股不得在美國提呈發 售、出售或交付（按照證券法 S 規例的定義）而且不得在美國境内或向美國人士或代表美國人士或為其 利益而提呈發售、出售或交付，除非根據證券法進行登記或獲得豁免遵守證券法之登記規定。 STANDARD CHARTERED PLC 渣打集團有限公司 (於英格蘭及威爾士註冊之有限責任的公眾有限公司) (編號﹕966425) (股份代號：02888) 發行 1,000,000,000 美元固定利率重設永久後償或有可轉換證券 渣打集團有限公司（「本公司」）擬於 2025 年 11 月 14 日（「發行日」）發行總值 1,000,000,000 美元之固定利率重設永久後償或有可轉換證券（ ISIN 限制性全球證書：US853254DH03，ISIN 無限制性全球證書：USG84228HA94）（「證券」）。 本公司將申請證券納入倫敦證券交易所之國際證券市場（「國際證券市場」）進行買賣。本公司亦將向香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）申請批准任何轉換證券後發行的普通股上市及買賣。證券之面值為 200,000 美元，超出部分會以 1,000 美元的整數倍數計算。證券將受到有關證券的日期將為 2025 年 11 月 5 日之發售通函（「發售通函」）内的條款與條件（「條款與條件」或「條件」）所規限。 有關發行證券的架構設計顧問為渣打銀行，而發行證券的聯席牽頭經辦人爲Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs International、Morgan Stanley & Co. LLC、渣打銀行及TD Securities (USA) LLC（「聯席牽頭經辦人」）。Emirates NBD Bank PJSC、First Abu Dhabi Bank PJSC、National Bank of Canada Financial Inc.、Natixis Securities Americas LLC、華僑銀行、PNC Capital Markets LLC、QNB Capital LLC及大華銀行為有關發行證券的共同經辦人 （「共同經辦人」，與聯席牽頭經辦人及架構設計顧問合稱「經辦人」）。 渣打集團有限公司 註冊辦事處及集團總部: 1 Basinghall Avenue London EC2V 5DD United Kingdom 在英格蘭及威爾士註冊之有限責任的公眾有限公司。 編號：966425 認購協議 本公司已經與各經辦人就證券達成一項認購協議（「認購協議」），日期為 2025 年 11 月 4 日（「發行協議日期」）。根據認購協議，各經辦人各別地（而非共同地）同意，就本公司將於發行日發行總本金金額 1,000,000,000 美元之證券進行認購及支付款項。 認購協議之先決條件 各經辦人認購證券及支付款項之責任，以達成下列多項條件為前提，包括但不限於： 1. 於發行日，認購協議所載本公司之聲明及保證在所有重大方面為真實及準確，猶如該等聲明及保證於發行日作出一般； 2. 自發行協議日期起，本公司或本集團（定義如下）的財務或經營狀況或前景並無出現就發行證券而言屬於或將會屬於重大的負面變動（或本公司預料或可能合理地預料會知悉的任何涉及預期負面變動之任何發展）； 3. 聯席牽頭經辦人（代表各經辦人）（如實際可行的話，經事先咨詢本公司後）合理地認爲自發行協議日期起，並無出現一些例如會防止或嚴重限制按認購協議所預計的方式支付證券款項、或者嚴重防止或限制在市場或其他方式進行證券交易結算的情況，或全國或國際的政治、法律、稅務或監管環境並無發生變化，或並無發生災難或緊急事件以致將予發行的證券價格及／或價值大幅下降； 4. 本公司獲准根據所有相關法律及指令發行證券，及已遵守所有相關法律及指令，及證券符合所有相關法律及指令，而且已獲得為使證券得以發行、其條款獲得履行以及信託契據、代理協議、轉換計算代理協議和認購協議的條款獲得履行而需要的任何法院、政府部門或其他監管機構的所有同意和批准（包括但不限於審慎監管局不反對基於條件發行證券以作爲本公司的額外一級資本）；及 5. 在僅受制於發行證明書（定義如下）的條件下，倫敦證券交易所已批准有關證券納入國際證券市場進行買賣的申請。 聯席牽頭經辦人（代表各經辦人）可部分或全部豁免此等條件（不包括以上第(5)項條件）。 認購者 本公司擬要約及出售證券予不少於六名獨立承配人（獨立之個人、企業及／或機構投資者）。就本公司董事（「董事」）所知、所悉及所信，各承配人（及其各自的最終實益所有人）均為獨立於本公司之第三方及並非本公司的關連人士（按香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）之定義）。 證券之主要條款 證券之主要條款概述如下。本公告使用之未經界定詞彙與發售通函内所載者具有相同含義。 以下為就證券將刊發的發售通函内載述的更詳細資料的概要，本概要須受這些更詳細資料規限。任何關於證券的投資決定應基於對發售通函作出的整體考慮，包括其中以提述方式載入的文件。 渣打集團有限公司。 本公司 本集團 本公司及其附屬公司。 就此目的而言，「附屬公司」具有二零零六年英國《公司法》 （經修訂）第 1159 條賦予該詞的涵義。 本公司描述 本公司是一家公衆有限公司及本集團的最終控股公司，本集團是一家尤其專注於亞洲、非洲、中東、歐洲和美洲市場的國際 化銀行及金融服務集團。本公司是於 1969 年在英格蘭及威爾 士註冊之公衆有限公司。 證券描述 總值 1,000,000,000 美元之固定利率重設永久後償或有可轉換證券。 發行日 2025 年 11 月 14 日。 永久證券 證券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。 百分之一百。 發行價 由 2025 年 11 月 14 日（「發行日」）（包括當日）至 2036 年 初步固定利率 5 月 14 日 （但不包括當日）止，證券將根據固定利率年息 7.000%計息，相等於(i)截至 2036 年 5 月 14 日的相關美國國 庫證券半年期收益率，於 2025 年 11 月 4 日計算，加上(ii)差 價。 2036 年 5 月 14 日（「首個重設日期」）及首個重設日期後第 重設日期 五年或五的整數倍數之年度的每個日期。 利率將於每個重設日期重新設定。由每個重設日期（包括當日） 重設利率 至下一個重設日期（但不包括當日），利率將為相等於國債收益 率加上差價的固定利率。 就此目的而言： 「國債收益率」就任何重設期間而言，指： (i) 半年期收益率所對應的年利率，相當於最近期 H.15 顯 示緊接適用的重設釐定日期前五個連續紐約營業日的 平均值，並確定在「固定期限國債」標題下交投活躍 的美國國庫證券以適用的重設日期起計五年期為基 準，按固定期限作出調整後的收益率；或 (ii) 假如沒有此類已公佈的自下一個重設日期起計五年期的 交投活躍美國國庫證券，國債收益率則為利用插補法對 公開證券市場上買賣的兩個系列美國國庫證券的最近期 每周平均到期收益率進行計算後釐定的利率。(A)其中 一個系列的到期日應盡可能接近下一個緊接的重設釐定 日期之後的首個重設日期，但較該首個重設日期為早， 及(B)另一個系列的到期日應盡可能接近下一個緊接的 重設釐定日期之後的首個重設日期，但較該首個重設日 期為遲，而在每個情況下均按最近期 H.15 所公佈者； 或 (iii) 假如未能根據上文第(i)或(ii)段所述的方法釐定國債收益 率，國債收益率則為相等於前一個重設期間國債收益率 的利率（或如屬首個重設期間，則為相等於每年 4.127%的利率）, 在每個情況下，均由利息計算代理人在適用的重設釐定日期釐 定； 「重設期間」指由首個重設日期（包括當日）至下一個重設日期 （但不包括當日）的期間，以及其後由某個重設日期（包括當 日）至下一個後續重設日期（但不包括當日）的每個期間。 差價 每年2.873%，即證券的初始信貸差價。 利息支付日期 在條款與條件所述内容的規限下，證券的利息由 2026 年 5 月 14 日起於每年 5 月 14 日及 11 月 14 日每半年屆滿時就截至該 日的半年期間派息一次。 取消支付利息 如本公司於相關利息支付日期或任何其他相關支付日期並無支付全部或部分利息，這將證明： (i) 本公司欠付及取消支付該利息（或相關的其中部分利 息）的原因是該利息並未根據下文「償付能力條件」所 述的規定而到期； (ii) 根據下文「支付利息的限制」所述的規定取消支付該利息 （或相關的其中部分利息）； (iii) 根據第 7(c)項條件取消支付該利息（或相關的其中部分 利息）；或（視乎情況而定） (iv) 本公司按照下文「酌情性支付利息」所述行使其酌情權 以取消支付該利息（或相關的其中部分利息）， 因此在任何該等情況下有關利息不應成爲到期應付的利息。 酌情性支付利息 證券的利息僅會在本公司獨有及絕對酌情權下到期及應付，並受限於條款與條件内的額外限制。因此，本公司可以隨時選擇 取消支付任何本應在任何利息支付日期支付的利息（或其中部 分利息）。 倘本公司於任何利息支付日期擁有的可分配項目款項少於下列 支付利息的限制 各項的總和：(i)本公司自其上一財政年度完結後、但該利息支 付日期之前就任何等值證券、本次發行之證券及任何次級證券 作出或宣佈的全部付款（未能減少可分配項目的贖回款項除 外）；及(ii)本公司於該利息支付日期(x)就本次發行之證券（如 於利息支付日期本公司應繳之利息未被取消或被視作取消，包 括就此等利息應支付的任何額外款項）及(y)就任何等值證券或 任何次級證券應支付（及未取消或被視作取消）的全部款項 （未能減少可分配項目的贖回款項除外）（上述(i)或(ii)的情況 均不包括任何在釐定本公司可分配項目時已被計入的款項）， 本公司應就該利息支付日期取消支付證券的任何利息（或按情 況取消支付其中一部分利息）。 就此目的而言： 「可分配項目」具有根據當時適用於本公司的資本規例所賦予 前」。 「次級證券」指(i)如第4(b)項條件所述，於本公司清盤或破產 管理程序中地位次於或表述為次於本次發行之證券的任何普通 股或本公司的其他證券，及╱或(ii)由本集團任何其他成員發行 的任何證券而此類證券的條款受惠於本公司所訂立的擔保或支 持協議，且如第4(b)項條件所述，此類證券於本公司清盤或破 產管理程序中地位次於或表述為次於本次發行之證券。 「等值證券」指除非以下部分或全部證券的持有人是「優先債 權人」定義中第(b)段所指的優先債權人，否則等值證券指：(i) 本公司不時的股本中的任何優先股及如第4(b)項條件所述，於 本公司清盤或破產管理程序中地位等同於或表述為等同於本次 發行之證券及╱或該等優先股的本公司的任何其他證券，及╱ 或(ii)由本集團任何其他成員發行的任何證券而此類證券的條款 受惠於本公司所訂立的擔保或支持協議，且如第4(b)項條件所 述，此類證券於本公司清盤或破產管理程序中地位等同於或表 述為等同於本次發行之證券及╱或該等優先股。 償付能力條件 除本公司處於清盤或破產管理程序、或就有關任何轉換股份要約代價的現金部分外，本公司支付與證券有關或因證券引起 （包括違反證券項下任何責任導致的任何損害賠償）的所有款 項，須取決於本公司在付款之時是否具有償付能力，而且除非 本公司能夠支付本金、利息或其他款項及在緊隨支付該等款項 後仍然具備償付能力，否則，與證券有關或因證券引起的本 金、利息或其他款項不應成爲本公司到期應付的款項。 就此目的而言，倘(x)本公司能夠於債務到期時繳付其結欠優先 債權人的債務及(y)其資產總額超逾負債總額，則本公司應被視 爲具備償付能力。 就此目的而言： 「資產」指最新公佈的本公司經審核資產負債表所示的本公司 非合併資產總額，但本公司的兩名授權簽字人或核數師可以因 應緊急情況及後續事件，按照其釐定的程度和方式對資產作出 調整。 「核數師」指本公司當時的核數師，或假如他們未能或不願意 按照本次發行之證券的規定及時採取所要求的任何行動，則核 數師指由本公司提名的其他會計師事務所。 「轉換股份要約代價」指就每份證券而言及按轉換計算代理人 釐定：(i)倘若所有將在轉換時發行及交付的普通股於轉換股份 要約中全數售出，與該等證券有關之出售普通股所得現金款項 按比例計算所佔部分，在有需要的情況下，於本公司指定之日 期按通行匯率兌換為美元（減除任何外幣兌換費用）（在有需 要時向下調整至最接近的 0.01 美元的完整倍數），(ii)倘若部分 而非所有普通股於轉換股份要約中售出，(x)與該等證券有關之 出售普通股所得現金款項按比例計算所佔部分，在有需要的情 況下，於本公司指定之日期按通行匯率兌換為美元（減除任何 外幣兌換費用））（在有需要時向下調整至最接近的 0.01 美元 的完整倍數），及(y)根據與相關證券有關之轉換股份要約並未 出售之普通股按比例計算所佔部分向下調整至最接近整數之普 由於轉換股份要約時將普通股之任何權益轉讓予轉換股份存託 機構因而可能產生或可能需支付的印花稅、印花保留稅，或任 何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或票據稅按比例計 算所佔部分之金額。 「現有美元優先股」指本公司未償付系列之每股面值 5 美元的 6.409%非累計可贖回優先股（繳足金額合共為 37,500 美元） 及每股面值 5 美元的 7.014%非累計可贖回優先股（繳足金額合 共為 37,500 美元）。 「現有優先股」指現有美元優先股及現有英鎊優先股。 「現有英鎊優先股」指本公司未償付系列之每股面值 1 英鎊的 8.25%非累計不可贖回優先股（繳足金額合共為 99,250,000 英 鎊）及每股面值 1 英鎊的 7.375%非累計不可贖回優先股（繳 足金額合共為 96,035,000 英鎊）。 「負債」指最新公佈的本公司經審核資產負債表所示的本公司 非合併負債總額，但本公司的兩名授權簽字人或核數師可以因 應緊急情況及後續事件，按照其釐定的程度和方式對負債作出 調整。 「優先債權人」指： (a) 屬於以下範疇的本公司債權人； (i) 該債權人是非後償債權人； (ii) 其索償權（無論是否僅在本公司處於清盤或破產管理 程序或其他情況下）後償於或表述為後償於本公司的 非後償債權人,但並非後償於其他債權人；或 (iii) 在發生一個轉換觸發事件之前，於本公司清盤或破產管 理程序中其索償權次於或表述為次於本公司的其他債 權人（不論是否後償或非後償債權人），但假如其索 償權等同於或表述為等同於或次於或表述為次於證券 持有人則除外；及 (b) 所有現有優先股的持有人（如任何現有優先股仍然未獲償 付）及在發生轉換觸發事件之前，於本公司清盤或破產管 理程序中其地位等同於或表述為等同於任何現有優先股的 所有證券的持有人。 地位 證券構成本公司之直接、無抵押及後償責任，各種證券之間地 位相等，並無主次之分。 倘若： (a) 已作出有關本公司清盤的命令或通過有效決議案（受 限於條款與條件所述的若干例外情況）；或 (b) 已委任本公司的破產管理人，而該名破產管理人宣佈 或作出通知，表示其有意宣佈及派付股息， 則 (i). 倘上文第(a)或(b)所述的事件在發生轉換觸發事件之日 期前發生，本公司應就每份證券支付一定金額（如 有）（以代替本公司支付的任何其他款項），該金額 相等於倘若該證券的證券持有人於開展清盤或破產管 理程序前一日及之後為本公司股本中其中一種優先股 （「名義優先股」）的持有人的情形下應得的金額。 該其中一種優先股為： (A) 在有關清盤或破產管理程序中與下列人士享有 資產回報的同等權利在有關清盤或破產管理程 序中其地位等同於或表述為等同於本次發行之 證券的任何證券的持有人； (B) 其地位先於： (1) 普通股的持有人；及 (2) （除非該等股份的持有人為優先債權人）本 公司股本中當時已發行或視爲已發行的任 何其他類別股份的持有人；及 (C) 其地位次於： (1) 本公司可能已發行或視爲已發行的根據股份 本身條款在該清盤或破產管理程序中地位先 於名義優先股的任何股份持有人；及 (2) 優先債權人（定義見上文）的索償權。上述 計算基於如下假設：該名持有人在有關清盤 或破產管理程序中有權就名義優先股收取的 資產回報金額相等於相關證券的本金金額連 同證券應得的任何其他金額（以未納入上述 者爲限），包括任何已累計但未支付的利息 （如未被取消）及因違反任何責任而判定的 任何損害賠償；及 (ii). 倘上文第(a)或(b)所述的事件在發生轉換觸 發事件之日期的同一日或之後發生，但根 據第 7 項條件於轉換時發行及交付予轉換 股份存託機構的相關普通股未被交付，假 設證券持有人於開展清盤或破產管理程序 前一日及之後持有其在轉換時有權得到的 普通股數目，本公司須就每份證券支付在 該情況下應向該名證券持有人支付的相應 金額（如有）（以代替本公司支付的任何 其他款項）。 選擇性贖回 在若干條件的規限下，本公司可選擇於(i)2035 年 11 月 14 日（包括該日）起至首個重設日期（包括該日）止期間內任何一 日或(ii)其後任何重設日期全數（而非部分）贖回證券。贖回價 相當於100%本金加截至設定的贖回日期（不包括該日）之任何 應計但未付之利息（不包括上述任何已取消或被視爲已取消之 利息）。 因資本不合格事件提前贖回 在若干條件的規限下，如於任何時候資本不合格事件已發生，本公司可隨時選擇在任何日期贖回全數（而非部分）證券。贖 回價相當於 100%本金加截至設定的贖回日期（不包括該日） 之任何應計但未付之利息（不包括上述任何已取消或被視爲已 取消之利息）。 因稅務事件提前贖回 在若干條件的規限下，如於任何時候稅務事件已發生，本公司可隨時選擇在任何日期贖回全數（而非部分）證券。贖回價相 當於 100%本金加截至設定的贖回日期（不包括該日）之任何 應計但未付之利息（不包括上述任何已取消或被視爲已取消之 利息）。 購買 在若干條件的規限下，本公司（或本公司的任何附屬公司）或 本公司的任何控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司可隨 時以任何方式及按任何價格購買或促使他人實益地為其自身購 買證券。 贖回或購買之條件 倘由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司贖回或購買證券，須受到下列條件規限： (i) 本公司向相關監管機構作出通知及相關監管機構對本公 司贖回或購買相關證券（在各情況下均須依據相關資本 規例規定的範圍及按規定的方式執行）授予許可（或如 適用，相關監管機構不反對），而且有關贖回或購買並 未被資本規例禁止； (ii) 就任何在發行日後第五周年之前建議作出的贖回而言， 倘若資本規例有所要求，(A)如在發生稅務事件後贖回， 本公司已證明（並令相關監管機構滿意）有關變動或事 件屬於重大而且本公司無法在發行日合理地預測，或(B) 如在發生資本不合格事件後贖回，本公司已證明（並令 相關監管機構滿意）本公司無法在發行日合理地預測有 關變動； (iii) 就任何在發行日後第五周年之前作出的購買，倘若資本 規例有所要求，(A)在該購買之前或同時，本公司已按就 本公司收入能力而言為可持續的條款以同等或更高質量 的自有資金工具替換證券，及相關監管機構因釐定有關 行動在審慎角度而言為有利及基於例外情況為合理而已 准許有關行動，或(B)相關證券乃根據資本規例為市場莊 家活動之目的而購買； (iv) 在任何贖回證券的情況下，本公司無論在進行有關贖回 前後均具備償付能力（如條款與條件所述）； (v) 在任何贖回證券的情況下，並無作出轉換觸發通知；及 (vi) 本公司符合相關資本規例當時規定的贖回或購買的任何 替代性或額外先決條件（如適用）。 就此目的而言： 「《銀行復元和解決指令》」指確立歐盟範圍內信貸機構和投 資公司復元和解決框架的指令2014/59/EU，包括可能經不時修 訂或替代的版本（包括但不限於指令(EU) 2019/879，該指令因 《退出歐盟法案》或其他原因而構成英國國內法律的一部分）。 「資本規例」指任何時候於英國（或本公司成立或所在的其他 司法管轄區）生效並適用於本公司或本集團的與資本充足程度 （包括但不限於槓桿比率）及╱或自有資金及合資格負債的最 低要求有關，在上述各情況下適用於信貸機構的(i)相關監管機 構或(ii)任何其他全國或歐洲機構的或由上述機構所應用的法律、 法規、規定、規則、標準、指引及政策（包括但不限於任何獲 上級授權的或執行上級法律的法規，例如監管技術準則），於 本公告日期包括《審慎監管局規則手冊》、《資本要求指令 四》、《資本要求指令四規例》、《銀行法》、《銀行復元和 解決指令》及在上述各情況下據此制定的任何立法或相關的技 術準則（如適用）。 「《資本要求指令四》」指指令2013/36/EU，內容有關取得信 貸機構活動的資料和信貸機構與投資公司的審慎監管，包括可 能經修訂或替代的版本（包括但不限於指令(EU) 2019/879）， 該指令因《退出歐盟法案》或其他原因而在英國不時實施及構 成英國國內法律的一部分。 「《資本要求指令四規例》」指歐洲議會及理事會於 2013 年 6 月 26 日頒佈的規例第 575/2013 號，包括可能經修訂或替代的 版本（包括但不限於規例(EU) 2019/876），該規例因《退出歐 盟法案》或其他原因而構成英國國內法律的一部分。 「《退出歐盟法案》」指可能不時修訂或替代的 2018 年《退 出歐盟法案》（包括但不限於 2020 年《歐盟（退出協議）法 案》。 「相關監管機構」指，視上下文需要：(i)英倫銀行，其身份為 英國審慎監管局或當時主要負責本公司及本集團的審慎監管工 作的相關監管機構；和/或 (ii)英倫銀行，其身份為英國處置機 構。 强制執行 倘若本公司拖欠證券本金，且拖欠時間持續 14 天以上，受托人 可（在獲得使其滿意的彌償和/或擔保和/或預付資金的情况下） 對本公司提起清盤訴訟，除非如第12(a)項條件規定，不支付該 等款項是爲了遵守任何適用法律、法規或法院命令，或根據有 關適用該等法律、法規或法院命令的法律意見。 在本公司清盤或清算的情况下（無論是否由受托人提出），受 托人可在本公司清盤中舉證和/或在本公司清算中索賠，且此類 索賠將根據條件的規定後償。 轉換 如發生轉換觸發事件，每份證券將自動轉換為列作繳足股款的普 通股，從而自動及不可撤回地解除及履行證券責任及將有關普通 股發行予轉換股份存託機構，使轉換股份存託機構以信託方式為 證券持有人持有股份。轉換觸發事件發生後，應從速進行轉換。 轉換觸發事件 如普通股權一級資本比率於任何時候低於 7.00%，將發生轉換觸發事件。普通股權一級資本比率是按綜合及滿負荷基準計 算。 信託契據規定，假如受託人在行使其職能時須要令其信納任何 事實（包括但不限於任何轉換觸發事件是否已發生），受託人 可以要求並接受由本公司的兩名授權簽署人就該事實簽署的證 明書，以作爲有關該事實的充份證據。 就此目的而言： 「普通股權一級資本」指在任何時候，構成本集團截至有關日 期的普通股權一級資本之所有金額之總和（以美元列示），減 去截至有關日期需要作出之本集團普通股權一級資本的任何扣 減項目，而在各情況下，有關數字根據於有關日期適用於本集 團的資本規例由本公司按綜合及滿負荷基準計算（計算將對受 託人及證券持有人具有約束力）。 「普通股權一級資本比率」指在任何時候，普通股權一級資本 相對於有關日期的風險加權資產的比率（以百分比例示），於 計算時所用的計量標準按滿負荷基準計算； 「滿負荷基準」指就一項被列爲或描述為「滿負荷基準」的措 施而言，在計算該措施時不會應用資本規例中所載的任何過渡 性條文 ，該等過渡性條文包括於本文件日期公佈的《資本要求 指令四規例》之第十部分，及任何相關的技術準則（如適 用）。 「風險加權資產」指在任何時候，本集團於有關日期的風險加 權資產總金額（以美元列示），有關數字根據於有關日期適用 於本集團的資本規例由本公司按綜合及滿負荷基準計算（計算 將對受託人及證券持有人具有約束力）。如「風險加權資產」 一詞指風險加權資產或總風險承擔額，有關數字由本公司根據 相關時候適用於本集團的資本規例計算。 轉換價 就證券而言，每股普通股的「轉換價」為 20.760 美元並須作出第 7(e)項條件内所述情形的若干反攤薄調整。轉換價等於普 通股在發行協議日期的收盤價（即 15.940 英鎊），按照1英鎊 爲證券的規定。 轉換股份要約 在不遲於轉換日期後的第十個倫敦營業日，本公司應向證券持有人作出通知（「轉換股份要約通知」），列明其是否在獨有 及絕對酌情權下選擇由轉換股份存託機構（或轉換股份存託機 構的代理人）按本公司的獨有及絕對酌情權作出要約，在轉換 時按本公司的獨有及絕對酌情權將全部或部分普通股在有關時 間交付予本公司的全部或部分股東，該要約的每股普通股現金 價格不得低於轉換價（如有需要，可按本公司獨有酌情權下釐 定之當時現行匯率，由美元兌換為發售該等普通股予上述本公 司的全部或部分股東的一種或多種貨幣），一切均按照下列規 定進行。本公司可代表轉換股份存託機構委任轉換股份要約代 理人擔任配售或其他代理人，以促成轉換股份要約。 轉換股份要約期應在不遲於本公司作出轉換股份要約通知後的 第 40 個倫敦營業日結束。 轉換股份要約期屆滿後，轉換股份存託機構將向證券持有人、 受託人及主要付款及轉換代理人發出通知，内容為根據計算金 額的轉換股份要約代價的組成（及轉換股份要約代價的現金部 分之扣減項目，如有（載述於轉換股份要約代價的定義部 分））。轉換股份要約代價應由轉換股份存託機構以信託方式 代表證券持有人持有。不論是否符合償付能力條件，任何轉換 股份要約代價的現金部分應由轉換股份存託機構以美元支付予 證券持有人。 普通股 除條款與條件另有訂明外，將於轉換後交付的普通股在交付 時將會列作繳足股款，並在所有方面與轉換日期已發行的所 有已繳足普通股享有同等地位。 無抵銷 受限於適用法律，任何證券持有人不得就本公司根據證券或就證券而結欠其的任何款項行使、申索或提出任何抵銷、反申索 或保留權利，而各證券持有人應因持有證券而被視爲已放弃所 有該等抵銷、反申索或保留權利。 預扣稅 與證券相關的付款不得預扣或扣减任何英國稅款，除非法律要求。在這種情況下，就支付證券的任何利息（為避免疑義，不 包括本金）而言，公司應支付證券持有人額外款項，從而使證 券持有人收到（在預扣或扣减後）在沒有預扣或扣减的情況下 其本應收到的金額，例外情形除外。 受託人 BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited。 主要付款及轉換代理人 The Bank of New York Mellon 倫敦分行。 利息計算代理人 The Bank of New York Mellon 倫敦分行。 轉換計算代理人 Conv-Ex Advisors Limited。 The Bank of New York Mellon SA/NV 都柏林分行。 登記處及過戶代理人 轉換股份存託機構 由本公司於進行任何轉換之前確定。 形式 證券將以無票息的已登記證明書（各自為一份「證明書」）為 代表，初步會以一張或多張限制性全球證書及無限制性全球證 書為代表，每張證書將於發行日前後通過託管人存放於存託信 託公司（「存託信託公司」，該表述包括其任何後續實體）。 面值 200,000 美元，超出部分會以 1,000 美元的整數倍數計算。 上市 本公司將申請證券納入國際證券市場進行買賣。本公司亦將向 香港聯交所申請批准任何轉換證券後發行的普通股上市及買 賣。一旦發生轉換觸發事件，本公司將就因證券轉換而發行的 普通股向英國金融行為監管局申請納入正式名單，以及向倫敦 證券交易所申請獲准在倫敦證券交易所的受監管市場進行交 易。 結算 存託信託公司已接納證券之結算，並可與 Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking S.A. 進行橋式清算。 限制性全球證書： 無限制性全球證書： ISIN US853254DH03 USG84228HA94 限制性全球證書： 無限制性全球證書： CUSIP 853254DH0 G84228HA9 載列於國際編碼機構協會(ANNA)網站或從負責指派 ISIN 的國 FISN 際編碼機構取得。 CFI 編號 載列於國際編碼機構協會(ANNA)網站或從負責指派 ISIN 的國 際編碼機構取得。 評級 預計證券獲 Moody’s Singapore 授予 Ba1評級、獲 S&P 新加坡授予 BB-評級及獲 Fitch 英國授予 BBB-評級。 管轄法律 英國法律。 關於行使英國自救權 無論發行人與任何證券持有人（或代表證券持有人的受託人）之間是否有任何其他協議、安排或諒解，通過收購證券（或其 的協議 中任何權益），各證券持有人確認幷接受，應付金額可能受制 於處置機構行使英國自救權，幷確認、接受、同意幷約定受下 列各項的約束： (a) 處置機構行使英國自救權的影響，可能包括幷導致以下 任何一種情況或多種情況： (i) 應付金額全部或部分減少； (ii) 證券全部或部分應付金額轉換爲發行人或其他人名 下的股份、其他證券或其他債務（以及向證券持有 人發行或授予該等股份、證券或債務），包括通過 修訂、修改或變更證券條款的方式； (iii) 注銷證券（如適用）；和/或 (iv) 修改或變更證券的到期日，或修改證券應付利息的 金額或應支付利息的日期，包括暫時中止支付；以 及 定義： 在本條中： 「應付金額」指證券的本金及任何應計但未支付的利息。該金 額包括（但不限於）處置機構行使英國自救權之前已到期應付 但尚未支付的金額； 「處置機構」指英倫銀行或其任何繼承者或替代者及/或英國其 他有權行使英國自救權的機構；以及 「英國自救權」指根據有關處置在英國註冊成立的金融控股公 司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團成員公司、信貸機構 及/或投資公司的任何法律、法規、規則或要求不時存在的、在 英國有效幷適用於發行人或本集團其他成員公司的任何注銷、 轉換、轉讓、修改、延期償付及/或暫停權，包括但不限於根據 英國《銀行法》在處置制度範圍內實施、采納或頒布的任何該 等法律、法規、規則或要求（該法可不時修訂，無論是否根據 2013 年《金融服務（銀行改革）法》、次級立法或其他法 規），據其規定，銀行、銀行集團成員公司、信貸機構或投資 公司或其任何關聯公司的義務可被減少、取消、修改、轉讓和/ 或轉換爲義務人或任何其他人的股份或其他證券或債務。 本公司 LEI 代碼 U4LOSYZ7YG4W3S5F2G91。 香港聯交所授出之豁免及發行證券之特定授權 本公司於 2025 年 3 月 31 日宣佈已申請並於 2025 年 2 月 26 日獲香港聯交所授出豁免，毋須嚴格遵守香港上市規則第 13.36(1)條之規定。據此，本公司獲准尋求（及如獲通過，行使）一項授權（「特定授權」），發行於 2025 年 3 月 19 日計不超過本公司已發行股本 15%之或有可轉換證券（「ECAT1證券」）（及分配其可轉換或交換之普通股）。 於本公司的 2025 年股東週年大會上，本公司股東已就發行 ECAT1 證券不超過名義金額總數 179,675,539 美元（或 359,351,078 股股份）（於 2025 年 3 月 19 日計，約等於本公司已發行普通股本之 15%）通過特定授權，准許本公司在毋須向現有股東給予優先購買權的情況下分配普通股或授予認購或將任何證券轉換爲普通股的權利。此項特定授權的有效期直至 2026 年的本公司股東週年大會結束時或 2026 年 8 月 7 日營業時間結束時，以較早者為準，且為本公司 2025 年股東週年大會上股東授予的任何配發普通股之一般授權以外的額外授權。此項特定授權亦與本公司之前的股東週年大會上授予的任何 ECAT1 證券特定授權的使用為相互獨立的。本公司預期每年會尋求類似授權。詳情請參閱 2025 年本公司週年大會通告（日期為 2025 年 4 月 1 日）及本公司於 2025 年 5月 8 日公佈之股東週年大會投票結果。 本公司已就發行和履行證券責任在英國獲得所有必需的同意、批准和授權。證券的發行已獲本公司董事會於 2019 年 11 月 6 日和 7 日以及2024 年 4 月 11 日通過的決議案及本公司董事委員會於 2025 年 10 月 31 日通過的正式授權批准的決議案授權。因此，發行證券毋須獲本公司股東進一步通過。 申請上市 本公司將申請證券納入國際證券市場進行買賣。本公司亦將向香港聯交所申請批准任何轉換證券後發行的普通股上市及買賣。一旦發生轉換觸發事件，本公司將就任何轉換證券後發行的普通股向英國金融行為監管局申請納入正式名單，以及向倫敦證券交易所申請獲准在倫敦證券交易所的受監管市場進行交易。 發行證券所得款項的總額預期為 1,000,000,000 美元。發行證券所得款項的淨額於扣除佣金後，預期為 991,000,000 美元。 根據按 20.760 美元的轉換價悉数轉換證券所産生的 991,000,000 美元的發行證券估計淨收益和將發行的 48,169,556 股普通股，轉換時可能發行的每股普通股的淨發行價估計約爲 20.573 美元。 過去 12 個月之集資活動 於緊接本公告日期前的 12 個月，本公司並無發行任何股本證券（(i)本公司日期為 2025 年 1 月 8 日的公告所披露的發行 1,000,000,000 美元固定利率重設永久後償或有可轉換證券除外）。 對本公司股份結構的影響 若發生轉換觸發事件及假設證券按其最初轉換價被悉數轉換，證券將被轉換為約 48,169,556 股普通股，佔 2025 年 11 月 3 日當天本公司之已發行普通股股本約 2.110%，以及發行此等普通股後本公司經擴大已發行普通股股本約 2.066%。 在轉換證券後發行的普通股將在各方面與轉換日期已發行的普通股具有同等地位。 下表簡列發行證券後對本公司股份結構的潛在影響（參考於 2025 年 11 月 3 日（即本公告發出前1 的最近可行日期）的股份資料及假設證券被悉數轉換）： 假設證券按最初之 轉換價 於 2025 年 11 月 3 日 悉數轉換為普通股 佔已發行股份 佔擴大已發行股 總數之比率 份總數之比率 1,2 股份數目 股份數目 (%) (%) 股本 2,283,029,561 92.1197 2,331,199,117 92.2699 已發行的每股面值 0.50 美元的普通股 ................. 每股面值 1.00 英鎊的 8.25%非累計不可贖回優 99,250,000 4.0047 99,250,000 3.9284 先股 .................................................................... 96,035,000 3.8750 96,035,000 3.8011 每股面值 1.00 英鎊的7.375% 非累計不可贖回優 先股 每股面值 5.00 美元的 6.409% 非累計可贖回優先 7,500 0.0003 7,500 0.0003 股 ....................................................................... 每股面值 5.00 美元的 7.014% 非累計可贖回優先 7,500 0.0003 7,500 0.0003 股 ....................................................................... 2,478,329,561 100 2,526,499,117 100 已發行股份總數 .................................................. ______________ 附註： 1. 上表内的資料僅供參考，這些資料僅説明本次發行的證券（而非本公司已發行或將會發行的任何其他證券）對本公 司股份結構的潛在影響。 2. 上表顯示的股份數目已向上湊整至最接近的整數。 如需進一步資料，請聯絡： Daniel Banks – 董事總經理、債務投資者關係和評級部主管 1 Basinghall Avenue London EC2V 5DD 英國 電話：+44 (0) 7345 333 430 Shaun Gamble – 集團媒體關係部董事 1 Basinghall Avenue London EC2V 5DD 承董事會命 集團公司秘書 Adrian de Souza 香港，2025 年 11 月 5 日 截至本公告日期，渣打集團有限公司的董事會成員為： 主席： María Ramos 執行董事： William Thomas Winters，CBE及Diego De Giorgi 獨立非執行董事： Shirish Moreshwar Apte；Jacqueline Hunt；Robin Ann Lawther，CBE；梁國權；Philip George Rivett； 鄧元鋆；Diane Jurgens及Linda Yi-Chuang Yueh，CBE。 免責聲明 – 預定接收者 本公告並不構成本公司或經辦人或其代表認購或購買證券之要約或邀請。本公司並無於任何需要採取行動的司法管轄區採取任何行動，尋求所需之證券公開要約批准。證券之提呈及出售可能受若干司法管轄區的法律限制。 證券及轉換證券後可能交付的任何普通股並無亦不會根據經修訂之美國 1933 年證券法（「證券法」）或於美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構登記，而證券及轉換證券後可能交付的任何普通股須要遵守美國稅務法律的規定。除若干例外情況外，證券及轉換證券後交付的任何普通股不得向美國人士或代表美國人士或為其利益而提呈發售或出售（按照證券法 S 規例的定義）。 證券乃複雜的金融工具，並非所有投資者（尤其是零售投資者）均適合或適宜投資於證券。於若干司法管轄區，監管機構已就提呈或出售諸如本次發行的證券等證券採納或頒佈法律、法規或指引。 證券的有意投資者應了解並遵守涉及轉售證券（或證券的實益權益）的任何適用法律、法規或監管指引。 向零售投資者進行市場推銷及銷售的限制 -根據《英國金融市場行為監管局（「FCA」）手冊從事業務守則》（「COBS」），證券不擬且不得向英國的零售客戶（定義見 COBS 第 3.4 條）提呈、出售或以其他方式提供。 1. 證券乃複雜的金融工具，並非所有投資者（尤其是零售投資者）均適合或適宜投資於證券。 於若干司法管轄區，監管機構已就提呈或出售諸如本次發行的證券等證券採納或頒佈法律、法規或指引。證券的有意投資者應了解並遵守涉及任何轉售證券（或證券的任何實益權益）的任何適用法律、法規或監管指引。 2. a） 在英國，概括而言，COBS 規定證券不應提呈或出售予英國的零售客戶（定義見 COBS 第 3.4 條，各稱為一「零售客戶」）。 b） 若干經辦人須遵守 COBS。 c） 向本公司及╱或任何經辦人（以經辦人身份行事）購買任何證券（或該等證券的實益權益），或作出或接受任何證券（或該等證券的實益權益）之購買要約，即代表每位有意投資者向本公司及各經辦人聲明、保證、同意及承諾： i） 其並非英國的零售客戶；及 ii） 其將不會向英國的零售客戶出售或提呈證券（或證券的任何實益權益）；或傳達 （包括分發發售通函及／或本文件）或批准有關參與、購買或包銷證券（或證券的實益權益）的邀請或誘導，而有關邀請或誘導之發送或傳送方式可能導致英國的零售客戶接收到該等訊息。 d） 在出售或提呈證券或作出或批准與證券有關的傳達時，每位有意投資者不得依賴 COBS 所載的有限的例外情況。 3. 除了上文第 2 段所述的義務外，其將一直遵守有關推廣、提呈、分發及╱或出售證券（或證券的任何實益權益）的所有適用法律、法規及監管指引（不論是否屬於歐洲經濟區或英國境内或境外），不論該等法律、法規及監管指引是否在發售通函及╱或本文件内具體描述，包括（但不限於）金融工具市場指令 2014/65/EU（經修訂）（「歐盟MiFID II」）或英國 FCA 手冊有關釐定任何相關司法管轄區的投資者投資於證券（或證券的任何實益權益）是否適當及╱或適合之任何規定。 在向本公司及╱或經辦人（以經辦人身份行事）購買任何證券（或該等證券的實益權益），或作出或接受任何證券（或該等證券的實益權益）之購買要約時，如果擔任某位具名或不具名客戶的代理人，前述的聲明、保證、同意及承諾將由代理人及其相關客戶共同作出並對雙方均有約束力。 向歐洲經濟區零售投資者進行出售的限制 - 證券不擬且不得向任何歐洲經濟區零售投資者提呈、出售或以其他方式提供。就此而言，零售投資者指一名（或以上）下列人士：(i)屬歐盟 MiFID II所界定的零售客戶；或(ii)屬指令（歐盟）第 2016/97 號（經修訂或替代，「保險分銷指令」）所界定的客戶，而該客戶不會合資格作為歐盟 MiFID II第 4(1)條第(10)點中所界定的專業客戶。因此，概無針對向歐洲經濟區零售投資者提呈或出售證券或以其他方式提供證券而編製（歐盟）第 1286/2014 號（經修訂）（「歐盟 PRIIPs 規例」）所規定的主要資料文件。因此，向任何歐洲經濟區零售投資者提呈或出售證券或以其他方式提供證券在歐盟 PRIIPs 規例下可能屬違法。 向英國零售投資者進行出售的限制 - 證券不擬且不得向任何英國的零售投資者提呈、出售或以其他方式提供。就此而言，零售投資者指一名（或以上）下列人士：(i)屬規例（歐盟）第 2017/565 號（因《退出歐盟法案》而構成英國國內法律的一部分）第 2 條第(8)點中所界定的零售客戶；或 (ii)屬《2000年金融服務與市場法》（「金融服務與市場法」）及爲了實施保險分銷指令而根據《金融服務與市場法》作出的任何規則或規例所界定的客戶，而該客戶不會合資格作為規例（歐盟）第 600/2014 號（因《退出歐盟法案》而構成英國國內法律的一部分）第 2(1)條第(8)點中所界定的專業客戶。因此，概無針對向英國零售投資者提呈或出售證券或以其他方式提供證券而編製規例（歐盟）第 1286/2014號（因《退出歐盟法案》而構成英國國內法律的一部分）（「英國 PRIIPs 規例」）所規定的主要資料文件。因此，向任何英國零售投資者提呈或出售證券或以其他方式提供證券在英國 PRIIPs 規例下可能屬違法。除以上規定外，根據COBS，證券不擬向任何英國的零售投資者（定義見COBS第3.4條）提呈、出售或以其他方式提供，且不應向任何英國的零售投資者提呈、出售或以其他方式提供。 英國 MiFIR產品治理／專業投資者及合資格交易對手的僅有目標市場 - 純粹為了每家製造商的產品審批程序而對證券的目標市場進行評估後，得出結論如下：(i)證券的目標市場僅為COBS内界定的合資格交易對手以及英國MiFIR內界定的專業客戶；及(ii)向合資格交易對手及專業客戶分銷證券的所有渠道均爲合適的。分銷商應考慮製造商對目標市場之評估；然而，須受《FCA 手冊產品干預及產品治理守則》規限的分銷商有責任（透過採納或優化製造商的目標市場評估）就證券進行自身的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。 證券不擬初步配售、而且不得初步配售予香港上市規則下本公司的「關連人士」。 本公告並不構成在新加坡或其他地方購買或認購證券的任何要約或招攬或其組成部分。除(i)根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡法例 2001 年《證券及期貨法》（經不時修訂或修改，「《證券及期貨法》」）第 4A 條），或(ii)根據《證券及期貨法》第 275條向合格投資者（定義見《證券及期貨法》第 4A部分），並遵守《證券及期貨法》第 275 條所規定的條件外，於轉換後交付的任何證券及/或普通股如被提呈，將不會直接或間接向新加坡的任何人士出售或邀請新加坡的任何人士認購或購買。 於若干司法管轄區分發本公告可能受法律限制。管有本公告的人士必須知悉並遵守有關限制。 中财网
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