[HK]小马智行-W:公司资料表
原标题:小马智行-W:公司资料表 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本資料表之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本資料表全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 公司名稱（股份代號）：Pony AI Inc.（股份代號：2026） 股份簡稱：PONY-W 本資料表旨在向公眾提供有關Pony AI Inc.（「本公司」）於所指定日期的資料。本資料無意作為有關本公司及╱或其證券資料的完整概要。除非另有說明，否則本公司資料表所用詞彙與本公司日期為2025年10月28日的招股章程（「招股章程」）界定具有相同涵義。 發售股份並無且不會根據美國證券法或美國任何州證券法進行登記，且不得在美國境內發售、出售、質押或轉讓，除非根據美國證券法及適用美國州證券法的登記豁免或交易不受其登記要求約束。發售股份的發行和出售不涉及美國證券法所定義的公開發售，且不受證券法的註冊要求的約束。發售股份乃(i)於美國境外根據S規例於離岸交易中提呈發售及出售及(ii)向並非「美國人士」（定義見S規例902(k)條）的人士且該人士並非為任何美國人士的賬戶或利益而收購該等發售股份（統稱「美國投資」）提呈發售及出售。發售股份不予向僅持有美國護照而未持有有效香身份證的人士發售。 於四十(40)天期間內，自香時間2025年11月6日上午八時（美國東部時間2025年11月5日下午七時）開始並至香時間2025年12月17日凌晨零時（美國東部時間2025年12月16日上午十一時）結束（含前後兩個日期）（「分銷合規期」），全球發售中發行的任何股份均不會被接受存入本公司現有的美國存託憑證融資且不得向美國或任何美國投資提供或出售此類股份。更多詳情請參閱招股章程「風險因素－與全球發售及雙重上市有關的風險－於全球發售發行的A類普通股於分銷合規期內將不被接納以寄存現有的美國存託股份設施，而這將會對投資將A類普通股交換作美國存託股份以於美國交易的能力造成不利影」。於分銷合規期到期之前，就於全球發售中購入的股份的權益而言，投資不應在美國（定義見S規例）從事任何對沖交易（無論是透過出售股票及╱或美國存託股或任何衍生工具執行），無論該等對沖交易是否由投資或任何在全球發售中購入的該等股份擁有實益權益的人士或任何代表其行事的人士直接進行。 根據S規例904條或美國證券法規定的任何其他適用的註冊要求豁免規定，括證券法第4(a)(1)條，投資人可在分銷合規期屆滿前繼續在香聯交所買賣本公司的A類普通股，括發售股份，惟不符合該等限制的交易可能會導致進行此類不合規交易的投資違反證券法。投資在進行任何此類交易之前應尋求獨立的法律建議。請參閱招股章程「如何申請香發售股份－A.香發售股份申請－6.申請條款及條件」。 由於本公司有在美國上市及買賣的股本證券，而全球發售將不會根據證券法登記，為確保全球發售符合S規例而實施的措施較適用於大多數香聯合交易所發售及上市的措施更為廣泛。有於本資料表日期，本公司董事謹共同及個別對本資料表所載資料的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，有關資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使任何資料不準確或有誤導成分。 董事亦共同及個別承諾自前次刊發後資料發生任何變動時刊發經修訂公司資料表。 概要內容
豁免及免除 為籌備上市，我們已尋求在下列方面豁免及免除嚴格遵守上市規則及豁免遵守公司（清盤及雜項條文）條例的相關條文： 規則 主體事項 上市規則第8.12條 管理層人員留駐香 上市規則第3.28及8.17條 聯席公司秘書 上市規則附錄A1第4(2)、4(3)、14(1)-(6)、15-21 與本公司組織章程細則有關段，第8A.07、8A.09、8A.13至8A.19、8A.21至 的規定 8A.24、8A.26至8A.35、8A.37至8A.41條 上市規則第4.10、4.11、19.13及19.25A條， 使用美國公認會計準則 以及附錄D2第2段附註2.1 上市規則第9.09(b)條 在上市前買賣股份 上市規則第10.04條及附錄F1第1C(2)段 現有股東認購股份 上市規則第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段， 有關2016年股份計劃的豁免 以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第1部 及免除 第10(d)段 上市規則附錄D1A第15(2)(c)段 披露發售價 上市規則第十四A章 關連交易 根據上市規則第8.12條，所有申請在聯交所作第一上市的申請人均須有足夠的管理層人員常駐香。這一般是指申請人至少須有兩名執行董事常居於香。 我們的總部及高級管理層均位於中國，且本集團絕大部分業務運?及資產均於中國管理及進行。執行董事常居於香境外，彼等對本公司的業務運?發揮著非常重要的作用。彼等常駐於本集團重要業務所在地符合我們的最佳利益。安排兩名執行董事通常居於香，無論是透過調派現有執行董事或額外委任執行董事，我們認為均難以實行且並無合理商業理據。因此，本公司現時並無且在可預見的將來不擬為符合上市規則第8.12條的規定而安排足夠的管理層人員在香常駐。 因此，本公司已申請且聯交所已批准本公司豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定，前提是本公司將會實施以下安排： (i) 根據上市規則第3.05條，我們已委任董事會主席兼首席執行官彭博士及聯席公司秘書吳東澄先生（「吳先生」）為授權代表（「授權代表」）。授權代表均獲授權代表我們與香聯交所溝通，並將充當本公司與香聯交所的主要溝通渠道。授權代表將能通過電話、傳真及電郵隨時聯繫，以及時處理香聯交所的查詢，亦可應香聯交所要求於合理時間內與香聯交所會面商討任何事宜； (ii) 當香聯交所就任何事宜而欲聯絡董事時，各授權代表將有一切必要方法隨時迅速與所有董事（括獨立非執行董事）及高級管理層團隊取得聯繫。本公司亦將就有關授權代表的任何變動及時告知香聯交所。我們已向香聯交所提供所有董事的聯繫資料（即手機號碼、辦公室電話號碼及電郵地址），以便與香聯交所溝通。如任何董事預計因出差或其他原因不在辦公地點，其將把自身居住地的電話號碼提供給授權代表； (iii) 所有非常居香的董事均持有或能夠申請前往香的有效旅行證件，並可於合理時間內直接或通過授權代表或合規顧問與香聯交所會面； 公司於上市日期作為我們的合規顧問。合規顧問可以隨時與我們的授權代表、董事和高級管理層成員聯絡，無法聯繫授權代表時，合規顧問將作為與香聯交所的額外溝通渠道。合規顧問亦將根據上市規則第3A.23條及第8A.34條的規定，在本公司提出諮詢時向本公司提供建議。合規顧問的詳細聯繫資料已提供給香聯交所，倘合規顧問有任何變動，本公司將立即通知香聯交所；及 (v) 本公司已指定職員於上市後擔任本公司總部的通訊主任，負責與授權代表及本公司在香的專業顧問（括我們在香的法律顧問及合規顧問）保持日常溝通，及時了解香聯交所的任何通信及╱或查詢，並向執行董事匯報，從而進一步促進香聯交所與本公司之間的溝通。 有關聯席公司秘書的豁免 根據上市規則第3.28及8.17條，我們必須委任一名公司秘書，該名人士必須為香聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。 上市規則第3.28條註1規定，香聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(i) 香公司治理公會會員； (ii) 香法例第159章《法律執業條例》所界定的律師或大律師；及(iii) 香法例第50章《專業會計師條例》所界定的執業會計師。 上市規則第3.28條註2規定，評估是否具備「有關經驗」時，聯交所會考慮下列各項： (i) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(ii) 該名人士對上市規則以及其他相關法律及法規（括證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟悉程度； (iii) 除上市規則第3.29條的最低要求外，該名人士是否曾經及╱或將會參加相關培訓；及 生」）為我們其中一名聯席公司秘書。高先生在本公司監管合規事宜方面擁有充足經驗，但現時並未具備上市規則第3.28及8.17條規定的任何資格，而可能無法完全符合上市規則的要求。因此，我們已委任吳先生（彼為香公司治理公會（「香公司治理公會」，前身為香特許秘書公會）及英國特許公司治理公會的會員，完全符合上市規則第3.28及8.17條規定的要求）擔任另一名聯席公司秘書。吳先生將自上市日期計初步為期三年向高先生提供協助，使高先生能夠獲得上市規則第3.28條註2所述的「有關經驗」，從而完全符合上市規則第3.28及8.17條所載的規定。 由於高先生並未具備上市規則第3.28條所述對公司秘書規定的正式資格，故我們已向香聯交所申請且香聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第3.28及8.17條的規定，以使高先生可獲委任為本公司聯席公司秘書。根據新上市申請人指南第3.10章第13段，豁免將適用於指定期間（「豁免期」），並附帶以下條件：(i)擬委任的公司秘書在豁免期必須獲得擁有上市規則第3.28條所規定的資格或經驗且獲委任為聯席公司秘書的人士協助；及(ii)若發行人嚴重違反上市規則，有關豁免將予撤銷。豁免自上市日期計初步為期三年有效，其附帶條件為吳先生將與高先生緊密合作以共同履行公司秘書職責及責任，以及協助高先生獲得根據上市規則第3.28及8.17條規定的有關經驗。吳先生亦會協助高先生安排本公司董事會會議及股東大會，以及本公司與公司秘書職責相關的其他事項。預期吳先生將與高先生緊密合作，並將與高先生、董事及本公司高級管理層保持定期聯繫。倘吳先生於上市計三年期內不再作為聯席公司秘書向高先生提供協助，或本公司嚴重違反上市規則，有關豁免即時撤銷。另外，高先生於上市計三年期內將遵守上市規則第3.29條每年參與專業培訓的規定並加強對上市規則的了解。 高先生亦將由(a)本公司合規顧問協助，尤其是在遵守上市規則方面；及(b)本公司的香法律顧問協助有關本公司持續遵守上市規則以及適用法律及法規的事項。 於初步三年期屆滿前，本公司將進一步評估高先生的資格與經驗，以及吳先生持續協助的必要性。我們必須證明並尋求香聯交所確認，高先生於過去三年間在吳先生協助下獲得所需技能執行公司秘書職責以及獲得上市規則第3.28條註2所指的有關經驗，而無需進一步取得豁免。 由於本公司正申請於聯交所進行雙重主要上市，故細則須遵守上市規則附錄A1。 上市規則第19.05條規定，如聯交所認為海外發行人在或將在交易所進行的主要上市不符合公眾人士的利益，則聯交所可拒絕該上市。 上市規則第8A.44條規定，具不同投票權架構的發行人（如本公司）必須將上市規則第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41條的要求納入其組織章程細則或相等文件（連同上市規則附錄A1的規定，統稱為「上市規則細則規定」）。 本公司的細則不符合部分上市規則細則規定，即(i)上市規則附錄A1第4(2)、4(3)、14(1)-(6)、15-21段；及(ii)上市規則第8A.07、8A.09、8A.13至8A.19、8A.21至8A.24、8A.26至8A.35及8A.37至8A.41條（統稱為「未符合的上市規則細則規定」）。除上述未符合的上市規則細則規定外，本公司細則符合其餘上市規則細則規定。本公司將於上市後股東大會上，就將未符合的上市規則細則規定納入本公司細則尋求股東批准。 將未符合的上市規則細則規定納入本公司細則的詳情載列如下： 待類別決議案批准（定義見下文） (1) 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准（附錄A1第15段）。 附註1：「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會（有關大會的最低法定人數為持有至少三分之一的該類別已發行股份（不括庫存股份）的股東）並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障。 附註2：不括庫存股份所附帶的投票權。 10%的合資格投票權（上市規則第8A.09條）。 附註1：遵從此條意味著，例如，發行人上市的不同投票權架構不可將股東大會的投票權全部賦予不同投票權股份的受益人。 附註2：不同投票權受益人不得採取任何會違反此條的行動。 附註3：不括庫存股份所附帶的投票權。 (3) 上市發行人不得將不同投票權股份比例增至超過上市時該等股份所佔比例（上市規則第8A.13條）。 附註：倘不同投票權股份的比例減至低於上市時已發行的不同投票權比例，本第8A.13條將適用於已下調的不同投票權股份比例。 (4) 具不同投票權架構的上市發行人配發、發行或授予不同投票權股份，只限於聯交所事先批准及在下述情況下進行：(a)向發行人全體股東按其現有持股比例（碎股權利除外）發售；(b)向發行人全體股東按比例發行證券以股代息；或(c)按股份分拆或其他資本重組，前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比例： (i) 若在按比例發售中，不同投票權受益人未認購向其發售的不同投票權股份（或該等股份的權利）的任何部分，該等未獲認購的股份（或權利）在所轉讓權利只賦予承讓人相等數目普通股的前提下方可轉讓； (ii) 若在按比例發售中，上市發行人同股同權股份的權利未獲全數認購（例如按比例發售並非全額承銷時），上市發行人可配發、發行或授予的附帶不同投票權股份的數目必須按比例減少；及 (iii) 有必要時，不同投票權受益人必須盡最大努力促使發行人遵守該規則（上市規則第8A.14條）。 (5) 如具不同投票權架構的上市發行人減少已發行股份數目（經扣除庫存股後）（例如通過購回本身股份），而減少已發行股份數目（經扣除庫存股後）將導致上市發行人附帶不同投票權的股份比例上升，則不同投票權受益人須按比例減少其於發行人的不同投票權（例如通過將某個比例的不同投票權股份轉換款，以增加該類股份所附帶的不同投票權（上市規則第8A.16條）； 附註：如上市發行人想更改不同投票權股份類別的條款以減少股份附帶的不同投票權，除要符合法律規定外，並須事先取得聯交所批准，亦須於批准後公佈該項改動。 (7) 上市後任何時候若有以下情況，不同投票權受益人於上市發行人的不同投票權必須終止： (i) 該受益人身故； (ii) 其不再是發行人董事； (iii) 聯交所認為其無行為能力履行董事職責；或 (iv) 聯交所認為其不再符合上市規則所載的關於董事的規定（上市規則第8A.17條）； (8) 受益人所持的不同投票權股份，在股份的實益擁有權或經濟利益或所附投票權的控制權（通過投票代表或其他方法）轉讓予另一人後，該等股份所附帶的不同投票權即必須終止。有限合夥、信託、私?公司或其他工具可代不同投票權受益人持有不同投票權股份，前提是該項安排不會造成規避第8A.18(1)條。不同投票權股份的留置權、質押、押記或其他產權負擔，若不導致該等股份或其投票權的所有權或實益擁有權（通過投票代表或其他方法）被轉讓，聯交所不會視之為第8A.18條所述的轉讓。倘不同投票權受益人與一名或超過一名同股同權股東訂立任何安排或諒解文件，導致有不同投票權從其受益人轉移至同股同權股東，聯交所將視之為第8A.18條所述的轉讓（上市規則第8A.18條）。 (9) 倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合第8A.18(2)條的規定，該受益人於上市發行人的不同投票權必須終止。 該發行人及受益人必須將不合規的詳細資料在可行範圍內盡快通知聯交所（上市規則第8A.19條）。 (10) 不同投票權股份轉換為普通股，必須按一換一比率進行（上市規則第8A.21條）。 份，上市發行人的不同投票權架構即必須終止（上市規則第8A.22條）。 (12) 同股同權股東必須有權召開股東特別大會及在會議議程中加入決議案。所需的最低持股要求不得高於上市發行人股本（不括庫存股份）所附投票權按一股一票的基準計算的10%（上市規則第8A.23條、附錄A1第14(5)段）。 附註：不括庫存股份所附帶的投票權。 (13) 通過下列事宜的決議案時，上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權，不同投票受益人的投票權不得多於每股一票： (i) 上市發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）； (ii) 任何類別股份所附帶權利的變動； (iii) 委任或罷免獨立非執行董事； (iv) 委聘或辭退審計師；及 (v) 上市發行人自願清盤（上市規則第8A.24條）。 待非類別決議案批准（定義見下文） (14) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任（附錄A1第4(2)段）。 (15) 如法例並無其他規定，則股東有權在股東大會上以普通決議案，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索（附錄A1第4(3)段）。 (16) 發行人必須為每財政年度舉行一次股東週年大會（附錄A1第14(1)段）。 附註：一般而言，發行人須於財政年度結束後六個月內舉行股東週年大會。 (17) 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知（附錄A1第14(2)段）。 上市規則規定須就個別事宜放棄投票權（附錄A1第14(3)段）。 (19) 如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄投票權，或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內（附錄A1第14(4)段）。 (20) 發行人須確保其組織章程文件允許其舉行以下的股東大會： (a) 股東可利用科技以虛擬方式出席；及 (b) 股東可以電子方式投票表決（附錄A1第14(6)段）。 (21) 發行人組織章程文件的變動（不論任何形式）須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准（附錄A1第16段）。 附註： 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障。 不括庫存股份所附帶的投票權。 (22) 審計師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於董事會以外的其他組織批准（附錄A1第17段）。 (23) 每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東，且如股東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格（附錄A1第18段）。 (24) 香結算須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的權利，括發言及投票的權利（附錄A1第19段）。 (25) 股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許發行人按公司條例第632條等同條款暫停辦理股東登記手續（附錄A1第20段）。 21段）。 附註： 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障。 不括庫存股份所附帶的投票權。 (27) 在上市規則第8A.24條的規限下，任何不同投票權架構的不同投票權必須僅附於發行人的個別股本證券類別，並只就發行人股東大會上的決議案賦予受益人更大的投票權。在所有其他方面，具有不同投票權的股本證券類別所附帶的權利必須與發行人上市普通股所附帶的權利相同（上市規則第8A.07條）。 (28) 具不同投票權架構的上市發行人的獨立非執行董事的角色須括但不限於上市規則附錄C1第二部分守則條文C.1.2、C.1.5及C.1.6所述的職能： (i) 參與董事會會議，就策略、政策、表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事項作出獨立判斷； (ii) 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用； (iii) 應邀出任審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他管治委員會成員；及 (iv) 仔細檢查發行人的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜； 獨立非執行董事及其他非執行董事作為擁有同等地位的董事會成員，應定期出席會議並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格為董事會及其所出任的任何委員會作出貢獻。一般而言，他們並應出席股東大會，對股東的意見有公正的了解；及 獨立非執行董事及其他非執行董事須通過提供獨立、富建設性及有根據的意見，對發行人制定策略及政策作出正面貢獻（上市規則第8A.26條）。 定的提名委員會： (i) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何擬議變更向董事會提出建議，以完善發行人的公司策略； (ii) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議； (iii) 評核獨立非執行董事的獨立性； (iv) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及最高行政人員）繼任計劃向董事會提出建議；及 (v) 支援發行人定期評估董事會表現。 提名委員會應在聯交所網站及發行人網站公開其職權範圍，解釋其角色及董事會授予其的權力。 發行人應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由發行人支付。 倘董事會擬於股東大會提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應載列： (i) 用以物色該名人士的流程及董事會認為應選任該名人士的理由以及其認為該名人士屬獨立人士的原因； (ii) 倘候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間於董事會的原因； (iii) 該名人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及 (iv) 該名人士如何促進董事會多元化（上市規則第8A.27條）。 (30) 按第8A.27條成立的提名委員會必須由獨立非執行董事擔任主席，成員須以非執行董事可在三年任期完結時獲重新委任（上市規則第8A.29條）。 (32) 擁有不同投票權架構的發行人的每位董事（括獲委任為特定任期的董事）均應至少每三年輪值退任一次（上市規則附錄C1第二部分的守則條文B.2.2）。 (33) 具不同投票權架構的發行人必須設立企業管治委員會，委員會的職權範圍須至少括上市規則附錄C1第二部分守則條文A.2.1及下列附加條文所載的職權： (i) 檢視及監察上市發行人是否為全體股東利益而?運及管理； (ii) 每年一次確認不同投票權受益人全年均是上市發行人的董事會成員以及相關財政年度內並無發生上市規則第8A.17條所述任何事項； (iii) 每年一次確認不同投票權受益人是否全年一直遵守上市規則第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條； (iv) 審查及監控利益衝突的管理，並就任何涉及發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（當作一個組群）與任何不同投票權受益人之間可能有利益衝突的事宜向董事會提出建議； (v) 審查及監控與發行人不同投票權架構有關的所有風險，括發行人及╱或發行人的附屬公司與任何不同投票權受益人之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (vi) 就委任或罷免合規顧問（定義見上市規則）向董事會提出建議；(vii) 力求確保發行人與股東之間的溝通有效及持續進行，尤其當涉及上市規則第8A.35條的規定時； (viii) 至少每半年及每年匯報企業管治委員會的工作，內容須涵蓋該委員會職權範圍所有方面；及 (ix) 在上文第(viii)分段所述報告中披露其就上文第(iv)至(vi)分段所述事宜向董事會提出的建議（若未能披露必須解釋）（上市規則第8A.30條）。 事出任主席（上市規則第8A.31條）。 (35) 具不同投票權架構的上市發行人遵照上市規則附錄C1而編製的企業管治報告中必須載列企業管治委員會在其半年度報告及年度報告涵蓋的會計期間在其職權範圍內的工作摘要，並在可能範圍內披露有關會計期間結束後至報告刊發日期中間的任何重大事件（上市規則第8A.32條）。 (36) 就具不同投票權架構的發行人而言，上市規則第3A.19條將改為規定發行人由首次上市日期即必須委任常設的合規顧問（上市規則第8A.33條）。 (37) 發行人必須在上市規則第3A.23條所述的情況下及就以下相關事宜及時及持續諮詢及（如需要）尋求合規顧問的意見： (i) 不同投票權架構； (ii) 發行人的任何不同投票權受益人擁有權益的交易；及 (iii) 發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（作為一個群組）與不同投票權受益人之間或有利益衝突（上市規則第8A.34條）。 (38) 具不同投票權架構的發行人須遵守上市規則附錄C1第二部分的F節「股東參與」（上市規則第8A.35條）。 (39) 具不同投票權架構的發行人必須在按上市規則規定刊發的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告首頁，加入警示字句「具不同投票權控制的公司」，並在上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述發行人採用的不同投票權架構、採用的理據以及對於股東而言的相關風險。此警告必須告知準投資投資具不同投票權架構的發行人的潛在風險，及提醒他們必須審慎仔細考慮後再決定投資（上市規則第8A.37條）。 (40) 具不同投票權架構的發行人的上市股本證券的所有權文件或憑證必須在顯眼位置載列示警字句「具不同投票權控制的公司」（上市規則第8A.38條）。 (i) 明確指出不同投票權受益人的身份（上市規則第8A.39條）； (ii) 披露不同投票權股份若轉換為普通股會對其股本產生的影（上市規則第8A.40條）；及 (iii) 披露B類普通股所附帶不同投票權將會終止的所有情形（上市規則第8A.41條）。 此外，為進一步加強其股東保障措施，本公司將於上市後股東大會上向其股東建議對其細則作出以下修訂：(a)將股東大會（其並非類別股東會）的法定人數由細則第73條目前規定的本公司全部已發行股份所附且有權在該股東大會上投票的全部投票權過半數減少至本公司全部已發行股份所附且有權在該股東大會上投票的全部投票權的10%（按一股一票基準計算）（「法定人數規定」）；(b)倘股東大會由董事根據細則第74條延期，該大會須延期至特定日期、時間及地點（「股東大會延期規定」）；(c)取消董事於細則第6條項下授權將股份細分為任意數目的類別以及確定不同類別之間的相對權利、限制、優先權、特權及支付義務並發行具有優先權或其他權利（可能大於普通股的權利）的優先股的權利，以及使董事發行優先股的權利受到細則約束、遵守上市規則（且僅於其允許的範圍內）、收購守則及本公司證券上市所在地當局的任何適用規則及法規，及(x)不會設立投票權優於A類普通股的新類別股份及(y)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致設立投票權優於A類普通股的新類別股份的條件（「修訂有關董事類別權利的權力」，連同未符合的上市規則細則規定、法定人數規定及股東大會延期規定統稱為「未符合的細則規定」）。 據本公司有關開曼群島法律的法律顧問告知，納入下列未符合的細則規定將須根據本公司現有細則，於上市後股東大會另行召開的類別股東大會上獲得B類普通股持有人及A類普通股持有人批准，因該等規定將對B類普通股及A類普通股附帶的權利分別作出更改：(i)上市規則附錄A1第15段；及(ii)上市規則第8A.09、8A.13至8A.19、8A.21至8A.24條－有關納入該等未符合的細則規定的決議案（「類別決議案」）將須在另行召開的B類普通股持有人類別股東大會（「B類股東大會」）及A類普通股持有人類別股東大會（「A類股東大會」）上獲得批准。根據細則第61條的規定，A類股東大會或B類股東大會的法定人數分別應當為持有或由代理人代為持有至少過半數已發行A類普通股或B類普通股的一名或多名人士。根據現有細則第60條的規定，類別決議案須以不少於三分之二的大多數A類普通股持有人及B類普通股持有人分別在A類股東大會及B類股東大會上親身或委託代理人票的全體股東大會（「全體股東大會」）上，股東將會被邀請就類別決議案及另一項決議案投票，以將類別決議案未有涵蓋的未符合的細則規定納入細則（「非類別決議案」）。根據細則第73條的規定，全體股東大會的法定人數將為擁有的投票權超過所有已發行股份所附帶全部投票權的一半且有權在有關股東大會上親身出席或通過代理人（或倘為公司或其他非自然人，則通過其授權代表）投票的股東。根據現有細則第58條的規定，在全體股東大會上，類別決議案及非類別決議案須由有權投票的有關股東親身或（如允許）由代理人以不少於三分之二票數批准。 倘類別決議案並未於A類股東大會或B類股東大會上獲批准，則全體股東大會上的股東僅會被邀請就非類別決議案投票。 本公司已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守未符合的細則規定，但須符合以下條件： (1) 本公司將於上市前向聯交所作出不可撤回承諾，於上市日期計六個月內召開上市後股東大會； (2) 在上市後股東大會上，本公司將(i)於B類股東大會及A類股東大會上提呈類別決議案；及(ii)於全體股東大會上提呈類別決議案（倘於B類股東大會及A類股東大會上獲採納）及非類別決議案（統稱「建議決議案」），以修訂其細則以符合未符合的細則規定； (3) 彭博士及樓博士（統稱「承諾股東」）將各自於上市前不可撤銷地向本公司承諾，彼等將出席並將促使由其持有或控制並持有本公司股份的中介公司出席上市後股東大會（不論親身或委派代表）以及出席可能於上市後及上市後股東大會前召開的各後續類別股東大會及股東大會，並投票贊成有關建議決議案； (4) 倘任何建議決議案未於上市後股東大會上通過，本公司將於上市前不可撤銷地向聯交所承諾在隨後舉行的每屆類別股東大會及股東大會上提呈尚未通過的建議決議案，直至其獲股東通過為止，且承諾股東將於上市前不可撤銷地向本公司承諾彼等將出席並將繼續促使由其持有或控制並持有本公司股份的中介公司出席（不論親身或委派代表）隨後舉行的每屆類別股東大會及股東大會（本公司將在上市後於該等大會上提呈有關建議決議案，直至全部建議決議案獲股東通過為止），並投票贊成有關建議決議案； Ltd.、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.、IDG China IV Investors L.P.、IDG China Capital Fund III L.P.、IDG China Capital III Investors L.P.、Morningside China TMT Fund IV, L.P.、Morningside China TMT Fund IV Co-Investment, L.P.、Morningside China TMT Special Opportunity Fund II, L.P.及2774719 Ontario Limited（統稱「支持股東」）將各自於上市前不可撤銷地向本公司承諾，倘任何A類普通股由其持有或控制的中介公司持有，將促使該等中介公司出席（不論親身或委派代表）A類股東大會及上市後股東大會，並投票贊成有關建議決議案，以及倘任何建議決議案並未於上市後股東大會獲通過，其或上述中介公司將繼續出席（不論親身或委派代表）其後各個由本公司提呈建議決議案的A類普通股持有人類別股東大會及股東大會，並投票贊成該等建議決議案，直至其全部獲批准為止； (6) 本公司將於上市後每年發佈新聞稿，宣佈公開支持建議決議案，直至全部建議決議案獲採納為止； (7) 本公司、承諾股東及以董事的個人身份行事的其他各董事將於上市前不可撤銷地向聯交所承諾，於上市後及正式修訂細則以納入未符合的細則規定前，其將遵守未符合的細則規定（「過渡期間守規承諾」），惟下列各項除外：? 附錄A1第15段規定，於修訂本公司細則之前，根據本公司細則第58條，在另行召開的類別股東大會通過決議案的下限為獲得該類別已發行股份的三分之二票數批准（為免生疑問，儘管本公司細則第61條規定，持有人的法定人數不少於過半數該類別股份的持有人人數，該類別股東大會的法定人數要求（即至少持有該類別已發行股份的三分之一）將獲遵守）；? 第8A.24(1)及(2)條規定，於修訂本公司細則前，不同投票權將適用於通過建議決議案；及 ? 附錄A1第16段規定，於修訂本公司細則前，通過修訂本公司細則的特別決議案的下限為獲根據本公司細則第58條，佔親自或（在允許的情況下）委任代表出席股東大會並在會上投票的投票權的至少三分之二的股東表決通過。 為免生疑問，上述有關附錄A1第15及16段以及第8A.24(1)及(2)條的例外情況僅適用於通過建議決議案，且本公司須於上市前不可撤銷地向聯交所承諾遵守附錄A1第15及16段以及第8A.24(1)及(2)條規定，以於另行召開的類別股於上市後及其細則獲正式修訂前落實過渡期間守規承諾； (9) 每位不同投票權受益人將於上市前不可撤銷地向本公司及聯交所承諾：? 倘任何B類普通股將於上市後及其細則獲正式修訂前轉讓予非董事控股公司（由不同投票權受益人全資擁有及完全控制）不同投票權受益人的聯屬人士（定義見細則），其將根據細則向本公司發送書面通知，將該等B類普通股轉換為A類普通股，且僅將由此產生的A類普通股轉讓予有關聯屬人士； ? 於上市後及細則獲正式修訂前，其將不會對其持有任何B類普通股的結構作出任何變更，除非及直至聯交所已批准有關變更； ? 根據細則規定，其將於上市前促使其持有或控制的中介公司向本公司發出書面轉換通知，以告知倘上市後及細則獲正式修訂前發生上市規則第8A.17條（括彭博士及樓博士不再擔任董事）及第8A.18條所列任何事件，向除(a)該不同投票權受益人；或(b)持有由該不同投票權受益人全資擁有及完全控制的董事控股公司以外的任何人士轉讓B類普通股的任何自願或非自願的法定所有權或經濟利益或實益擁有權或B類普通股所附投票權的控制權從不同投票權受益人發生變動（例如股份質押後或因該不同投票權受益人身故或喪失股份質押的贖回權），其所持有的涉及所有相關B類普通股須立即按一比一基準轉換為A類普通股；該轉換通知須緊隨細則獲正式修訂後立即失效。 就前段而言，董事控股公司指彭博士或樓博士（視情況而定）全資擁有及完全控制的合夥企業、信託、私人公司或其他公司，其中(a)如為合夥企業，合夥條款須明確訂明該合夥企業持有的任何及所有股份所附帶的投票權由彭博士或樓博士全權決定；(b)如為信託，(i)彭博士或樓博士必須實質保留對信託及任何直接持股公司及該信託持有的任何及所有股份的控制要素；及(ii)信託目的必須為了遺產規劃及╱或稅務規劃；或(c)如為私?公司或其他公司，彭博士或樓博士或上文(b)段所述的信託必須在所有相關時間全資擁有及控制該公司； (10) 倘任何美國存託股份的任何持有人未就建議決議案向存託人作出有效或及時的投票指示，本公司將根據美國存託股份的存託協議項下享有的任何酌情代理權，就該等美國存託股份所代表的相關A類普通股於各類別股東大會及股則，且過渡期間守規承諾將不會違反開曼群島的任何法律法規，且本公司經諮詢其他法律顧問後確認，過渡期間守規承諾亦將不會違反適用於本公司的其他法律法規。本公司確認，建議決議案項下其細則的各建議修訂符合上市規則第八A章及附錄A1，且整體而言，在上市後股東大會之後生效的經修訂細則與上市規則並無矛盾之處，原因為(a)根據上市規則第8A.44條須納入具有不同投票權架構的發行人的組織章程細則的所有相關條文已納入細則的建議修訂中；及(b)對於上市規則附錄A1中有關核心股東保護標準的所有條文均已反映在細則的建議修訂中，且細則的建議修訂將不會與細則餘下條文及本公司任何目前慣例相衝突。 承諾股東承認並同意股東可依據上述第(3)、(4)、(7)、(8)及(9)段所述的承諾股東的承諾（「股東的細則承諾」）獲得及持有彼等的股份，且該等承諾旨在為本公司以及所有現有及未來股東帶來利益，並可由本公司及╱或任何股東針對承諾股東予以強制執行。 上述第(3)、(4)、(7)及(8)段所述的股東的細則承諾於以下最早發生自動終止：(i) 「豁免及免除－有關本公司組織章程細則相關規定的豁免」分節所述現有細則的建議修訂生效；及(ii)本公司從聯交所退市之日。上文第(9)段中股東的細則承諾於以下最早發生自動終止：(i) 「豁免及免除－有關本公司組織章程細則相關規定的豁免」分節所述現有細則的建議修訂生效；(ii)本公司從聯交所退市之日；及(iii)不同投票權受益人不再為本公司不同投票權的受益人之日。為免生疑問，終止股東的細則承諾不會影本公司及╱或任何股東及╱或承諾股東自身在終止日期之前已有的任何權利、救濟、責任或負債，括損害賠償申索權及╱或就於終止日期或之前存在的任何違反股東的細則承諾的行為申請任何強制令的權利。 股東的細則承諾受香法例規管，因該承諾產生的所有事宜、索賠或糾紛應受香法院的專屬管轄權管轄。 行股份，承諾股東將於上市後立即分別控制110,828股A類普通股及81,088,770股B類普通股的投票權，合計佔(a)已發行A類普通股總數的0.03%及於A類股東大會上作為單獨類別投票的A類普通股總投票權的0.03%；(b)已發行B類普通股總數的100%及於B類股東大會上作為單獨類別投票的B類普通股總投票權的100%；及(c)於全體股東大會上本公司投票權的約70.09%（基於A類普通股賦予股東每股一票的投票權以及B類普通股賦予股東每股十票的投票權）。 支持股東將於上市後立即實益擁有117,560,804股A類普通股，合計佔(a)已發行A類普通股總數的33.96%及於A類股東大會上作為單獨類別投票的A類普通股總投票權的33.96%；及(b)於全體股東大會上本公司總投票權的約10.16%（基於A類普通股賦予股東每股一票的投票權以及B類普通股賦予股東每股十票的投票權）。基於存託人於最後可行日期持有的美國存託股份相關的A類普通股數目，存託人將於上市後立即持有美國存託股份相關的110,865,066股A類普通股（不括支持股東持有的美國存託股份所代表的股份），佔(a)已發行A類普通股總數的32.03%及於A類股東大會上作為單獨類別投票的A類普通股總投票權的32.03%；及(b)於全體股東大會上本公司投票權的約9.58%（基於A類普通股賦予股東每股一票的投票權以及B類普通股賦予股東每股十票的投票權）。 因此，承諾股東及支持股東承諾出席上市後股東大會（不論親自或委派代表）以在各類別股東大會及股東大會上投票贊成建議決議案，將可確保A類股東大會、B類股東大會及全體股東大會上達到法定人數。然而，儘管承諾股東及支持股東承諾在各類別股東大會及股東大會上投票贊成建議決議案將確保建議決議案將於B類股東大會及全體股東大會上獲採納，概無保證類別決議案將於A類股東大會上獲通過。由於本公司自於納斯達克上市以來未曾舉行股東大會，類別決議案能否在A類股東大會上獲得本公司股東足夠支持予以批准仍不確定。然而，由於對細則的建議修訂是為了加強對股東的保護及遵守上市規則，董事預計建議決議案不會面臨來自股東的任何實質性反對或於上市後股東大會上不被通過的任何重大風險。 數該類別已發行股份的持有人書面同意；或(b)經於該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議案批准予以更改，本公司預計採用(b)而非(a)的方法在股東大會上就類別決議案尋求相關股東批准。此外，儘管根據細則(x)經所有有權投票的股東簽署書面決議案；或(y)在股東大會上有權親自投票或（若允許委派代表）委派代表投票的股東在該股東大會（有關該股東大會的通知（其中列明有意將決議案提議為特別決議案）已正式發出）上所投贊成票數不少於全部票數的三分之二(2/3)（按完全轉換的基礎計算）通過特別決議案，本公司預計採用(y)而非(x)的方法在股東大會上就類別決議案及非類別決議案尋求股東批准。這是因為作為一家上市公司，這將為本公司帶來繁重的行政工作，且本公司實際上不可能向足夠多數量的公眾股東徵得書面同意。 於上市後，本公司將於年報中確認於上一財政年度是否遵守上市規則附錄C1所載的企業管治守則（以上市規則第八A章所規定為限）。 倘按聯交所釐定出現任何未有遵從上市規則第八A章規定的情況，聯交所可在按其認為保障投資或維持市場秩序所需，以及在根據上市規則的規定採取聯交所認為適當的任何其他行動以外，行使其絕對酌情權進行下列各項： (1) 按上市規則第6.01條所述，指示本公司的任何證券短暫停牌或停牌又或除牌； (2) 對上市規則第2A.10條所載人士施加上市規則第2A.09條所述的紀律制裁；(3) 拒絕(a)批准證券的上市申請；及╱或(b)批准刊發致本公司股東的通函，除非及直至本公司已按聯交所指令採取所有必要行動處理不合規的事宜並令聯交所滿意。 有關採用美國公認會計準則的豁免 上市規則第4.10及4.11條以及附錄D2第2段附註2.1規定，本公司須在招股章程及隨後於上市後發佈的財務報告中編製符合以下各項的財務報表：(a)香財務報告準則（「香財務報告準則」）；(b)國際財務報告準則；或(c)中國企業會計準則（如公司在中國註冊成立），並受上市規則附錄D2第2段附註2.6規限。 編製時不遵循上市規則附錄D2第2段附註2.1所述的財務報告準則。 第19.12條規定，海外發行人的會計師報告須按照類似香會計師公會或國際會計師聯合會轄下的國際審計與鑑證準則理事會所規定的準則予以審計。 第19.13條規定，會計師報告須符合聯交所接納的財務報告準則（通常指香財務報告準則或國際財務報告準則）。第19.14條規定，如聯交所准許報告毋須根據香財務報告準則或國際財務報告準則編製而成，則該報告須符合聯交所接納的財務報告準則。在該等情況下，聯交所通常會規定報告內須載有對賬表，說明所採用的會計準則與香財務報告準則或國際財務報告準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影。 第19.25A條規定，年度報表須符合聯交所接納的財務報告準則，即通常是香財務報告準則或國際財務報告準則。如聯交所准許年度報表毋須根據香財務報告準則或國際財務報告準則編製而成，則該年度報表須符合聯交所接納的財務報告準則。在該等情況下，聯交所通常會規定年度報表內須載有對賬表，說明所採用財務報告準則與香財務報告準則或國際財務報告準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影。 新上市申請人指南第2.1章第30段指出，聯交所已接納尋求於美國及聯交所雙重主要上市的發行人可按照美國公認會計準則編製財務報表及會計師報告。指南第2.1章進一步規定採用香財務報告準則及國際財務報告準則以外的財務報告準則擬備其財務報表的海外發行人，須於其會計師報告及年度╱中期╱季度報告中加入對賬表，說明其與按香財務報告準則或國際財務報告準則擬備的財務報表之間任何重大差異所產生的財務影。 作為一家於納斯達克上市的公司，經美國公眾公司會計監督委員會確定，本公司採用美國公認會計準則及相應的審計準則，以向證交會提交其財務報表。美國公認會計準則已得到國際投資界（尤其是科技公司）的普遍認可和接受，且美國公認會計準則與國際財務報告準則的趨同化已取得重大進展。此外，我們注意到，若本公司在香的披露與在美國的披露被要求採用不同的會計準則，則可能會導致在本公司的投資及股東中產生混淆。調整用於在兩個市場進行披露的會計準則將會減輕任何有關混淆。我們了解到，許多在美國上市的中國發行人採用美國公認會計準則編製財務報表。本集團根據美國公認會計準則編製的財務報表將使潛在投資及股東更容易使用相同基準將本集團的業績與其他美國上市公司進行比較。 19.13及19.25A條以及附錄D2第2段附註2.1所載的規定，允許上市文件中的財務報表及會計師報告按美國公認會計準則編製，惟須達成以下條件： a. 本公司將在會計師報告中加入(i)美國公認會計準則與國際財務報告準則之間相關主要差異的描述；及(ii)載有採用美國公認會計準則與國際財務報告準則編製的往績記錄期財務報表之間任何重大差異的財務影的對賬表（「對賬表」），以便投資能夠評估兩種會計準則對本公司財務報表的影；該對賬表作為附註納入經審計會計師報告； b. 上市後，本公司將在中期及年度報告中加入類似對賬表；其年度報告中的該等對賬表將由外部會計師審計，而其中期報告中的對賬表將由其外部會計師根據至少與國際核證委聘準則第3000號或香核證委聘準則第3000號相當的準則審閱； c. 本公司將遵守上市規則第4.08、19.12及19.14條及附錄D2第2段附註2.6；及d. 倘本公司不再在美國上市或無義務在美國作出財務披露，本公司將採用香財務報告準則或國際財務報告準則編製本公司財務報表。 在上市前買賣股份 根據上市規則第9.09(b)條，發行人的任何核心關連人士自預期聆訊日期前四個完整?業日直至批准上市前（「有關期間」），不得買賣尋求上市的新申請人的證券。 截至2025年6月30日，本公司擁有20多家附屬公司，其美國存託股份持股分散並於納斯達克公開買賣及上市。本公司由此認為其無法控制其股東或美國投資公眾的投資決定。據本公司所知及根據截至最後可行日期向證交會提交的公開備案，彭博士及樓博士持有本公司10%以上投票權。 此外，本公司注意到，對證券於美國上市及買賣的公司而言，主要股東及公司內幕人士（括董事、最高行政人員和其他管理層成員）設立符合美國《證券交易法》10b5-1規則的要求之交易計劃（「10b5-1規則計劃」）以買賣公司證券，屬於慣常做法。10b5-1規則計劃是一項與經紀設立的進行證券交易的書面計劃，該計劃：(a)於進行證券交易的人士並不知悉任何非公開重要信息時訂立；(b)列明將予購買或出售的證券數量以及證券將予購買或出售的價格和日期；及(c)不允許進行證券交易的人士對交易方法、時間或是否落實買賣施加任何後續影。根據10b5-1規則第9.09(b)條所載交易限制所規限： (a) 彭博士及樓博士以及彼等的緊密聯繫人根據於有關期間前設立的任何10b5-1規則計劃進行買賣（「第1類」）； (b) 本公司董事（彭博士及樓博士除外）以及本公司重大附屬公司（即不屬於上市規則所定義的「非重大附屬公司」的附屬公司（「重大附屬公司」），截至2022年、2023年及2024年12月31日止各年度以及截至2025年6月30日止六個月，其總收入分別佔本集團總收入的87.42%、97.12%、88.24%及95.72%，截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日，其總資產合計佔本集團總資產的33.94%、38.23%、33.26%及43.04%）的董事及最高行政人員以及彼等的緊密聯繫人，(i)分別利用其股份作為擔保（為免生疑問，括利用各自股份作為於有關期間進行的融資交易的擔保，以及根據於有關期間前訂立的融資交易的條款滿足補充擔保的任何規定），前提是不會導致股份的實益擁有權於有關期間進行上述任何交易時出現變動；及(ii)彼等各自根據於有關期間前設立的10b5-1規則計劃進行買賣（「第2類」）； (c) 本公司非重大附屬公司（定義見上市規則）的董事、最高行政人員及主要股東以及彼等的緊密聯繫人（「第3類」）；及 (d) (i)身為主要股東；或(ii)可能因交易成為本公司主要股東且並非本公司的董事或最高行政人員或本公司的附屬公司董事或最高行政人員或彼等的緊密聯繫人的任何其他人士（不論是否為現有股東）（「第4類」）。 為免生疑問： (a) 由於貸款人就股份的擔保權益沒收、強制執行或行使其他權利（括（為免生疑問）根據任何補充擔保設立的任何擔保權益）將受有關擔保的融資交易條款限制，而不再處於質押人的控制範圍內，因貸款人就該等擔保權益沒收、強制執行或行使其他權利而導致有關期間內股份的實益擁有人出現的任何變動，將不受上市規則第9.09(b)條所限制； (b) 第1類和第2類人士如(i)將其各自的股份用於「在上市前買賣股份」分節所述以外的用途或(ii)未根據有關期間前成立的10b5-1規則計劃買賣本公司證券，則須遵守上市規則第9.09(b)條的限制；及 定，前提是須符合以下條件： (a) 訂立10b5-1規則計劃的第1類及第2類獲許可人士於該計劃訂立後對本公司美國存託股份的交易並無酌情權。倘若第2類獲許可人士利用股份作為擔保，有關期間內訂立有關交易時股份的實益擁有權將不會出現變動； (b) 鑒於第3類及第4類獲許可人士並無獲取對本公司整體而言屬重大資料的渠道，故該等人士對全球發售並無任何影力且並未掌握本公司的任何非公開內幕消息。由於本公司下設多家附屬公司且我們美國存託股份持有人的基數龐大，本公司及其管理層對於第3類及第4類獲許可人士於其美國存託股份的投資決策並無有效的控制權； (c) 本公司將會根據美國及香相關法律法規迅速在美國及香向公眾發佈任何內幕信息。因此，獲許可人士（第1類及第2類人士除外）不會掌握任何非公開內幕消息，且對全球發售並無任何影力； (d) 倘本公司知悉任何本公司核心關連人士於有關期間違反交易限制的行為，本公司將通知聯交所，但作為獲許可人士的核心關連人士進行上述獲許可範圍內的交易除外；及 (e) 在上市日期前，本公司董事及最高行政人員、本公司重大附屬公司的董事及最高行政人員以及彼等的緊密聯繫人於有關期間不得買賣股份或美國存託股份，但在上述許可範圍內進行除外，前提是所涉及股份的受禁止交易並不括2016年股份計劃下激勵性及非法定期權、受限制股份、股息等價物及股份支付的授予、歸屬、支付或行使（如適用）。 本公司相信，有關該項豁免的情境與新上市申請人指南第4.14章所載一致，且批出是項豁免不會損害有意投資的利益。 上市規則第2.03(2)及(4)條規定證券發行及?銷須以公平有序的方式進行，且上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。 上市規則第10.04條規定，現有股東如以自己的名義或通過名義持有人，認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券，必須符合上市規則第10.03條所述的條件。 上市規則附錄F1第1C(2)段規定，未經聯交所事先書面同意，不得向上市申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人（不論以自己的名義或通過代名人）作出分配，除非能符合第10.03及10.04條所載的條件。新上市申請人指南第4.15章規定，若申請人現有股東或其緊密聯繫人在分配過程中因對申請人的影力而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決，聯交所會考慮根據上市規則附錄F1第1C(2)段就申請人現有股東或其緊密聯繫人可參與首次公開發售給予同意及豁免其遵守上市規則第10.04條的規定。 本公司自2024年11月在納斯達克上市，擁有廣泛且多元化的股東基礎。本公司證券交投活躍，每日交投量龐大，令其現有股東（括美國存託股份持有人）每日均變動。本公司無法阻止任何人士或實體在全球發售分配股份前認購其上市證券。因此，對於本公司而言，為各現有股東（括美國存託股份持有人）或其緊密聯繫人在全球發售中認購發售股份而尋求聯交所的事先同意將造成過度負擔。 本公司已申請，且聯交所已批准，豁免嚴格遵守上市規則第10.04條及附錄F1第1C(2)段，以准許本公司於全球發售向擁有本公司少於5%投票權的現有股（括美國存託股份持有人）（「獲許可現有股東」）及彼等的緊密聯繫人配發A類股份，惟須符合以下條件： (a) 各獲許可現有股東連同彼等的緊密聯繫人（如適用）於緊接上市前擁有本公司少於5%的投票權權益； (b) 緊接全球發售前或緊隨全球發售後，獲許可現有股東及彼等任何緊密聯繫人（如適用）並非亦將不會是本公司的核心關連人士或本公司核心關連人士的緊密聯繫人； (c) 獲許可現有股東並無權力委任本公司董事或任何其他特殊權力；8.08(1)條規定的公眾持股量要求的能力； (e) 聯席保薦人根據其與本公司及整體協調人的討論，以及本公司及整體協調人向聯交所提交的確認書，向聯交所書面確認，盡彼等所知及所信，除以基石投資身份參與而根據新上市申請人指南第4.15章所載原則於基石投資項下保證權益的優待外，彼等並無理由相信作為基石投資或承配人的任何獲許可現有股東或其緊密聯繫人，因其與本公司的關係而於國際發售項下A類普通股的分配過程中獲得任何優待，而分配詳情將披露於招股章程（如屬基石投資）及╱或配發結果公告（如屬承配人，受下文所載例外情況規限）（視情況而定）內； (f) 本公司及整體協調人向聯交所書面確認，除根據新上市申請人指南第4.15章（如適用）所載原則於基石投資項下保證權益的優待外，獲許可現有股東及╱或其緊密聯繫人於配售過程中作為基石投資或於配售部分的任何分配中作為承配人未有亦將不會因與本公司的關係而獲得任何優惠待遇；及 (g) 本公司向聯交所書面確認，倘獲許可現有股東或其緊密聯繫人以基石投資身份參與（如適用），該基石投資協議並無載有任何較其他基石投資協議對獲許可現有股東或其緊密聯繫人更為有利的重大條款。 除下文另有所載外，本公司預期，新上市申請人指南第4.15章第14段所載的所有條件均將得到滿足，且在任何情況下，獲許可現有股東將不會因現持有本公司股權而獲得或被認為獲得優待。 除非有關獲許可現有股東及╱或其緊密聯繫人於全球發售後擁有本公司已發行股本5%或以上的權益（誠如向證交會提交的任何公開文件所披露），否則本公司將不會於配發結果公告內披露向獲許可現有股東及╱或其緊密聯繫人的分配（惟該等獲許可現有股東及╱或其緊密聯繫人作為基石投資認購股份則除外），因為美國證券交易法並未要求披露股本證券權益，除非有關人士（括相關公司的董事及高級職員）的實益擁有權達到根據美國證券交易法第12條註冊的股本證券的5%以上，否則披露該等資料將對本公司造成過重負擔。為免生疑問，向基石投資的分配詳情（如有）將於招股章程及配發結果公告中披露，而向身為關連客戶（定義見上市規則附錄F1所載的股本證券配售指引）的承配人（如有）的分配詳情將於配發結果公告中披露。 上市規則第17.02(1)(b)條規定，上市申請人須（其中括）將上市前採納的股份計劃的所有重大條款在招股章程中清楚列明並在招股章程中全面披露有關所有未行使的購股權的詳情、該等購股權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影，以及該等未行使的購股權於行使時對每股盈利的影。 上市規則附錄D1A第27段規定，上市申請人須披露（其中括）集團內任何成員公司的股本附有購股權或同意有條件或無條件附有購股權的詳情，括已經或將會授出購股權所換取的代價、購股權的行使價及行使期、承授人的姓名或名稱及地址，或適當的否定聲明，而如購股權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人，或購股權計劃項下僱員，則（就承授人的姓名或名稱及地址而言）只須記錄有關事實即已足夠，而毋須載明承授人的姓名或名稱及地址。 根據公司（清盤及雜項條文）條例第342(1)(b)條，招股章程須載列附表3第I部所指明的事項。根據公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段，招股章程中須指明任何人士憑其購股權或憑其有權獲得的購股權可予認購的公司任何股份或債權證數目、種類及款額，連同該購股權的詳情，即(a)可行使購股權的期間；(b)根據購股權認購股份或債權證時須支付的價格；(c)換取購股權或換取獲得購股權的權利而付出或將付出的代價（如有）；及(d)獲得購股權或有權獲得購股權的人士的姓名或名稱及地址，或（如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利）相關股份或債權證。 截至最後可行日期，本公司已根據2016年股份計劃授出尚未行使購股權及受限制股份單位（「受限制股份單位」），以認購合共11,324,115股A類普通股，括：(a) 向121名承授人（「承授人」）授出尚未行使購股權，以認購合共1,807,171股A類普通股，約佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數的0.42%（假設發售量調整權及超額配股權未獲行使且並無根據2016年股份計劃進一步發行股份）。 在尚未行使的購股權中，本公司三名高級管理層成員及118名其他承授人（均為我們的僱員或前僱員，而非本公司董事、高級管理層成員或關連人士）（「其他承授人」）獲授購股權，以分別認購229,268股A類普通股及1,577,903股A類普通股；及 9,516,944股A類普通股，約佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數的2.23%（假設發售量調整權及超額配股權未獲行使且並無根據2016年股份計劃進一步發行股份）。在尚未行使的受限制股份單位中，本公司四名董事、五名其他高級管理層成員及693名其他獎勵對象（均為我們的僱員或前僱員，而非本公司董事、高級管理層成員或關連人士）（「其他獎勵對象」）分別獲授522,575股A類普通股、2,285,797股A類普通股及6,708,572股A類普通股的受限制股份單位。 於最後可行日期（就最終招股章程而言）至上市期間，不會進一步根據2016年股份計劃授出獎勵（括購股權及受限制股份單位）。假設根據2016年股份計劃授出的所有尚未行使的購股權及受限制股份單位獲悉數歸屬及行使（如適用），對我們每股股份盈利的攤薄影將為約2.07%。有關我們2016年股份計劃的進一步詳情，請參閱招股章程附錄四「法定及一般資料－D. 2016年股份計劃」一節。 我們已(i)向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄D1A第27段項下規定；及(ii)根據公司（清盤及雜項條文）條例第342A條向證監會申請豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段，理由是該等豁免及免除並不會損害投資大眾的利益，而嚴格遵守上述規定將對本公司造成過重負擔，理由如下（其中括）： (a) 截至最後可行日期，我們已根據2016年股份計劃向121名承授人及702名獎勵對象授出尚未行使購股權及受限制股份單位，以購買合共11,324,115股A類普通股，約佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數的2.65%（假設發售量調整權及超額配股權未獲行使且並無根據2016年股份計劃進一步發行股份）。2016年股份計劃項下的承授人及獎勵對象括本集團四名董事、五名高級管理層成員及699名僱員或前僱員（並非本公司董事、高級管理層成員或關連人士）；(b) 董事認為，在招股章程中披露我們向每名承授人及獎勵對象授出的所有購股權及受限制股份單位的全部詳細資料將造成過重負擔，這將會導致因嚴格遵守該等披露規定而大幅增加資料編撰、招股章程編製所需成本及時間。例如，為滿足披露規定，我們將需收集及核實699名承授人及獎勵對象的地址；使購股權及受限制股份單位的主要資料（括2016年股份計劃條款概要），已於附錄四「法定及一般資料－D. 2016年股份計劃」披露，有關資料足以提供令潛在投資在投資決策過程中對根據2016年股份計劃授出的購股權及受限制股份單位對每股盈利造成的潛在攤薄作用及影作出知情評估的資料；(d) 就其他承授人及其他獎勵對象而言，該等A類普通股數目對本公司而言並不重大，且悉數行使有關購股權及歸屬有關受限制股份單位將不會導致本公司的財務狀況發生任何重大不利變動；及 (e) 倘無法全面遵守有關披露規定，將不會妨礙潛在投資就本集團的業務活動、資產及負債、財務狀況、管理及前景作出知情評估，且不會損害公眾投資的利益。 聯交所已向我們授出有關嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條披露規定及上市規則附錄D1A第27段的豁免，條件如下： (a) 以下資料將於招股章程中清楚地披露： (i) 按個別基準披露本公司根據2016年股份計劃向本公司各董事、高級管理層成員及關連人士及並非董事、高級管理層成員或關連人士的本集團僱員（截至最後可行日期彼等已獲授可認購合共100,000股或以上A類普通股的尚未行使購股權）授出的所有尚未行使購股權及受限制股份單位的所有詳情，括上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄D1A第27段所要求的所有資料； (ii) 就本公司向上文(i)分段所述以外的承授人及獎勵對象授予的尚未行使購股權及受限制股份單位而言，按合併基準根據授予各個別承授人或獎勵對象的購股權或受限制股份單位所涉及的A類普通股數目分類為若干批次（即承授人獲授的批次為(I) 1至15,000股、(II) 15,001至30,000股及(III) 30,001股及以上，而獎勵對象獲授的批次為(IV) 1至3,000股、(V) 3,001至12,000股及(VI) 12,001股及以上），在招股章程就每批次的承授人或獎勵對象披露以下詳情： a. 該等承授人或獎勵對象總數以及購股權或受限制股份單位所涉及的A類普通股數目； 限制股份單位後的攤薄效應及對每股盈利的影； (iv) 本公司根據2016年股份計劃授出的尚未行使購股權及受限制股份單位所涉及的A類普通股總數以及全球發售完成後該等數目股份佔本公司已發行股本總額的百分比（假設發售量調整權及超額配股權未獲行使且不計及可能根據2016年股份計劃增發的A類普通股）； (v) 2016年股份計劃主要條款概要； (vi) 本豁免詳情； (b) 所有承授人及獎勵對象（括上文第(a)(ii)段所述人士）名單，含上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄D1A第27段及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段規定的所有詳細資料，將按附錄五「送呈香公司註冊處處長及展示文件－備查文件」所載可供公眾查閱；及 (c) 已根據公司（清盤及雜項條文）條例取得證監會豁免我們遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段所訂的披露規定的豁免證明書。 證監會已根據公司（清盤及雜項條文）條例第342A條授予本公司豁免證明書，豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段，但須符合下列條件： (a) 有關本公司根據2016年股份計劃向本公司各董事、高級管理層成員及關連人士及並非董事、高級管理層成員或關連人士的本集團僱員（截至最後可行日期彼等已獲授可認購合共100,000股或以上A類普通股的尚未行使購股權）授出的所有尚未行使購股權的全部詳情披露於招股章程，相關詳情括公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段規定的所有詳細資料； (b) 就本公司向上文(a)分段所述以外的其他承授人授出的尚未行使購股權而言，按合併基準根據授予各個別承授人的購股權所涉及的A類普通股數目分類為若干批次（即(I) 1至15,000股、(II) 15,001至30,000股及(III) 30,001股及以上），在招股章程披露以下詳情： (i) 該等承授人總數及有關購股權所涉及的A類普通股數目； (iii) 購股權的行使期及行使價； (c) 根據2016年股份計劃獲授可認購A類普通股的購股權的所有承授人（括上文(b)分段所述人士）的名單，含公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段規定的所有詳細資料，將按附錄五「送呈香公司註冊處處長及展示文件－備查文件」所載可供公眾查閱；及 (d) 在招股章程中披露免除的詳情，且招股章程將於2025年10月28日或之前刊發。 股份激勵計劃的進一步詳情載於附錄四「法定及一般資料－D. 2016年股份計劃」。 有關披露發售價的豁免 上市規則附錄D1A第15(2)(c)段規定，每張證券的發行價或發售價均須於上市文件內披露。 由於本公司的美國存託股份已在納斯達克上市及交易，為使美國及香的證券持有人的利益一致，公開發售價將參考（其中括其他因素）本公司美國存託股份於定價日或之前的最後一個交易日在納斯達克的收市價確定。在納斯達克交易的本公司美國存託股份的市價受整體市場狀況、全球經濟、行業最新情況等多種因素影，且該市價不受本公司控制。 為每股發售股份設定固定價格或發售價價格範圍下限，可能被投資和本公司股東視為股份當前市值的指標，這可能會對本公司美國存託股份及發售股份的市價造成不利影。 此外，倘若(a)美國存託股份於定價日或之前的最後一個交易日在納斯達克的收市價等值元金額（按每股經轉換價）高於招股章程所載的最高公開發售價；及╱ 或(b)本公司認為，根據專業及機構投資於累計投標過程中表達的踴躍程度，將國際發售價定為高於最高公開發售價的水平，符合本公司作為一家上市公司的最佳利益，則國際發售價可能被定為高於最高公開發售價的水平，而若國際發售價被定為等於或低於最高公開發售價，則公開發售價必須定為等於國際發售價的價格。在任何情況下，我們均不會將公開發售價定為高於招股章程所載最高公開發售價或國際發售價的價格。 定價及分配」一節載有(i)釐定公開發售價的時間及其公佈形式；(ii)本公司美國存託股份在納斯達克的過往價格及交易量；(iii)發售股份定價的決定因素；及(iv)投資查閱本公司美國存託股份最新市價的資料來源，為投資提供充足資料。 鑒於在任何情況下，香發售股份的公開發售價均不會高於招股章程所述的最高公開發售價，本公司將在招股章程中披露香發售股份的最高公開發售價。因此，披露最高公開發售價（清楚表明了有意投資須就香發售股份支付的最高認購代價）符合公司（清盤及雜項條文）條例附表3第10(b)段所述的規定，在招股章程中指明認購股份時須支付的價格。 基於上文所述，我們已申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則附錄D1A第15(2)(c)段的規定。 有關關連交易的豁免 我們已訂立若干於上市後將根據上市規則構成本公司持續關連交易的交易。我們已向聯交所申請且聯交所已批准就該等持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章所載列的公告、通函及╱或獨立股東批准規定。進一步詳情請參閱招股章程「關連交易」一節。 外國法律及法規 本公司在開曼群島存續及註冊，並由其第九次修訂及重述的組織章程大綱及細則（經不時修訂）（「大綱及細則」）以及開曼群島公司法（經不時修訂或補充或以其他方式修改）（「公司法」）及開曼群島普通法規管。我們的美國存託股份亦在美國納斯達克上市，代碼為「PONY」；我們被視為「外國私人發行人」，須遵守若干美國法律及法規以及相關納斯達克規則。 下文載列有關股東權利及稅項的主要法律及法規的概要，該等法律及法規可能與香的可比規定有所不同。本概要並未括所有適用的法律及法規，亦未載明所有與香法律及法規的差異，不構成法律或稅務意見。 外國法律及法規：開曼群島 1. 股息 根據公司章程 普通股持有人有權獲得董事會根據大綱及細則以及公司法可能宣派的股息。 大綱及細則規定，股息可從已變現或未變現利潤中宣派及派付，或於公司法允許的情況下宣派及派付。股息亦可根據公司法自股份溢價賬戶或可就此獲授權的任何其他資金或賬戶宣派及派付。除非董事確定於緊隨派付股息後我們將有能力於日常業務過程中償還到期債務，且我們有合法可用於該目的的資金，否則不得宣派及派付股息。 2. 表決權 根據公司章程 就須由股東投票表決的所有事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應作為一個類別，就任何該等股東大會上提交股東投票表決的所有事項共同投票。每股A類普通股應有權對須於本公司股東大會上投票表決的所有事項投一票，每股B類普通股應有權對須於本公司股東大會上投票表決的所有事項投十(10)票（括股東特別大會）。於股東大會上進行的表決須以投票方式而不得以舉手方式表決。 股東於大會上通過普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會並有權投票根據公司章程 清盤或以其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）退回資本時，如可供分派予股東的資產多於償還清盤開始時的全部股本所需，則剩餘部分將按清盤開始時股東持有的股份面值比例分派予股東，惟須從應付款項涉及的股份中扣除本公司就未催繳股款或其他須支付的所有款項。如可供分派的資產不足以償還所有繳足股本，則資產分配後產生的損失將由股東按股東持有的股份面值比例承擔。於任何清盤情況下，向普通股持有人分派的資產或資本將會相同。 倘本集團清盤、解散或清盤（不論自願或非自願），本集團的所有資產及資金須按以下方式及順序分配予股東： 根據我們現有的組織章程大綱及細則，向任何先前優先股和普通股的持有人進行任何分派之前，各優先股持有人有權優先獲得(i)相等於優先股發行價150%的金額，另加所有已宣派但未派付股息，或(ii)所有清盤所得款項的按比例攤分（以轉換基準計算，猶如所有優先股已於緊接有關清盤前轉換為普通股）的金額（以較高為準）。向全體優先股持有人悉數派付清償優先股金額後，剩餘資金（如有）將分配給普通股持有人。 根據公司法 公司可(a)根據開曼群島法院的命令；(b)由其股東提出自動；或(c)在開曼群島法院的監督下進行清盤。開曼群島法院有權在若干特定情況下下令清盤，括在開曼群島法院認為屬公正及公平的情況下，下令清盤。 倘公司以特別決議案議決公司自動清盤，或公司因其無法償還到期債務而於股東大會議決自動清盤，則公司可自動清盤（有限期公司除外，該公司有適用具體規則）。倘公司自動清盤，則公司須由清盤開始時停止?運其業務，惟相關?業有利於其清盤則屬例外。於委任自動清盤人後，董事的一切權力即告終止，惟公司在股東大會或清盤人批准該等權利繼續生效則屬例外。 派其資產。 公司事務一旦完全結束，清盤人即須編製有關清盤的報告及賬目，顯示清盤及售出公司財產的過程，並在其後召開公司股東大會以便向公司提呈賬目並加以說明。 倘公司已通過決議案以進行自動清盤，則清盤人或任何分擔人或債權人可向法院申請法令，以延續在法院監督下進行的清盤過程，基於以下理由：(a) 公司無償債能力，或相當可能變成無償債能力；或 (b) 就分擔人及債權人利益而言，法院的監督將有助更有效、更經濟地或加快進行公司清盤。 倘監管令生效，則其就各方面而言均猶如一項由法院進行公司清盤的命令，惟已開始的自動清盤及自動清盤人先前的行動均屬有效，且對公司及其正式清盤人具約束力。 為使公司清盤過程順利進行及協助法院，一名或多名人士可被委任為正式清盤人。法院可臨時或以其認為適當的其他方式委任該名或該等人士執行職務。倘出任正式清盤人的人士超過一名，法院須聲明規定或授權正式清盤人執行的事項，應由所有或任何一名或任何多名該等人士進行。法院亦可決定正式清盤人獲委任需要提供的保證；倘法院並無委任正式清盤人，或該職位出現空缺，公司的所有財產概由法院保管。 根據公司法 原則上，本公司通常是對我們作為一家公司受到損害提出訴訟的適當原告人，且根據一般規定，少數股東不可以提出衍生訴訟。然而，根據英國具權威性的判例，這在開曼群島極有可能成為具說服力的權威性判例，開曼群島法院預期會遵循並應用普通法原則（即Foss v. Harbottle的判決規則及有關的例外情況），在此情況下會允許少數股東以公司的名義提出集體訴訟或衍生訴訟以推翻下列的公司行為： ? 公司進行或擬進行不合法或越權行為； ? 遭投訴的行為，雖然並非越權，但需要獲得過半數股東投票通過授權才能正式生效，而有關授權尚未取得；及 ? 控制公司的人正擬進行「欺詐少數股東」。 5. 保護少數股東 根據公司法 公司法規定股東僅具有要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會之前提出任何議案的任何權利。然而，該等權利可以在公司的組織章程細則內規定。我們的組織章程大綱及細則允許合計持有附帶不少於三分之一全部表決權的本公司已發行股份的股東，有權在股東大會上投票表決要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並在股東大會上提呈所要求的決議案進行表決。除了此項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱及細則並無賦予股東任何其他權利可以在並非由有關股東召開的股東週年大會或股東特別大會之前提呈任何議案。作為獲豁免的開曼群島公司，我們沒有法律責任召開股東週年大會。 董事權力及投資保障 6. 董事借款權力 根據公司章程 根據公司法 請參閱上文第4項。 8. 保護少數股東 根據公司法 請參閱上文第5項。 收購或股份回購 9. 贖回、購買及退還股份 根據公司章程 本公司可根據董事會於發行股份前釐定的有關條款及方式發行受贖回權（公司選擇或持有人選擇）條款限制的股份。本公司亦可購回本公司的任何股份，惟有關購回的方式及條款須已獲得董事會批准或獲得公司組織章程大綱及細則授權。 根據公司法 根據公司法，贖回或購回任何股份所支付的資金，可以來自本公司的利潤或為有關贖回或購回目的而發行新股份的所得款項，或來自本公司資本（括股份溢價賬戶及資本贖回儲備），前提是公司在緊隨支付有關款項後，仍有能力支付在一般業務過程中到期應付的債務。此外，根據公司法，在以下情況不可贖回或購回股份：(a)股款尚未繳足，(b)贖回或購回將導致沒有股份發行在外，或(c)倘公司已開始清盤。此外，本公司可接納以無償方式退還的任何已繳足股款的股份。 根據公司法 公司法准許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行兼併及合併。就此目的而言，(a) 「兼併」指兩家或以上公司進行合併，並將其業務、物業及負債注入其中一家公司作為存續公司，及(b) 「合併」指兩家或以上公司合併成為一家合併公司，並將進行合併的公司的業務、物業及負債注入合併公司。為使兼併或合併生效，每家進行合併公司的董事必須批准兼併或合併計劃書，然後由(a)每家進行合併公司的股東通過特別決議案授權，及(b)進行合併公司的組織章程細則規定的其他有關授權（如有）以賦予授權。兼併或合併計劃書必須向開曼群島公司註冊處提呈存檔，連同合併公司或存續公司的償債能力聲明、每家進行合併公司的資產及負債聲明以及承諾將兼併或合併證書副本給予每家進行合併公司的股東及債權人的承諾書，且兼併或合併的通告將在開曼群島憲報刊登。遵守這些法定程序進行的兼併及合併事項無需經法院批准。 開曼群島母公司及其開曼群島附屬公司之間進行兼併，如果兼併計劃書副本已給予該進行合併的開曼群島附屬公司的每名股東，該開曼群島附屬公司的股東將無需通過決議作出授權，除非有關股東不同意則另作別論。就此而言，倘一家公司持有一家附屬公司股東大會至少百分之九十(90%)的已發行股份表決權，即為該附屬公司的「母公司」。 除非獲開曼群島法院豁免，否則必須獲得進行合併公司的每名固定或浮動抵押權益持有人同意。 除若干有限情況外，進行合併的開曼群島公司股東，如果不同意兼併或合併，有權在不同意兼併或合併後，獲得支付其股份公允價值的款項（如各方之間未能達成一致，將由開曼群島法院釐定），前提是不同意的股東嚴格遵守公司法訂明的程序。行使不同意的權利，將使該不同意股東不可行使其作為股份持有人所應享有的任何其他權利，惟以兼併或合併無效或不合法為由尋求濟助的權利則除外。 根據公司法 重組及兼併可在就該目的而召開的大會上由按價值計佔75%的大多數股東或債權人（視乎情況而定）批准，並於其後獲得法院確認。儘管不同意的股東有權向法院表達其意見，指有待批准的交易不會為股東名下股份提供公允價值，惟法院只根據以上理由並在缺乏證明管理層欺詐或失信的證據的情況下否決該交易的可能性不大，而倘交易已獲批准及已經完成，則不同意的股東將不會享有類似例如美國公司不同意的股東一般享有估價權利（即就名下股份收取以現金支付由司法機關釐定的價值的權利）。 12. 收購 根據公司章程 我們的組織章程大綱及細則有部分條文可能不鼓勵、延遲或阻礙進行股東可能認為有利的本公司控制權或管理層變動，括授權董事會發行一個或多個系列的優先股、訂定該等優先股的價格、權利、優先權、特權及限制而無需股東作出任何進一步投票或行動的條文。 根據公司法 倘公司提出建議收購另一間公司的股份，而於收購建議提出後四個月內持有收購建議涉及的股份不少於90%的持有人接納收購建議，則收購人可於上述四個月期間屆滿後兩個月內發出通知，要求不同意的股東按照收購建議的條款轉讓其股份。不同意的股東可於該通知發出後一個月內向開曼群島法院提出申請，表示反對轉讓股份，而該名不同意的股東負有證明法院應行使其酌情權的舉證責任，惟除非有證據證明收購人與接納收購建議的股份持有人有欺詐或失信的行為，或兩串通，藉此以不公平手段排擠少數股東，否則法院行使其酌情權的可能性不大。 13. 轉讓印花稅 轉讓開曼群島公司股份無需支付印花稅，惟持有開曼群島土地權益或在開曼群島簽立或簽立後帶進開曼群島管轄區的文據所適用的印花稅除外。 14. 稅項 根據開曼群島稅項減免法（經修訂） 根據開曼群島稅項減免法（經修訂）（「稅項減免法」），一家公司可向開曼群島財政司取得承諾如下： (a) 概無開曼群島制定對利潤、收入、收益或增值徵收任何稅項的法律適用於該公司或其業務；及 (b) 此外，不會在以下方面對利潤、收入、收益或增值徵收任何稅項或性質屬於遺產稅或繼承稅的有關應付稅項： (i) 有關或關於公司股份、債權證或其他義務；或 (ii) 通過預扣全部或部分稅項減免法所定義的任何相關付款。 本公司的承諾自2025年3月10日為期30年。 開曼群島目前並無徵收基於利潤、收入、收益或增值的個人或公司稅項，亦無徵收性質屬於繼承稅或遺產稅的稅項。並無開曼群島政府徵收的其他稅項對公司而言屬重大，除了若干印花稅可能不時適用的若干文據。 1. 存託協議項下的股東權利 ? 及時收取分派。無論何時存託人收到相關股份的任何股息或其他分派，存託人須及時將收到的款項（扣除稅費及存託費用╱開支後）分派予美國存託股份持有人。 ? 存託證券的投票權。在收到任何股東會議通知後，如本公司及時提出書面要求，則存託人須於切實可行範圍內盡快向美國存託股份持有人郵寄通知（其中括存託人所收到的關鍵資料）；在及時收到美國存託股份持有人的指示後，存託人將於切實可行範圍內，根據美國存託股份持有人的指示就相關股份進行投票。若未收到任何指示，存託人可酌情委託本公司指定的人員進行投票。 ? 報告。美國存託股份持有人有權查閱存託人自本公司收到的或股東通常可獲得的報告及通訊（括委託書徵集材料）。 ? 提取。除有限的例外情況之外，美國存託股份持有人有權於任何時間註銷其美國存託股份及提取相關股份。 2. 股東提案及批准 作為外國私人發行人，本公司不受美國證券交易委員會關於股東委託書的規定的約束。相反，股東提案須遵循經修訂的本公司的大綱及細則。 各納斯達克上市公司通常須獲得股東對某些證券發行的批准，括有關於：(i)為收購另一家公司的股票或資產所發行的證券；(ii)高級管理人員、董事、僱員或顧問的以股份為基礎的薪酬；(iii)導致控制權變更的證券發行；及(iv)私人配售。但是，由於本公司是外國私人發行人，因此可遵循「母國慣例」（即開曼群島慣例），而毋需遵守上述納斯達克規則。 納斯達克市場規則括多項對於納斯達克上市公司的公司治理要求，主要括：? 多數獨立董事。董事會的多數成員須為「獨立董事」。 ? 審計委員會。各納斯達克上市公司必須設有至少由三名符合特定要求的獨立董事組成的審計委員會。 ? 薪酬委員會。各納斯達克上市公司必須設有由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。 ? 提名委員會。獨立董事或獨立董事委員會須選擇或推薦董事候選人。 但是，作為外國私人發行人，本公司如選擇遵循「母國慣例」，則可以選擇豁免大多數要求，同時我們會在年度報告中（表格20-F）作出相關披露。儘管如此，本公司不可選擇不遵守美國證券交易委員會第10A-3條規則，括設置審計委員會等要求。該委員會將負責建立有關處理本公司會計實務的投訴程序。 4. 薩班斯?奧克斯利法案之規定 本公司應當遵守《2002年薩班斯?奧克斯利法案》的相關規定（下文統稱「薩班斯?奧克斯利法案」）。薩班斯?奧克斯利法案規定了例如董事會審計委員會的組成和公司道德規範等事項，括： ? 不得向董事或高級管理人員提供個人目的的貸款。公司不得向其董事和高級管理人員發放個人目的的貸款。 ? 吹哨人保護制度。公司必須建立相應程序使得員工可通過保密及匿名方式提交會計相關關注事項。 5. 收購的規定 併購。如果根據開曼群島法律或本公司經修訂的大綱及細則的要求，我們須就併購事宜尋求股東批准，我們將以表格6-K最新報告的形式向美國證券交易委員會提交適用股東大會的委託書。但是，如前文所述，外國私人發行人（如本公司）可以選擇遵循其「母國慣例」而毋須遵守納斯達克市場規則下適用的股東批准的要求。此外，如果併購涉及股份發行，我們可能會被要求向美國證券交易委員會登此，發出收購要約的一方可自行決定該要約所涉的股份數量。相同類別股份的所有持有人應得到平等對待，向持有該類別股份的任何一名股東支付的最高對價須支付予該類別股份的所有股東。收購要約需於啟動後的至少20個工作日內保持有效，且可在特定情形下予以延長。於啟動後的10個工作日內，目標公司必須向其股東發出通知，提出接受或拒絕該收購要約的建議，或表明其中立立場。 主要股東權益披露。在獲得根據《美國證券交易法》第12條註冊的某類權益證券（括直接投票或處置證券的權力）（下文統稱「註冊權益類別」）的實益所有權後，如任何人士為註冊權益類別5%以上的實益擁有人，必須向美國證券交易委員會公開申報實益擁有人報告（附表13D或附表13G），同時，除例外情況之外，該類人士必須及時報告其所提交的信息的任何重大變更（括涉及有關類別權益證券1%或以上的任何收購或處置行為）。所有不符合資格使用附表13G的股東均需申報附表13D。 章程文件 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程大綱及細則 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程大綱 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 1. 本公司的名稱為Pony AI Inc.。 2. 本公司的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦事處（地址為Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands），或董事可能不時決定的其他地點。 3. 本公司設立的宗旨並無限制，且本公司應擁有全部權力及授權實施公司法（經修訂）或其不時的修訂本或開曼群島任何其他法律並無禁止的任何宗旨。 4. 本公司具有不受限制的公司能力。在不限制前述規定的前提下，根據公司法（經修訂）第27(2)條之規定，不論任何公司利益問題，本公司具有且能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能。 5. 各股東的法律責任以該等股東所持股份之不時未繳款項為限。 6. 本公司的法定股本為300,000.00美元，分為600,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，括(a)498,911,230股每股面值0.0005美元的A類普通股（「A類普通股」），(b)81,088,770股每股面值0.0005美元的B類普通股（「B類普通股」），及(c)20,000,000股每股面值0.0005美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據大綱及本細則釐定。在法規及本細則的規限下，本公司有權力贖回或購買其任何股份及增加或削減其法定股本，並將該等股份或其任何部分進行拆分或合併，以及發行全部或任何部分的原始、贖回、已增資或已削減股本（不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先級、特殊權利或其他權利，或是否受限於任何權利的延遲或任何形式的條件或限制），除非發行的條件另有明確規定，否則每次發行股份（不論是否聲稱為普通股、優先股或其他類別股份）均受到前述所載本公司權力的規限。 7. 如果本公司註冊為獲豁免公司，其?運將根據公司法（經修訂）第174條的規定進行，而根據公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的規定，其有權力根據開曼群島境外任何司法管轄區法律以存續的方式註冊為股份有限法人團體，並註銷於開曼群島的註冊。 股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程細則 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 詮釋 1. 於本細則，法規附表一表格A並不適用，除非主旨或上下文中的內容不一致：「美國存託股份」 指 代表A類普通股的美國存託股份。 「聯屬人士」 指 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個中 介人控制該人、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，及(i)就自然人而言，括該人的 配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、配 偶的兄弟姊妹、為上述任何人利益設立的信託， 以及由上述任何人全資或共同擁有的公司、合夥 企業或任何其他實體；及(ii)就實體而言，括直 接或間接透過一個或多個中介機構控制該實體、 受該實體控制或與該實體受共同控制的合夥企 業、公司或任何其他實體或任何自然人。 「細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂及更改）。 「審計委員會」 指 董事會據此成立的本公司審計委員會，或任何繼任審計委員會。 「核數師」 指 當時履行本公司核數師職責的人士（如有）。 「實益擁有權」 指 具有《1934年美國證券交易法》（經修訂）第13d-3條規定所界定的涵義。 「董事會」 指 本公司董事會。 別行政區、美國或開曼群島的商業銀行受法律規 定或授權關門的其他日期以外的任何日子。 「主席」 指 董事會主席。 「類別」 指 本公司可能不時發行的任何一種或多種類別的股 份。 「A類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0005美元的A類普通股，附帶本細則所載的權利。 「B類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0005美元的B類普通股，附帶本細則所載的權利。 「委員會」 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時施行證券法 的任何其他聯邦機構。 「本公司」 指 Pony AI Inc.，一家開曼群島獲豁免公司。 「本公司網站」 指 本公司的主要公司╱投資關係網站，其網址或域名已在本公司向委員會提交的任何登記聲明中 披露或已另行通知股東。 「控制」 指 就任何人士而言，直接或間接（不論是否通過擁 有投票權的證券、以合約或其他方式）支配該人 士的業務、管理及政策的權力或權限（不論行使 與否）；前提是該項權力或權限將不可推翻地假定 於擁有實益擁有權，或擁有支配超過百分之五十 (50%)有權於該人士所屬成員公司或股東大會上投 票的票數的權力，或擁有控制該人士所屬董事會 大多數成員組成的權力時存在。「受控制」及「正 在控制」詞語具有上述內容相關的涵義。 「指定證券交易所」 指 任何股份或美國存託股份上市交易所在的美國證券交易所。 本細則委任的一名替任董事。 「電子記錄」 指 具有《電子交易法》所賦予的相同涵義。 「電子交易法」 指 開曼群島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修訂或重新頒佈的法案。 「家庭成員」 指 就任何自然人而言，指(a)該人士的配偶、父母、 兄弟姐妹及生活在同一家庭的其他個人，及(b)上 述人士直接或間接通過一家或多家中介公司控制 的遺產、信託、合夥企業及其他人士。 「聯合創始人」 指 彭軍先生及樓天城先生。 「政府當局」 指 任何國家、省級、市級或地方政府、行政或監管 機構或部門、法院、審裁處、仲裁機構或行使監 管機構職能的任何機構。 「法律」 指 任何聯邦、州、領地、外國或地方法律、普通 法、成文法、條例、規則、法規、守則，任何政 府當局的措施、通知、通告、意見或命令，括 證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。 「獨立董事」 指 符合指定證券交易所規則中的獨立董事定義的董 事，由董事會決定。 「股東」 指 當時於股東名冊妥為登記為股份持有人的人士。 「大綱」 指 本公司組織章程大綱（經不時修訂及更改）。 「非獨立董事」 指 並非獨立董事的董事。 「普通決議案」 指 按以下方式通過的股東決議案：(i)作為經所有有權投票的股東簽署的書面決議案，或(ii)於股東大 會上有權親身投票的股東或（若允許委派代表）由 委派代表於該股東大會（有關該股東大會的通知已 「人╱人士」 指 任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企 業、有限責任公司、商號、合?企業、遺產、信 託、非法人組織、團體、法團、機構、公益公 司、實體、政府當局或其他企業或任何類型或性 質的實體。 「中國」 指 中華人民共和國，但僅就本文而言，不括香 特別行政區、澳門特別行政區及台灣島。 「股東名冊」 指 根據法規保存的名冊，括（除非另有說明）任何股東名冊的副本。 「註冊辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處。 「印章」 指 本公司公章，括每個副章。 「證券法」 指 當時生效的《1933年美國證券法》（經修訂），及委員會的規則及法規。 「秘書」 指 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何自 然人、商號或法團，括任何助理、副手、暫委 或署理秘書。 「股份」 指 本公司股本中的股份，括普通股。本細則對「股 份」的所有提述應被視為任何或所有類別的股份 （根據文義要求）。為免生疑問，本細則中所述的 「股份」應含零碎股份。 「股份溢價賬」 指 根據本細則及法規所設立的股份溢價賬。 「特別決議案」 指 與法規所賦予的涵義相同，並括股東一致書面決議案。 「法規」 指 開曼群島《公司法》（經修訂）及當時生效的每項法 定修改或重新頒佈的法案。 控制的任何其他人士。 「美元」 指 美國法定貨幣美元。 「美國」 指 美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄權 管轄的所有地區。 2. 於本細則中： 2.1. 表示單數的詞語括複數，反之亦然； 2.2. 表示陽性的詞語括陰性； 2.3. 表示人士的詞語括法團； 2.4. 「書面」及「以書面形式」括所有以可視形式（括以電子記錄形式）重述或複製文字的模式； 2.5. 對任何法律或法規條文的提述應詮釋為對不時經修訂、修改、重新頒佈或替代的條文的提述； 2.6. 帶有「括」、「含」、「尤其」或任何類似表述的短語應詮釋為供說明用途，不應限制該等詞彙前的詞語的意義； 2.7. 「投票權」一詞指根據大綱及細則條款，股份應佔票數； 2.8. 「或」一詞並非排他； 2.9. 「括」一詞將被視為後接「但不限於」； 2.10. 「應」、「將」及「同意」詞語具有強制性，「可能」一詞表示許可；2.11. 「天」一詞指「日曆天」（除非使用「?業日」一詞），「月」指日曆月；2.12. 「直接地或間接地」短語指直接或間接通過一名或多名中間人士或通過合約或其他安排，「直接或間接」具有相關涵義； 更新的文件之提述； 2.14. 計算根據本細則將會作出的任何行動或已採取的措施之前，之中或之後的期間時，應不括在計算有關期間屬提述日期的日期； 2.15. 「全面攤薄」或其任何變體指所有已發行及發行在外的股份，將任何已發行及發行在外的可轉換證券項下的可發行股份最大數目及留作根據本公司任何股份激勵計劃或僱員股權激勵計劃發行的所有股份視為已發行及發行在外； 2.16. 對「在日常業務過程中」及可比表述的提述指相關方日常及一般業務過程，與有關方之前的做法在所有重大方面（括性質及範圍）保持一致； 2.17. 對「美元」的所有提述均指美利堅合眾國的貨幣，對人民幣的提述均指中國的貨幣（且各自須被視為括對其他等額貨幣的提述）； 2.18. 倘就本條細則而言，任何付款本應於非?業日的日期到期及應付，則該付款須於該日期後的首個?業日到期及應付； 2.19. 標題僅為參考而插入，在詮釋本細則時應予忽略；及 2.20. 電子交易法第8條及第19(3)條不適用。 股本 3. 本公司的法定股本為300,000美元，拆分為600,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，括(a)498,911,230股每股面值0.0005美元的A類普通股；(b)81,088,770股每股面值0.0005美元的B類普通股，及(c)20,000,000股每股面值0.0005美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據大綱及本細則釐定；受根據細則第56至58條作出的任何股本變更的規限。 4. 在法規、大綱及本細則、指定證券交易所規則（如適用）及╱或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式購買其自身股份的任何權力應由董事會按其認為合適的方式及條款並在其認為合適的條件規限下可予行使。 5. 在法規、本細則及指定證券交易所規則（如適用）的規限下（並在本公司於股東大會上可能發出的任何指示的規限下），且在不影任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可（絕對酌情決定且無需股東批准）促使本公司：(a). 按其認為合適的時間及其他條款，向其認為合適的人士配發、發行、就股份授出購股權或以其他方式處置股份（括零碎股份），不論該等股份是否附帶優先權、遞延或其他權利或限制，亦不論是否與股息、投票、資本回報或其他因素有關； (b). 就一種或多種類別或系列的股份或其他將予發行的證券授出其認為必要或適當的權利，並按其認為合適的時間及其他條款，確定其名稱、權力、優先權、特權及有關股份或證券附帶的其他權利，括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而其中任何或所有該等權利可能超出與當時已發行及發行在外股份相關的權力、優先權、特權及權利；及 (c). 發行購股權、認股權證或可轉換證券或具類似性質的證券，賦予其持有人權利按其不時確定的條款認購、購買或接受本公司股本中的任何類別股份或證券。 6. 董事可授權將股份劃分為若干類別，各類別股份應由董事會或普通決議案授權、設立及指定（或在適用情況下重新指定），並可釐定及決定不同類別股份的相對權利（括但不限於表決權、股息及贖回權）、限制、優先權、特權及付款義務之差異（如有）。董事可不時按其全權酌情認為適當的時間及條款，從本公司之獲授權股本中發行具有優先或其他權利的優先股，其全部或任何權利可大於普通股的權利，毋須取得股東批准；然而，惟倘在發行任何該等系列的任何優先股前，董事會可通過董事的決議案就任何系列的優先股確定該等系列的條款及權利，括： (a). 該等系列的名稱、構成該等系列的優先股數目及其認購價（倘與其面值不同）； (b). 除法律規定的任何投票權以外，該等系列的優先股是否應附帶投票權，且倘附帶，則該等投票權的條款可能為一般或限制性條款； 計，自何日期累計，應付該等股息的條件及日期，及該等股息應與就任何其他類別股份或任何其他系列股份應付股息之間的優先順序或關係； (d). 該等系列優先股是否可由本公司贖回，且倘可贖回，該贖回的時間、價格及其他條件； (e). 該等系列優先股是否應有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東之間分派的任何部分資產，且倘有權利，該清盤優先權的條款，及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他系列股份持有人所享有權利之間的關係； (f). 該等系列優先股是否應受退休金或償債基金運作的規限，且倘受其規限，任何該退休金或償債基金應用於購買或贖回該等系列優先股用於退休金或其他公司用途的範圍及方式，以及與該退休金或償債基金的運作相關的條款及條文； (g). 該等系列優先股是否應可轉換或兌換為任何其他類別股份或任何其他系列優先股或任何其他證券，且倘可以，轉換或兌換的價格或比率，及調整轉換或兌換的方法（如有），以及轉換或兌換的任何其他條款及條件；(h). 在本公司對現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行購買、贖回或其他收購後，支付股息或作出其他分派後，該等系列任何優先股發行在外，將會生效的限制及約束（如有）; (i). 在本公司設立負債後或發行任何額外股份（括該等系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）後的條件或約束（如有）；及(j). 該等系列股份的任何其他權力、優先權及相關、參與、可選及其他特別權利及其任何資格、限制及約束； 且就此而言，董事可預留當時尚未發行的適量股份。 本公司或董事會均無義務向其登記地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行的任何特定地區的股東或其他人士進行上述行動。就任何目的而言，因前段而受影的股東將不會成為或被視為單獨類別股東。除規定設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定以外，優先股或普通股持有人的投票概不成為發行獲大綱及本細則的條件授權並遵守其條件的任何類別的任何股份或系列優先股的先決條件。 8. 本公司不應發行不記名股份。 9. 本公司可就發行任何股份行使法律所賦予或許可有關支付佣金及經紀佣金的所有權力。有關佣金及經紀佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金部分以配發股份方式支付。 10. 董事可因任何理由或無須任何理由，拒絕接受任何股份認購申請，並可全部或部分接納任何申請。 零碎股份 11. 董事可發行股份的零碎股份，及倘若如此發行，零碎股份應受限於及承擔相應的零碎責任（無論有關面額或面值、溢價、出資、催繳或其他方面）、限制、優先權、特權、資格、約束、權利（在不影前述一般性的原則下，括投票權及參與權）以及全部股份的其他屬性。倘向同一股東發行或同一股東認購相同類別股份的多股零碎股份，則該等零碎股份應累計。 股東名冊 12. 本公司應按照法規保存或促致保存股東名冊。 暫停辦理股份過戶登記或釐定記錄日期 13. 為確定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知或於該大會或續會上投票的股東，或確定有權收取任何股息付款的股東，或就任何其他目的確定股東的身份，董事會可規定在指定的期限內（但在任何情況下均不得超過四十(40)個曆日）暫停辦理股份過戶登記。倘為確定有權收取股東大會通知或於該大會上投票的股東而暫停辦理股份過戶登記，則股東名冊須於緊接該大會前至會或其任何續會的通知或於該大會或續會上投票的股東，或就確定有權收取任何股息付款的股東，或就任何其他目的確定股東的身份，提前或押後釐定記錄日期。 15. 倘並未暫停辦理股份過戶登記，且並未確定記錄日期以確定有權收取任何股東大會的通知或於該大會上投票的股東，確定有權收取任何股息付款的股東，則發送該大會通知的日期，或採納宣派該股息的董事決議案的日期（視情況而定）應為確定該等股東的記錄日期。當根據本條細則的規定確定有權於股東大會上投票的股東身份時，該確定應適用於其任何續會。 股票 16. 只有在股東議決應發行股票時，股東方有權獲得股票。代表股份的股票（如有）應採用董事決定的形式。股票應由一位或多位董事，或由董事會授權的其他人士簽名，董事會可授權發行通過機器流程授權署名的股票。股份的所有股票應具有連續編號或採用其他標識方式，並且應指明所涉的股份。提交至本公司進行轉讓的所有股票均應註銷，以及在本細則的規限下，在先前代表相似數目的相關股份的股票提交並註銷之前，不應發行新股票。 17. 不應發行代表一種類別以上股份的股票。 18. 就多名人士聯名持有的股份而言，本公司無義務發行多張股票，向其中一位聯名持有人交付一張股票即為向全部人士充分交付股票。倘若股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出任何請求，倘若如此，該請求應對所有聯名持有人具有約束力。 19. 本公司每張股票均應根據適用法律（括證券法）的要求附有相關的標註。 20. 股票應於法律規定或指定證券交易所可能不時釐定配發後或（惟本公司當時有權拒絕登記且並無登記的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的有關時限（以較短為準）內發出。 銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則將由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 22. 倘若股票污損、破舊、丟失或損毀，可按符合證據及賠償的條款（如有），並支付本公司在調查證據所產生的合理開支，按照董事會的規定換發新股票，以及（若為污損或破舊）交付舊股票後換發新股票。 贖回、購回及交回 23. 在法規及本細則條文的規限下，本公司可： (a). 發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。股份贖回應按董事會在發行該等股份前可能決定的方式及條款進行； (b). 按照董事會批准的方式及條款，或本細則另行授權的方式及條款購買股份（括任何可贖回股份）；及 (c). 按法規許可的任何方式（括從資本中撥付），就贖回或購買股份作出付款。 24. 購買任何股份不應使本公司承擔購買任何其他股份的義務，但按照適用法律及本公司任何其他合約義務要求購買的股份除外。 25. 被購買股份的持有人有義務向本公司交付股票（如有）以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回股款或對價。 26. 董事可接受任何繳足股款股份的交回，而無須支付對價。 庫存股份 27. 董事會可於購回、贖回或交回任何股份之前，決定將該等股份列作庫存股份。董事會可決定以其認為適當的條款（括但不限以零對價）註銷或轉讓庫28. 本公司概不受任何股份的任何衡平法、或有、未來或部分權益，或（僅本細則或法規另有規定除外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。 股份留置權 29. 就某一股東或其產業單獨地或與其他任何人（無論該人士是否為股東）共同對本公司所負有的所有債務、責任或協定（無論在當時是否應付）而言，本公司對登記在該股東名下（無論單獨地或與他人聯名）的所有股份（無論股款是否繳足）均享有第一順位的優先留置權及押記；但董事可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免於本條細則的規定。上述任何股份的轉讓登記應構成本公司對在該股份上所享有留置權（如有）的放棄。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息或其他應付款項。 30. 本公司可通過董事認為合適的方式出售本公司持有留置權的任何股份，前提是在涉及留置權的若干款項已到期應付且於向該等股份當時登記的持有人（或由於該持有人死亡或破產而享有股份的人士）發出載明並要求支付該等已到期應付款項的書面通知後十四(14)個曆日內仍未予以支付。 31. 為令任何有關出售生效，董事會可授權他人轉讓所出售股份予買方。買方須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無義務對購股款的用途負責，其對該等股份的所有權概不會因出售程序任何違規或不具效力而受到影。 32. 經扣除本公司產生的開支、費用及佣金後的出售收益應由本公司獲得，並用於支付與留置權相關的到期應付款項，剩餘部分（如有）應支付予在緊接出售之前有權持有股份之人士（受限於該股份在被出售之前存在的為應付但尚未到期的款項設置的類似留置權）。 股份催繳 33. 就股東持有的股份中未繳的且配發條件未規定應定期繳付的任何款項（無論是基於股份的面值、溢價或其他情況），董事可不時向股東催繳，惟催繳應至少於前一次催繳所確定的日期滿一(1)個月後進行；各股東均應按規定的時間向本公司支付就其股份催繳的款項（須提前至少十四(14)個曆日收到指定付款35. 股份的聯名持有人應對支付股份的所有催繳股款承擔共同和連帶的責任。 36. 倘若任何股份的催繳股款未能在指定付款日期或之前繳付，則應支付該筆款項的人士須按董事會可能釐定的利率支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 37. 若股份發行條款規定股份的任何相關款項（無論是基於股份的面值、溢價或其他情況）應在配發時或任何確定日期支付，則就本細則而言，於該股份的發行條款規定的該款項的應付日期，該款項的催繳應視為已正式發出、通知並應付，若該款項未在該日期支付，則本細則中關於支付利息、沒收或其他的所有相關條款均適用，猶如該款項已依據正式作出並通知的催繳而成為應付款項一樣。 38. 董事可以在發行股份時，對各持有人規定不同的應付催繳金額或利息以及付款時間。 39. 董事會可於其認為合適的情況下，收取任何股東願意就其持有的任何股份提前支付的全部或任何部分未催繳和未支付款項，且應按照董事會與提前付款股東可能約定的利率就所有或任何提前繳付的款項支付利息（直到此等預繳款項成為到期應繳為止）。股東不因提前繳付的款項而有權獲得在該款項本應到期應付之前的任何期間宣派的任何股息。 沒收股份 40. 若股東未能在指定的付款日期支付任何催繳款或分期催繳款或股份發行條款規定的任何款項，則董事可在此之後，於任何該等催繳款、分期付款或款項仍未支付時，隨時發出通知要求支付該等未支付的催繳款、分期付款或款項，連同應計的任何利息及本公司因未支付款項可能產生的全部支出。該通知須指明另一應在當日或之前付款的日期（不早於通知發出日期滿十四(14)個曆日），並表明倘仍未能在指定日期或之前付款，則該通知所涉及的股份可能遭沒收。 41. 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事就此通過的決議案予以沒收。 沒收將括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息。 置，而該沒收可於出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。 43. 已被沒收股份的人士不再為有關被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等股份應支付給本公司的所有款項連同該款項產生的利息；但是，若本公司已悉數收到就該等股份應付的款項（無論何時到期應付），則其責任應告終止。 44. 經一(1)名董事或本公司秘書簽署的，載有有關本公司股份已於相關聲明中所述日期被正式沒收的證明，對主張持有該股份的人士而言，應為其中所述事實不可推翻的證據。本公司可收取被出售或處置的股份的對價，並可以將該股份的出售或處置對象作為受益人簽署股份轉讓書，據此，該受益人應被登記為該股份的持有人，且該人士無義務對購股款（如有）用途負責，該人士對股份的所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序的任何違規或不具效力情況而受到影。（未完）  |