[HK]文远知行-W(00800):文远知行董事会辖下提名委员会章程
（文遠知行（「本公司」）董事會於2025年10月21日採納，於本公司在香聯合交易所有限公司（「香聯交所」）上市後生效） I. 委員會成立目的 本公司董事會（「董事會」）轄下提名委員會（「委員會」）的成立旨在確定並向董事會推薦其認為符合條件、願意並可擔任本公司董事和董事會委員會成員的個人；就董事會組成、程序和委員會向董事會提供建議；定期審查董事會規模並向董事會推薦任何適當的變動。 II. 委員會組成 委員會應由董事會不時確定的兩名或以上董事組成，惟至少一名委員會成員必須為不同性別。根據納斯達克股票市場（「納斯達克」）及香聯交所的要求以及董事會認為適當的任何其他要求，委員會每名成員均應具備擔任委員會成員的資格。 委員會主席須為《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香上市規則》」）（經不時修訂）所界定的獨立非執行董事，須由董事會指定，惟倘董事會並無指定主席，則委員會成員可通過多數票指定一位主席。委員會任何職位空缺應由董事會填補。委員會成員僅可由董事會免職。 III. 委員會會議及程序 委員會應在其認為就履行其職責及責任而言屬必要時舉行會議，且每年至少舉行一次。委員會可於有必要時酌情要求管理層成員或其他人士參加會議（或該會議的任何部分）及提供相關資料。 委員會大部分成員倘親身出席或通過會議電話或所有參會人員可聽到相互發言的其他通訊設備參與會議，則構成法定人數。 委員會須保存其會議記錄及與該等會議有關的記錄，並酌情定期向董事會報告其活動。 除下文所載的權限及職責外，委員會的權限及職責括(i)《香上市規則》（經不時修訂）附錄C1所載的《企業管治守則》（「《企業管治守則》」）相關守則條文及(ii《香上市規則》) （經不時修訂）第8A.27條及8A.28條訂明的有關職責及權限。 A. 董事會候選人及被提名人 下列與董事會候選人和被提名人有關的職責及責任屬於委員會的職權範圍內，且委員會應在符合並遵守適用法律及美國證券交易委員會（「美國證交會」）、納斯達克、香聯交所或任何其他適用監管機構所頒佈的規則及條例的情況下： (a) 物色及（倘恰當）會見合適及具備資格可擔任董事會成員的人士，並挑選本公司股東提名的或他人所提名人士出任董事或就此向董事會 提供意見； (b) 審查被考慮為董事候選人的個人的背景及資格。惟在甄選候選人時所考慮的資格中，委員會會考慮候選人的下列特質及準則：經驗、 技能、專業知識、多元化、個人誠信及職業操守、品格、業務判斷 力、因其他承諾的時間安排、奉獻、利益衝突及委員會根據董事會 的需求認為合適的其他相關因素； (c) 根據當時生效的組織章程大綱及細則，推薦董事候選人，供股東選舉或由董事會委任（視乎情形而定），推薦應與董事會就甄選董事不時訂立的標準一致；及 (d) 當各名董事會成員任期屆滿或狀態變動時（括但不限於就業變動）時，審查彼繼續服務的合適性，以及建議應否重新提名該董事。 B. 董事會組成、規模及程序 下列與董事會整體的組成及程序有關的職責及責任屬於委員會的職權範圍，且委員會應在符合並遵守適用法律及美國證交會、納斯達克及香聯交所或任何其他適用監管機構所頒佈的規則及條例的情況下： 及經驗），協助董事會制定董事會技能矩陣，以及建議將採取的措施（倘必要），致使董事會反映其整體所需的獨立性、知識、經驗、技能、專業知識及多元化的適當平衡，並至少含納斯達克及香聯 交所要求的最少獨立董事人數，向董事會提出任何建議變動的意見 以配合本公司的公司策略； (b) 定期檢討董事會人數並向董事會建議任何適當的變動； (c) 就董事會會議的頻率及架構提出建議； (d) 評估獨立非執行董事的獨立性； (e) 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃（尤其是董事會主席及本公司最高行政人員）向董事會提出建議； (f) 支持本公司定期評估董事會的表現； (g) 就董事會程序任何其他部分作出委員會認為必要的建議，括但不限於有關董事會豁免任何本公司規則、指引、程序或企業管治原則 的程序。 C. 董事委員會 下列與董事會的委員會結構有關的職責屬於委員會的職權範圍內，且委員會應在符合並遵守適用法律及美國證交會、納斯達克及香聯交所或任何其他適用監管機構所頒佈的規則及條例的情況下： (a) 就董事會每一常設委員會的規模和組成向董事會提出建議，括確定有資格擔任括本委員會在內的各委員會成員的個人，並建議董 事填補括本委員會在內的各委員會可能出現的任何空缺； (b) 監督董事會各委員會的運作，並就任何變更提出建議，括設立和撤銷委員會； (c) 每年審查委員會的任務和關於委員會成員和╱或主席輪換的政策，並向董事會報告任何建議；及 或其他可能出現的問題；但委員會根據本章程提出此類建議的權力 不得損害董事會任何其他委員會或任何董事隨時提出此類建議的權 利。 V. 對委員會的評估 委員會須每年評估其表現。在進行檢討時，委員會須評估本章程能否妥善解決屬於或應屬於其職權範圍內的事宜，並須建議其認為必要或適當的變動。 委員會須處理委員會認為與其履行職責相關的所有事項，至少括以下各項：委員會向董事會所提呈的資料及建議的恰當性、合適性及質素，討論或辯論該等資料及建議的方式，以及委員會會議的次數及時長是否足以使委員會細緻周全地完成其工作。委員會須向董事會呈交一份報告（可以口頭方式發出），當中載列其評估結果，括對本章程的任何建議修改以及對本公司或董事會政策或程序的任何建議修改。 VI. 調查與研究；外部顧問 委員會可進行或授權調查或研究在委員會職責範圍內的事項，並可留任獨立法律顧問或其他顧問或其認為必要的顧問，費用由本公司承擔。 * * * 儘管委員會成員負有本章程所載的職責及責任，但除適用法律另有規定外，本章程中概無任何內容意在或應被解釋為會令委員會成員負有任何責任或承擔法律責任。 中财网
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