[HK]文远知行-W(00800):文远知行董事会辖下企业管治委员会章程
（文遠知行（「本公司」）董事會於2025年10月21日採納， 於本公司在香聯合交易所有限公司（「香聯交所」）上市後生效）I. 委員會成立目的 本公司董事會（「董事會」）轄下企業管治委員會（「委員會」）的成立旨在制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則。 II. 委員會組成 委員會應由董事會不時確定的兩名或以上獨立非執行董事（定義見《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香上市規則》」）（經不時修訂））組成。委員會各成員須具備納斯達克股票市場（「納斯達克」）及香聯交所規定的委員會任職資格，以及董事會認為適當的任何其他要求。 委員會主席須由董事會指定；惟倘董事會並無指定主席，則委員會成員可通過多數票指定一位主席。委員會任何職位空缺應由董事會填補。委員會成員僅可由董事會免職。 III. 委員會會議及程序 委員會應在其認為就履行其職責及責任而言屬必要時舉行會議，且每年至少舉行一次。委員會可於有必要時酌情要求管理層成員或其他人士參加會議（或該會議的任何部分）及提供相關資料。 委員會大部分成員倘親身出席或通過會議電話或所有參會人員可聽到相互發言的其他通訊設備參與會議，則構成法定人數。 委員會須保存其會議記錄及與該等會議有關的記錄，並酌情定期向董事會報告其活動。 IV. 委員會的職責及責任 除下文所載的權限及責任外，委員會的權限及責任括(i)《香上市規則》附錄C1《企業管治守則》（「《企業管治守則》」）相關守則條文（經不時修訂）；及符合並遵守適用法律及美國證交會、納斯達克、香聯交所或任何其他適用監管機構所頒佈的規則及條例的情況下： (a) 定期（最少每年）制定、檢討及評估本公司的企業管治政策及常規的充足性，以確保適合本公司並符合納斯達克及香聯交所規定，並向董事會提出建議； (b) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展； (c) 就遵守法律及監管規定檢討及監察本公司政策及常規； (d) 制定、檢討及監察適用於董事及僱員的行為守則及合規手冊（如有）；(e) 檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況並於企業管治報告的披露；(f) 檢討及監察本公司的?運及管理是否符合其全體股東的利益； (g) 每年確認同股不同權受益人在該年度一直為董事會成員及相關財政年度並無發生《香上市規則》第8A.17條所載事項； (h) 每年確認同股不同投票權受益人在該年度是否一直遵守《香上市規則》第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條； (i) 檢討及監察有利益衝突的管理層並就本公司、本公司附屬公司及╱或本公司股東（視為一組）（作為一方）與任何同股不同投票權受益人（作為另一方）之間存在潛在利益衝突的事宜向董事會提出建議； (j) 檢討及監察本公司同股不同投票權架構所有相關風險，括本公司及╱或本公司附屬公司（作為一方）與任何同股不同投票權受益人（作為另一方）之間的關連交易，並就任何有關交易向董事會提出建議； (k) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； (l) 致力確保本公司與其股東持續有效的溝通，尤其是《香上市規則》第8A.35條的規定方面； (n) 於上文(m)分段所述報告內按「不遵守就解釋」原則披露就上文(i)至(k)分段所載事宜向董事會提出建議； (o) 定期就有關企業管治的法律及實踐方面的重大發展以及本公司遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就企業管治的所有事項及將予採取的任何糾正措施向董事會提供建議；及 (p) 考慮任何其他不時出現的企業管治事宜並為董事會制定合適的建議。 V. 對委員會的評估 委員會須每年評估其表現。在進行檢討時，委員會須評估本章程能否妥善解決屬於或應屬於其職權範圍內的事宜，並須建議其認為必要或適當的變動。 委員會須處理委員會認為與其履行職責相關的所有事項，至少括以下各項：委員會向董事會所提呈的資料及建議的恰當性、合適性及質素，討論或辯論該等資料及建議的方式，以及委員會會議的次數及時長是否足以使委員會細緻周全地完成其工作。委員會須向董事會呈交一份報告（可以口頭方式發出），當中載列其評估結果，括對本章程的任何建議修改以及對本公司或董事會政策或程序的任何建議修改。 VI. 調查與研究；外部顧問 委員會可進行或授權調查或研究在委員會職責範圍內的事項，並可留任獨立法律顧問或其他顧問或其認為必要的顧問，費用由本公司承擔。 * * * 儘管委員會成員負有本章程所載的職責及責任，除適用法律另有規定外，本章程中概無任何內容意在或應被解釋為會令委員會成員負有任何責任或承擔法律責任。 中财网
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