[HK]文远知行-W(00800):公司资料表
原标题:文远知行-W:公司资料表 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本資料表的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本資料表全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 公司名稱（股份代號）：文遠知行(0800)（「本公司」） 股份簡稱：WERIDE-W╱文遠知行-W 本資料表旨在向公眾提供有關本公司於指定日期的資料。該等資料概無意作為有關本公司及╱或其證券之完整資料摘要。 責任聲明 於本資料表日期，本公司董事願共同及個別對本資料表所載資料的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，該等資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使任何資料不準確或具誤導性。 董事亦共同及個別承諾，在所載資料自前次刊發後發生變動時，將會刊發經修訂的公司資料表。 概要內容
為籌備上市，我們已尋求在下列方面豁免嚴格遵守《上市規則》相關條文及豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》。除文意另有所指外，本公司資料表所用詞彙與本公司日期為2025年10月28日的上市文件（「上市文件」）所界定具有相同涵義，而有關上市文件各章節的提述須作相應解釋。 規則 主體事項 《上市規則》第8.12條 管理層留駐香 《上市規則》第3.28及8.17條 委任聯席公司秘書 《上市規則》第8A.06條 具不同投票權架構的發行人的市值 《上市規則》第8A.44條及附錄A1 組織章程細則的有關規定 《上市規則》第9.09(b)條 在上市前買賣股份 《上市規則》第10.04條及附錄F1第1C(2)段 現有股東認購股份 《上市規則》第十四A章 持續關連交易 《上市規則》第17.02(1)(b)條及 有關2018年股份計劃的披露要求 附錄D1A第27段，以及 《公司（清盤及雜項條文）條例》 附表3第I部第10(d)段 《上市規則》附錄D1A第15(2)(c)段 披露發售價 根據《上市規則》第8.12條，發行人須有足夠的管理層留駐香。此一般是指發行人至少須有兩名執行董事常居於香。 本集團總部、高級管理層及業務?運主要位於香以外地區，並於香以外地區開展。由於我們的執行董事及高級管理層在業務經?中扮演著非常重要的角色，我們認為，他們留駐於本集團擁有重大經?的地點符合本公司的最佳利益。因此，本公司並無且於可預見的未來亦不會有足夠的管理層留駐香以符合《上市規則》第8.12條的規定。 因此，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守《上市規則》第8.12條的規定。我們將通過如下安排確保我們與聯交所之間的有效溝通渠道：(a) 我們已根據《上市規則》第3.05條委任韓博士及聯席公司秘書余安妮女士（簡稱余女士）為我們的授權代表。我們的授權代表將作為我們與聯交所溝通的主要渠道。他們將可通過電話、電子郵件及╱或傳真隨時聯繫，以即時處理聯交所的查詢，亦可根據聯交所要求於合理期間內與聯交所會面以討論任何事宜； (b) 當聯交所欲就任何事宜聯絡董事時，我們的授權代表將擁有所有必要隨時立即聯絡所有董事（括獨立非執行董事）的方式。本公司亦將就授權代表的任何變動及時告知聯交所。我們已向聯交所提供所有董事的聯絡方式，以便與聯交所溝通； (c) 所有並非通常居於香的董事均持有或可申請有效訪旅遊證件，並可應聯交所要求於合理期間內與聯交所會面； (d) 我們已根據《上市規則》第3A.19及8A.33條委任浤博資本有限公司為我們上市後常設的合規顧問。合規顧問將能夠隨時聯絡我們的授權代表、董事及高級管理層，並於無法聯絡上授權代表時充當與聯交所的另一溝通渠道；及(e) 我們已向聯交所提供至少兩名合規顧問高級人員的姓名、移動電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址，該兩名合規顧問高級人員將擔任聯交所與本公司的合規顧問聯絡人。 根據《上市規則》第3.28及8.17條，發行人的公司秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。 《上市規則》第3.28條附註1進一步載列，聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格： (a) 香公司治理公會會員； (b) 香法例第159章《法律執業條例》所界定的律師或大律師；及(c) 香法例第50章《專業會計師條例》所界定的執業會計師。 《上市規則》第3.28條附註2進一步載明瞭在評估個別人士是否具備「有關經驗」時聯交所會考慮的因素： (a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(b) 該名人士對《上市規則》以及其他相關法例及規則（括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文）條例》及《收購守則》）的熟悉程度；(c) 除《上市規則》第3.29條的最低要求外，該名人士是否曾經及╱或將會參加相關培訓；及 (d) 該名人士於其他司法管轄區的專業資格。 我們所有熟悉我們業務，並於董事會及企業管理事宜方面擁有豐富經驗的董事及高級管理層目前並不具備任何《上市規則》第3.28條項下規定的資格，故可能無法獨自履行《上市規則》的要求。 我們擬委任王亮女士（簡稱王女士）及余女士擔任聯席公司秘書。儘管王女士並不具備《上市規則》第3.28條項下規定的資格，但鑒於其在法律及合規以及企業管治事宜方面的經驗及其熟悉我們的業務運?及內部管理，我們欲委任其擔任聯席公司秘書。 予我們有關豁免，豁免嚴格遵守《上市規則》第3.28及8.17條的規定。根據指南第3.10章第13及15段，豁免將自上市日期為期三年（「豁免期」），且須遵守以下條件(i)擬任公司秘書須由具備《上市規則》第3.28條項下規定的資格或經驗的人士（「合資格人士」）協助，而該人士須於整個豁免期內獲委任為聯席公司秘書；及(ii)如果發行人嚴重違反《上市規則》，則該豁免將被撤銷。 我們已委任余女士擔任聯席公司秘書，以於豁免期協助王女士並使王女士能夠獲得《上市規則》第3.28條附註2項下規定的有關經驗，從而充分履行其職責，余女士為香公司治理公會會員及合資格人士。鑒於余女士的專業資格及經驗，其將有能力向王女士及本公司解釋《上市規則》項下的相關規定。余女士亦將協助王女士組織董事會會議及股東會議，以及與公司秘書職責相符的其他事宜。預期其將與王女士密切合作並與王女士、董事及高級管理層保持定期聯絡。此外，王女士將遵守《上市規則》第3.29條項下的年度專業培訓要求，並將在豁免期提高其對《上市規則》的認識。同時，王女士將獲得(i)合規顧問的協助（尤其在遵守《上市規則》相關方面）；及(ii)本公司香法律顧問的協助（有關本公司持續遵守《上市規則》及適用法律法規的事宜方面）。倘余女士於豁免期內不再向王女士提供協助，或本公司嚴重違反《上市規則》，有關豁免將立即被撤銷。倘余女士於豁免期結束前不再擔任聯席公司秘書，本公司將向聯交所申請另一項豁免，以便委聘另一名合資格人士作為替代。 於豁免期結束之前，我們將與聯交所聯絡，使其評估王女士經過余女士及另一名合資格人士（如適用）三年來的協助後，是否已取得有關經驗（定義見《上市規則》第3.28條），由此將不必要獲得進一步豁免。 有關王女士及余女士資格和經驗的進一步資料，請參閱「董事及高級管理層」。 具有不同投票權架構發行人的市值 根據《上市規則》第8A.06條，新申請人尋求以不同投票權架構上市必須符合以下其中一項規定：(1)上市時市值至少為400億元；或(2)上市時市值至少為100億元及經審計的最近一個會計年度收益至少為10億元。 本公司設有不同投票權架構。有關我們不同投票權架構及不同投票權受益人的詳情，請參閱「股本－不同投票權架構」。 的市場波動，主要受我們無法控制的宏觀經濟狀況及地緣政治緊張局勢所驅動。 於2025年2月13日提交上市申請後，本公司已滿足《上市規則》第8A.06(1)條規定的市值要求。具體而言，於2025年2月14日至2月28日期間，本公司市值維持於400億元門檻之上，並於2025年2月18日達到峰值（逾860億元）。此外，在2025年1月23日至3月20日期間，本公司於任何連續20個交易日的平均市值均高於400億元，該市值乃採用我們美國存託股份之收盤價及截至期內各交易日之已發行股份數目計算。然而，鑒於宏觀經濟狀況及地緣政治緊張局勢，很難預測我們美國存託股份未來的交易價格走勢，且本公司無法確定我們於上市時的市值是否會超過400億元的門檻。 據此，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守《上市規則》第8A.06條項下規定，而聯交所已批准該項豁免。 組織章程細則的有關規定 《上市規則》附錄A1載列發行人的組織章程細則或同類文件必須符合的核心股東保護標準。 《上市規則》第8A.44條規定，具有不同投票權架構的發行人須將第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41條的規定納入其組織章程細則或同類文件內，以賦予該等規定效力（連同《上市規則》附錄A1的規定，統稱為《上市規則》章程細則規定）。 組織章程細則不符合部分《上市規則》章程細則規定，即(i)《上市規則》附錄A1第4(2)、4(3)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、15、16、17、18、19、20及21段；及(ii)《上市規則》第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41條（統稱為未符合的《上市規則》章程細則規定）。 本公司將修訂組織章程細則，以納入下列未符合的《上市規則》章程細則規定：類別決議案 (1) 組織章程細則應訂明，類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票（佔持有該類別股份的股東親自或委派代東大會上普通股可就任何議案表決的投票權力的10倍（《上市規則》第8A.10條）； (3) 同股同權股東必須持有上市發行人股東大會議案不少於10%的合資格投票權（《上市規則》第8A.09條）及上市發行人不得將不同投票權股份比例增至超過上市時該等股份所佔比例（《上市規則》第8A.13條）； (4) 具不同投票權架構的上市發行人配發、發行或授予不同投票權股份，只限於聯交所事先批准及在下述情況下進行：(1)向發行人全體股東按其現有持股比例（碎股權利除外）發售；(2)向發行人全體股東按比例發行證券以股代息；或(3)按股份分拆或其他資本重組，前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比例（《上市規則》第8A.14條）： (i) 若在按比例發售中，不同投票權受益人未認購向其發售的不同投票權股份（或該等股份的權利）的任何部分，該等未獲認購的股份（或權利）在所轉讓權利只賦予承讓人相等數目普通股的前提下方可轉讓（《上市規則》第8A.14條註1）； (ii) 若在按比例發售中，上市發行人同股同權股份的權利未獲全數認購（例如按比例發售並非全額承銷時），上市發行人可配發、發行或授予的附帶不同投票權股份的數目必須按比例減少（《上市規則》第8A.14條註2）；及(iii) 如有需要，不同投票權受益人必須盡力確保發行人遵守第8A.14條的規定（《上市規則》第8A.14條註3）； (5) 如具不同投票權架構的上市發行人減少已發行股份數目（經扣除庫存股份）（例如通過購回本身股份），而減少發行股數（經扣除庫存股份）將導致上市發行人附帶不同投票權的股份比例上升，則不同投票權受益人須按比例減少其於發行人的不同投票權（例如通過將某個比例的不同投票權股份轉換成為不附帶該等權利的股份）（《上市規則》第8A.15條）； (6) 上市後，具不同投票權架構的上市發行人不得改變不同投票權股份類別的條款，以增加該類股份所附帶的不同投票權（《上市規則》第8A.16條）；(i) 上市後任何時候若有以下情況，不同投票權受益人於上市發行人的不同投票權必須終止：(1)該受益人身故；(2)其不再是發行人董事；(3)聯交所認為其無行為能力履行董事職責；或(4)聯交所認為其不再符合《上市規則》所載的關於董事的規定（《上市規則》第8A.17條）。聯交所若因下列原因認為不同投票權受益人不再具有符合其身份的品格及誠信，聯交所將視該受益人為不再符合關於董事的規定： (a) 受益人被判或曾被判犯上欺詐或不誠實行為的罪行； (b) 有管轄權的法院或法庭向受益人發出取消資格令；或 (c) 聯交所裁定受益人未遵守《上市規則》第8A.15、8A.18或8A.24條的規定（《上市規則》第8A.17條註1）； (ii) 若進行有關交易或發行純粹是為遵守第8A.17條而將不同投票權股份轉換為普通股，則第10.06(2)條的交易限制、第10.06(3)條的發行限制以及附錄十的董事買賣限制並不適用（《上市規則》第8A.17條註2）； (iii) 受益人所持的不同投票權股份，在股份的實益擁有權或經濟利益轉讓予另一人，或股份所附投票權的管控（通過投票代表或其他方法）轉讓予另一人後，該等股份所附帶的不同投票權即必須終止（《上市規則》第8A.18(1)條），但有限合夥、信託、私人公司或其他工具可代不同投票權受益人持有不同投票權股份，前提是該項安排不造成規避《上市規則》第8A.18(1)條（《上市規則》第8A.18(2)條）。不同投票權股份的留置權、質押、押記或其他產權負擔，若不導致該等股份或其投票權的所有權或實益擁有權（通過投票代表或其他方法）被轉讓，聯交所不會視之為《上市規則》第8A.18條所述的轉讓（《上市規則》第8A.18條註1）。倘不同投票權受益人與一名或超過一名同股同權股東訂立任何安排或諒解文件，導致有不同投票權從其受益人轉移至同股同權股東，聯交所將視之為第8A.18條所述的轉讓（《上市規則》第8A.18條註2）；及 (iv) 倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合《上市規則》第8A.18(2)條的規定，該受益人於上市發行人的不同投票權必須終止。該發行人及受益人必須將不合規的詳細資料在可行範圍內盡快通知聯交所（《上市規則》第8A.19條）； 份，上市發行人的不同投票權架構即必須終止（《上市規則》第8A.22條）；(9) 通過下列事宜的議案時，上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權，不同投票權受益人的投票權不得多於每股一票：(1)上市發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）；(2)任何類別股份所附帶權利的變動；(3)委任或罷免獨立非執行董事；(4)委聘或辭退審計師；及(5)上市發行人自願清盤（《上市規則》第8A.24條）； 非類別決議案 (10) 組織章程細則應訂明，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任（《上市規則》附錄A1第4(2)段）；(11) 組織章程細則須規定，如法例並無其他規定，則股東有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索（《上市規則》附錄A1第4(3)段）； (12) 組織章程細則應規定，發行人必須為每會計年度舉行一次股東週年大會（《上市規則》附錄A1第14(1)段）； (13) 組織章程細則應規定，發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知，合理書面通知通常指分別於股東週年大會及其他股東大會的至少21天及至少14天前發出（《上市規則》附錄A1第14(2)段）； (14) 組織章程細則應訂明，股東須有權(i)在股東大會上發言及(ii)在股東大會上投票，除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權（《上市規則》附錄A1第14(3)段）； (15) 組織章程細則應規定，如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄投票權，或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內（《上市規則》附錄A1第14(4)段）； (16) 組織章程細則應訂明，必須允許持有已發行股份（不括庫存股份）總數少數行人股東於股東大會上以絕大多數票（佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數）批准（《上市規則》附錄A1第16段）； (18) 組織章程細則應訂明，審計師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於董事會以外的其他組織批准（《上市規則》附錄A1第17段）；(19) 組織章程細則應訂明，每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東；如股東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格（《上市規則》附錄A1第18段）；(20) 組織章程細則應訂明，香結算須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的權利，括發言及投票的權利（《上市規則》附錄A1第19段）； (21) 組織章程細則應規定，股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許發行人按《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續（《上市規則》附錄A1第20段）； (22) 組織章程細則應訂明，發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票（佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數）批准（《上市規則》附錄A1第21段）； (23) 同股同權股東必須有權召開股東特別大會及在會議議程中加入新的決議案，所需的最低持股要求不得高於上市發行人股本所附投票權按「一股一票」的基準計算的10%（《上市規則》第8A.23條）； (24) 具不同投票權架構的上市發行人的獨立非執行董事的角色須括但不限於《企業管治守則》第二部分守則條文C.1.2、C.1.6及C.1.7所述的職能（《上市規則》第8A.26條）； (25) 具不同投票權架構的發行人必須成立符合《企業管治守則》第二部分B.3節規定的提名委員會（《上市規則》第8A.27條）； (26) 按《上市規則》第8A.27條成立的提名委員會必須由獨立非執行董事擔任主非執行董事可在三年任期完結時獲重新委任（《上市規則》第8A.29條）；(28) 具不同投票權架構的發行人必須設立企業管治委員會，委員會的職權範圍須至少括《企業管治守則》第二部分守則條文A.2.1所載以及下列附加條文所載的職權： (i) 檢視及監察上市發行人是否為全體股東利益而?運及管理； (ii) 每年一次確認不同投票權受益人全年均是上市發行人的董事會成員以及相關財政年度內並無發生《上市規則》第8A.17條所述任何事項； (iii) 每年一次確認不同投票權受益人是否全年一直遵守《上市規則》第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條； (iv) 審查及監控利益衝突的管理，並就任何涉及發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（當作一個組群）與任何不同投票權受益人之間可能有利益衝突的事宜向董事會提出建議； (v) 審查及監控與發行人不同投票權架構有關的所有風險，括發行人及╱或發行人附屬公司與任何不同投票權受益人之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (vi) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； (vii) 力求確保發行人與股東之間的溝通有效及持續進行，尤其當涉及《上市規則》第8A.35條的規定時； (viii) 至少每半年度及每年度匯報企業管治委員會的工作，內容須涵蓋該委員會職權範圍所有方面；及 (ix) 在上文第(viii)分段所述報告中披露其就上文第(iv)至(vi)分段所述事宜向董事會提出的建議（若未能披露必須解釋）（《上市規則》第8A.30條）；(29) 所有企業管治委員會成員須為獨立非執行董事，並由其中一名獨立非執行董事出任主席（《上市規則》第8A.31條）； 中，必須載列企業管治委員會在其半年度報告及年度報告涵蓋的會計期間在其職權範圍內的工作摘要，並在可能範圍內披露有關會計期間結束後至報告刊發日期中間的任何重大後續事件（《上市規則》第8A.32條）； (31) 就具不同投票權架構的發行人而言，《上市規則》第3A.19條將改為規定發行人由首次上市日期即必須委任常設的合規顧問（《上市規則》第8A.33條）；(32) 發行人必須在《上市規則》第3A.23條所述的情況下及就以下相關事宜及時及持續諮詢及（如需要）尋求其合規顧問的意見：(1)不同投票權架構；(2)發行人任何不同投票權受益人擁有權益的交易；及(3)發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（作為一個群組）與任何不同投票權受益人之間或有利益衝突（《上市規則》第8A.34及3A.23條）； (33) 具不同投票權架構的發行人必須符合《企業管治守則》第二部分的F節「股東參與」（《上市規則》第8A.35條）； (34) 具不同投票權架構的發行人必須在按《上市規則》規定刊發的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告首頁，加入警示字句「具不同投票權控制的公司」，並在其上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述發行人採用的不同投票權架構、採用的理據以及對於股東而言的相關風險。此警告必須告知有意投資投資具不同投票權架構的發行人的潛在風險，及提醒他們必須審慎仔細考慮後再決定投資（《上市規則》第8A.37條）； (35) 具不同投票權架構的發行人的上市股本證券的所有權文件或憑證必須在顯眼位置載列示警字句「具不同投票權控制的公司」（《上市規則》第8A.38條）；(36) 具不同投票權架構的發行人必須(i)在其上市文件以及其中期報告及年報內明確指出不同投票權受益人的身份（《上市規則》第8A.39條）；(ii)在其上市文件以及中期報告及年報內披露不同投票權股份可能轉換為普通股對其股本的影（《上市規則》第8A.40條）；及(iii)在其上市文件以及中期報告及年報內披露其股份附帶不同投票權將會終止的所有情形（《上市規則》第8A.41條）；及(37) 在《上市規則》第8A.24條的規限下，不同投票權架構的不同投票權必須僅附於發行人的個別股本證券類別，並只就發行人股東大會上的議案賦予受益人更大的投票權。在所有其他方面，具有不同投票權的股本證券類別所附帶的權利必須與發行人上市普通股所附帶的權利相同（《上市規則》第8A.07條）。 (1) 將（並非類別股東大會的）股東大會的法定人數由組織章程細則第65條現時規定佔所有親身或委任代表出席的已發行股份附帶的所有投票不少於三分之一降低至本公司股本中投票權（基於一股一票計算）的10%（法定人數規定）；(2) 倘任何股東大會由董事根據組織章程細則第71條延期，該大會須延期至特定日期、時間及地點（股東大會延期規定）； (3) 規定董事根據組織章程細則第9條將予行使的任何權力（括但不限於授權將股份分為任何數目的類別，以及發行具優先或其他權利的股份及多輪優先股的權力）將須受組織章程細則、遵守《上市規則》及《收購及合併守則》以及下列條件所規限： (i) 不會設立投票權優於A類普通股的新股份類別；及 (ii) 不同類別之間相關權利的任何變化不會導致設立投票權優於A類普通股的新類別股份（凌駕合規規定）；及 (4) 建議修訂組織章程細則： (i) 本公司、股東、董事及高級人員同意接受開曼群島及香法院的司法管轄區（而非其他司法管轄區）聆訊、解決及╱或裁定因組織章程大綱及組織章程細則或其他原因引或與之相關的任何爭議、糾紛或申索（除開曼群島法院可全權對就本公司清盤的任何申請或呈請作出裁決外）；及(ii) 倘美國法院承擔司法管轄權審理依據美國《證券交易法》或美國《證券法》的條文的任何法律程序、訴訟、申訴或控告，則美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權審理、解決及╱或裁定該等法律程序、訴訟、申訴或控告（惟不括州法院）（訴訟地選擇說明）。 根據組織章程細則第87(b)條，只要THL及Yanli或其聯屬人士仍為本公司股東，他們有權通過向本公司遞交書面通知，共同委任、罷免和更換至少兩名董事。為遵守《上市規則》第2.03(4)條（其規定須公平及平等對待上市證券的所有持有人），本公司將於上市後股東大會提呈一項決議案，自組織章程細則中移除THL及Yanli的該等特殊權利（特殊權利終止，連同未符合的《上市規則》章程細則規定、法定人數規定、股東大會延期規定、凌駕合規規定及訴訟地選擇說明（未符合的章程求股東批准。 納入下列未符合的章程細則規定將須根據組織章程細則，於上市後股東大會另行召開的類別股東大會上獲得A類普通股持有人及B類普通股持有人批准，因該等規定將對A類普通股及B類普通股附帶的權利分別作出更改：(i)《上市規則》附錄A1第15段；及(ii)《上市規則》第8A.09、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22及8A.24條－在另行召開的A類普通股持有人類別股東大會（A類股東大會）及B類普通股持有人類別股東大會（B類股東大會）上將須批准納入該等未符合的章程細則規定的決議案（簡稱類別決議案）。 倘類別決議案於A類股東大會及B類股東大會均獲通過，則於所有股東以單一類別投票的全體股東大會（全體股東大會）上，股東將會被邀請就類別決議案及另一特別決議案投票，以將類別決議案未有涵蓋的未符合的章程細則規定納入組織章程細則（非類別決議案），因類別決議案及非類別決議案將會更改組織章程大綱及組織章程細則。倘類別決議案並未於A類股東大會或B類股東大會上獲批准，則股東僅會被邀請就非類別決議案投票。 因此，在上市後股東大會上，本公司將(i)於A類股東大會及B類股東大會上提呈類別決議案；及(ii)於全體股東大會上提呈類別決議案（倘於A類股東大會及B類股東大會上獲採納）及非類別決議案（統稱為修訂決議案），以修訂組織章程細則以符合未符合的章程細則規定。 本公司已向聯交所申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守未符合的章程細則規定，前提是須符合以下條件： (1) 本公司不可撤銷的向聯交所承諾，將於2026年5月6日或之前召開上市後股東大會，本公司將(i)於A類股東大會及B類股東大會上提呈類別決議案；及(ii)於全體股東大會上提呈類別決議案（倘於A類股東大會及B類股東大會上獲採納）及非類別決議案，以修訂組織章程細則以符合未符合的章程細則規定；(2) 我們不同投票權受益人不可撤銷地向本公司承諾，將促使持有由其持有或控制的股份的中介公司出席上市後股東大會（不論親身或委派代表）以及出席上市後的任何股東大會和類別股東大會，直至所有修訂決議案獲股東批准，並投票贊成修訂決議案； 訂決議案均獲股東批准前，本公司及各董事不可撤銷地向聯交所承諾，將繼續於各後續股東週年大會及類別股東大會提呈未通過的修訂決議案（括未通過的類別決議案），且各不同投票權受益人不可撤銷地向本公司承諾，繼續促使持有由其持有或控制的股份的中介公司，以及鍾華博士不可撤銷地承諾，將親身或委派代表出席該等會議並於會上投票贊成修訂決議案；(4) 本公司、各不同投票權受益人及董事不可撤銷地向聯交所承諾，於上市後及正式修訂組織章程細則以納入未符合的章程細則規定前，其將遵守未符合的《上市規則》章程細則規定、終止特殊權利、法定人數規定、股東大會延遲規定、凌駕合規規定及訴訟地選擇說明（過渡期間合規承諾），惟下列各項除外： (i) 《上市規則》附錄A1第15段規定，因此於修訂組織章程細則前，根據組織章程細則第18條，在另行召開的類別股東大會上就修訂決議案通過任何決議案的門檻為在類別股東大會上獲得有關類別已發行股份至少三分之二的持有人批准； (ii) 《上市規則》第8A.24(1)及(2)條規定，因此於修訂組織章程細則前，於通過修訂決議案時不同投票權將予以適用；及 (iii) 《上市規則》附錄A1第16段規定，因此於修訂組織章程細則前，根據組織章程細則第158條，就修訂決議案通過任何特別決議案的門檻為獲得持有親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的不少於三分之二投票權的股東批准。 為免生疑問，上述(i)至(iii)分段所載的例外情況僅適用於通過修訂決議案，且本公司向聯交所不可撤銷地承諾遵守《上市規則》規定，以於上市後另行召開的類別股東大會及股東會上通過任何決議案（修訂決議案除外），倘任何類別決議案未於上市後股東大會上通過，則過渡期間合規承諾將持續生效，直至類別決議案獲通過為止。 及組織章程細則正式修訂前落實過渡期間合規承諾；及(ii)其將促使持有其所持有或控制B類普通股的中介公司向本公司交付一份換股通知書，通知於上市後及組織章程細則正式修訂前，其持有的所有B類普通股將於緊隨《上市規則》第8A.17條所載的任何事件出現後按一換一基準轉換為A類普通股或其持有的相關B類普通股將於緊隨自願或非自願轉讓該等B類普通股所附帶的實益擁有權或經濟利益或表決權的控制權變更後（例如於相關不同投票權受益人身故或股份質押終止後或因此）按一換一基準轉換為A類普通股（不同投票權受益人章程細則承諾）。不同投票權受益人章程細則承諾於以下最早發生自動終止：(i)上述組織章程細則的建議修訂生效；(ii) A類普通股從聯交所退市之日；及(iii)不同投票權受益人不再為本公司不同投票權的受益人之日。為免生疑問，不同投票權受益人章程細則承諾的自動終止不會影直至有關終止前已產生的任何補救措施、義務或責任，括對任何違約行為申訴賠償的權利； (6) 各不同投票權受益人不可撤銷地向本公司承諾，其將促使持有其所持有或控制B類普通股的中介公司向本公司發出書面轉換通知，以告知倘上市後及組織章程細則獲正式修訂前其違反不同投票權受益人投票承諾（即就其所持每股B類普通股的投票權，於除各不同投票權受益人就每股B類普通股行使40票投票權的修訂決議案以外的決議案中行使超過十票），其所行使超過十票投票權的B類普通股須立即按一換一基準轉換為A類普通股；該轉換通知將於組織章程細則獲正式修訂後立即失效； (7) 倘美國存託股份持有人並未向存託人發出關於修訂決議案的投票指示，本公司將在任何股東大會及A類股東大會上行使其根據存託協議就美國存託股份可能具有的任何酌情代理權，就該等美國存託股份所代表的相關A類普通股投票，以批准修訂決議案； (8) 本公司會維持在納斯達克的上市地位；及 (9) 本公司將於上市後每年發佈新聞稿，宣佈公開支持修訂決議案，直至全部修訂決議案獲股東批准為止。 細則獲正式修訂以納入未符合的章程細則規定前，其將促使持有其所持有或控制股份的中介公司，於本公司任何股東大會上對其所持有的每股B類普通股行使十票投票權，但為了在全體股東大會上通過我們各不同投票權受益人就每股B類普通股行使40票投票權的修訂決議案除外（不同投票權受益人投票承諾）。 在上市後及組織章程細則獲正式修訂前舉行的任何股東大會前，本公司建議要求我們各不同投票權受益人再次確認其就決議案行使投票權的票數（為在全體股東大會上通過我們各不同投票權受益人就每股B類普通股行使40票投票權的修訂決議案除外），以便本公司可監察我們不同投票權受益人遵守不同投票權受益人投票承諾。 鑒於尋求的豁免及過渡期間合規承諾，我們各不同投票權受益人進一步不可撤銷地向本公司承諾，於股東批准將《上市規則》第8A.18及8A.19條項下的規定併入組織章程細則的建議修訂前：(i)倘擬考慮離婚，而任何B類普通股將轉讓予並非由有關不同投票權受益人全資擁有或全資控制的實體或持有B類普通股的相關董事持股工具不再由有關不同投票權受益人全資擁有及全資控制使得有關不同投票權受益人無法遵守《上市規則》第8A.18及8A.19條，則有關不同投票權受益人將促使有關B類普通股於有關轉讓前轉換為A類普通股；及(ii)我們的不同投票權受益人將不會對任何B類普通股設置任何產權負擔（過渡期間承諾）。 上文(2)、(3)、(4)、(5)及(6)段所載列由我們各不同投票權受益人提供的承諾及過渡期間承諾統稱為不同投票權受益人豁免條件承諾。各不同投票權受益人承認並同意股東可依據不同投票權受益人豁免條件承諾獲得及持有股份，且不同投票權受益人豁免條件承諾旨在讓本公司以及所有現有及未來股東受益，並可由本公司及╱或任何股東對我們不同投票權受益人強制執行。 我們有關開曼群島法律的法律顧問確認，過渡期間合規承諾將不會違反開曼群島法律法規，亦不會違反組織章程細則。於諮詢其他法律顧問後，本公司亦確認，過渡期間合規承諾不會違反適用於本公司的其他法律法規。我們有關開曼群島法律的法律顧問進一步確認，於組織章程細則獲正式修訂前遵守不同投票權受益人投票承諾時計算特定決議案特定贊成或反對票的機制（即分子和分母（假設行使B類普通股所附帶投票權的上限實際將為每股十票））將不會違反開曼群島的法律法規。 細則規定擬對組織章程細則作出的所有必要修訂獲股東批准期間，其將出席上市後股東大會（不論親身或委派受委代表出席）以及任何股東大會及類別股東大會，並投票贊成有關修訂（額外股東承諾）。 我們出席任何股東大會及類別股東大會並投票贊成修訂組織章程細則的不同投票權受益人承諾及額外股東承諾應仍然有效，直至修訂決議案全部獲通過為止。 考慮到額外股東承諾，緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使且並無根據2018年股份計劃進一步配發及發行A類普通股），承諾將出席上市後股東大會（不論親身或委派代表）的各方合共實益擁有43,703,108股A類普通股及54,814,423股B類普通股，佔(i) A類普通股持有人總投票權的約4.50%（作為一個單獨類別投票）；(ii) B類普通股持有人總投票權的100.00%（作為一個單獨類別投票）；及(iii)本公司總投票權的約70.15%（基於每股A類普通股賦予持有人可投一票及每股B類普通股賦予持有人可投40票計算）。儘管我們的不同投票權受益人承諾投票贊成修訂決議案，以確保其將於B類股東大會及全體股東大會上獲採納，概無保證類別決議案將於A類股東大會上通過。 本公司將於上市後股東大會通告中解釋修訂決議案的理據及裨益，並積極聯絡主要股東及於上市後盡快與其聯繫，旨在取得其支持以於A類股東大會上投票贊成修訂決議案。由於修訂決議案對其有利，A類普通股持有人在商業上並無理由不投票贊成修訂決議案。誠如上文(f)段的豁免條件所載，倘美國存託股份持有人並未向存託人發出關於修訂決議案的投票指示，本公司將在任何股東大會及A類股東大會上行使其根據存託協議下就美國存託股份可能具有的任何酌情代表權，就該等美國存託股份所代表的相關A類普通股投票，以批准修訂決議案。此外，誠如上文(h)段的豁免條件所載，本公司將於上市後每年發佈新聞稿，宣佈公開支持修訂決議案，直至全部修訂決議案獲股東批准為止。 倘按聯交所釐定出現任何未有遵從《上市規則》第八A章規定的情況，聯交所可在按其認為保障投資或維持市場秩序所需，以及在根據《上市規則》的規定採取聯交所認為適當的任何其他行動以外，行使其絕對酌情權進行下列各項：(a) 按《上市規則》第6.01條所述，指令本公司任何證券短暫停牌或停牌又或將本公司任何證券除牌； 裁；或 (c) 拒絕：(i)批准證券的上市申請；及╱或(ii)批准刊發致我們股東的通函，除非及直至我們已按聯交所指令通過所有必須行動處理不合規的事宜並令聯交所滿意。 上市前買賣股份 根據《上市規則》第9.09(b)條，發行人的任何核心關連人士自預期聆訊審批日期足4個?業日之前直至獲批准上市為止（簡稱有關期間），不得買賣尋求上市的新申請人的證券。 截至最後實際可行日期，本公司擁有46家附屬公司，其美國存託股份被廣泛持有，公開交易並在納斯達克上市。因此，本公司認為其無法控制其股東或美國投資大眾的投資決策。 據本公司所知及根據截至最後實際可行日期向美國證交會提交的公開備案，韓博士及李博士（通過其持有或控制的中介公司）持有本公司10%以上投票權。 本公司注意到，對證券於美國上市及買賣的公司而言，主要股東及公司內部人士（括董事、最高行政人員和其他管理層成員）成立符合美國《證券交易法》10b5-1規則的要求之交易計劃（簡稱10b5-1規則計劃）以買賣公司證券，屬於慣常做法。 10b5-1規則計劃為一項與經紀制定的進行證券交易的書面計劃，該計劃：(i)於進行證券交易的人士並不知悉任何重要非公開的信息時訂立；(ii)列明將予購買或出售的證券數量以及證券將予購買或出售的價格和日期；及(iii)不允許進行證券交易的人士對買賣方法、時間或是否落實買賣施加任何後續影。根據10b5-1規則計劃進行證券交易的人士能夠對根據美國證券法律提的內幕交易指控作出積極抗辯。 基於上述原因，本公司認為，以下類別人士（簡稱獲許可人士）不應受《上市規則》第9.09(b)條所載交易限制所規限： (a) 韓博士及李博士各自根據於有關期間前設立的任何10b5-1規則計劃進行買賣（第1類）； 規則》所定義的「非重大附屬公司」的附屬公司（簡稱重大附屬公司），即廣州文遠、無錫文遠及WeRide HK的董事及最高行政人員，截至2024年12月31日止三個年度及截至2025年6月30日止六個月，其總收入分別佔本集團總收入的90.8%、90.6%、75.6%及66.9%，截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日以及2025年6月30日，其總資產分別佔本集團資產總值的47.8%、66.0%、59.3%及59.5%），(i)分別利用其股份作為擔保（為免生疑問，括利用各自股份作為於有關期間進行的融資交易的擔保，以及根據於有關期間前訂立的融資交易的條款滿足補充擔保的任何規定），前提是不會導致股份的實益擁有權於有關期間進行上述任何交易時出現變動；及(ii)其各自根據於有關期間前設立的10b5-1規則計劃進行買賣（第2類）； (c) 我們非重大附屬公司（定義見《上市規則》）的董事、最高行政人員及主要股東以及其緊密聯繫人（第3類）；及 (d) 可能因交易成為我們主要股東且並非我們的董事或最高行政人員或我們附屬公司董事或最高行政人員或其緊密聯繫人的任何其他人士（不論是否為現有股東）（第4類）。 為免生疑問： (a) 由於貸款人就股份的擔保權益（為免生疑問，括根據任何補充擔保設立的任何擔保權益）沒收、強制執行或行使其他權利將受有關擔保的融資交易條款限制，而不再屬於質押人的控制範圍內，因貸款人就該等擔保權益沒收、強制執行或行使其他權利而導致有關期間內股份的實益擁有人出現的任何變動，將不受《上市規則》第9.09(b)條所規限； (b) 第1類及第2類人士如(i)將其各自的股份用於本分節所述以外的用途；或(ii)未根據於有關期間前設立的10b5-1規則計劃買賣本公司證券，則須遵守《上市規則》第9.09(b)條的限制；及 (c) 截至2025年6月30日及最後實際可行日期，概無任何第1類及第2類人士將股份質押為融資交易的擔保。 規定，前提是須符合以下條件： (a) 訂立10b5-1規則計劃的第1類及第2類獲許可人士於該等計劃訂立後對美國存託股份的交易並無酌情權。倘第2類獲許可人士利用股份作為擔保，有關期間內訂立有關交易時股份的實益擁有權將不會出現變動； (b) 鑒於第3類及第4類獲許可人士並無獲取對本公司整體而言屬重大之資料的渠道，故該等人士對全球發售並無任何影力且並未掌握本公司的任何非公開內幕消息，尤其是與全球發售相關的信息。鑒於我們下設數家附屬公司且我們美國存託股份持有人的基數龐大，本公司及其管理層對於第3類及第4類獲許可人士於其美國存託股份的投資決策並無有效控制權； (c) 本公司將會根據美國及香相關法律法規迅速在美國及香向公眾發佈任何內幕信息。因此，獲許可人士（第1類及第2類獲許可人士除外）並未掌握本公司所知悉的任何非公開內幕消息，且對全球發售並無任何影力； (d) 倘本公司知悉任何核心關連人士於有關期間任何違反交易限制的行為，本公司將通知聯交所，但作為獲許可人士的核心關連人士進行上述獲許可範圍內的交易除外；及 (e) 在上市日期前，董事及最高行政人員、我們重大附屬公司的董事及最高行政人員以及其緊密聯繫人於有關期間不得買賣股份或美國存託股份，但在上述許可範圍內進行除外，前提是該等涉及股份的受禁止交易並不括本集團股份激勵計劃下激勵性及非法定期權、受限制股份、股息等價物及股份支付的授予、歸屬、支付或行使（如適用）。 本公司相信，有關是項豁免的情境與《指南》第4.14章所載一致，且批出是項豁免不會損害有意投資的利益。 現有股東認購股份 《上市規則》第10.04條規定，發行人的現有股東，如以自己的名義或通過代名人，認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券，必須符合《上市規則》第10.03(1)及(2)條所述的條件。 請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人（不論以自己的名義或通過代名人）進行分配，除非能符合《上市規則》第10.03及10.04條所載的條件。 《上市規則》第10.03(1)及(2)條所載的條件如下： (1) 發行人並無按優惠條件發售證券予該等董事及其緊密聯繫人，而在配發證券時亦無給予他們優惠待遇；及 (2) 符合《上市規則》第8.08(1)條有關公眾股東的指定最低百分比的規定。 《指南》第2.5章第56及57段規定，現有股東及╱或其緊密聯繫人可參與特專科技公司的首次公開招股，前提是申請人必須遵守《上市規則》第8.08(1)條、第18C.08條及第8.08A條的規定，以及符合以下條件： (i) 在首次公開招股前持有特專科技公司10%或以上股份的現有股東，須以基石投資身份認購首次公開招股的股份；及在首次公開招股前持有特專科技公司股份不足10%的現有股東，可以基石投資或獲配售人身份認購首次公開招股的股份： (a) 若作為獲配售人認購，申請人及其保薦人必須確認，現有股東不會獲得配發的特別優待；及 (b) 若作為基石投資認購，申請人及其保薦人必須確認，現有股東除按首次公開招股價格保證配發證券的特別優待外，概沒有任何其他優待，且認購條款與其他基石投資大致相同。 本公司自2024年10月已於納斯達克上市，擁有廣泛多元的股東基礎。本公司證券交易量活躍，巨大的日交易量導致現有股東（括美國存託股份持有人）每天發生變動。本公司無法阻止任何人士或實體於有關全球發售股份分配前收購其上市證券。因此，本公司為認購全球發售發售股份的各現有股東（括美國存託股份持有人）或其緊密聯繫人尋求聯交所事先同意會造成過重負擔。 本公司已申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守《上市規則》第10.04條及附錄F1第1C(2)段的規定，但須滿足下列條件： (a) 遵守《上市規則》第8.08(1)條公眾持股量最低百分比、《上市規則》第18C.08條中獲優待（除基石投資按首次公開招股價格獲保證權利外）。本公司及聯席保薦人均將或已向聯交所作出書面確認，盡其所深知及深信，現有股東（括美國存託股份持有人）並無亦將不會因與本公司的關係而獲優待（除基石投資按首次公開招股價格獲保證權利外），且與現有股東（括美國存託股份持有人）訂立的基石投資協議（如有）的條款並無載有任何較其他基石投資協議（如有）更有利於現有股東（括美國存託股份持有人）或其緊密聯繫人的重大條款；及 (c) 向現有股東（括美國存託股份持有人）配發詳情將於招股章程（就基石投資（如有）而言）及配發結果公告（就基石投資（如有）及獲配售人而言，若該等獲配售人於全球發售後於本公司5%或以上已發行股本中擁有權益（如向美國證交會提交的任何公開文件所披露），則披露該等資料將對本公司造成過度負擔，原因是美國《證券交易法》項下並無規定披露於股本證券中的權益，除非該人士（括有關公司的董事及高級人員）的實益擁有權達到根據美國《證券交易法》第12條登記的股本證券的5%以上）中予以披露。 持續關連交易 我們已訂立若干交易，上市後該等交易將構成《上市規則》項下的持續關連交易。 我們就該等持續關連交易已向聯交所申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章所載若干規定。詳情請參閱「關連交易」。 關於2018年股份計劃的豁免及免除 根據《上市規則》第17.02(1)(b)條規定，招股章程中必須全面披露有關所有未行使購股權及獎勵的詳情及該等購股權及獎勵於上市後可能對持股量造成的攤薄影，以及就該等未行使購股權或獎勵所發行的股份對每股盈利的影。 根據《上市規則》附錄D1A第27段，上市文件須載有本集團任何成員公司的任何股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情，括已經或將會授出期權所換取的對價、期權的行使價及行使期、承授人的姓名或名稱及地址；或適當的否定聲明，前提是如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人，或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員，則（就獲授人的姓名或名稱及地址而言）只須記錄有關事實即已足夠，而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。 選擇權可予認購的公司任何股份或債權證數目、種類及款額，連同該選擇權的下述詳情，即(a)可行使選擇權的期間；(b)根據選擇權認購股份或債權證時須支付的價格；(c)換取選擇權或換取有權獲得選擇權而付出或將付出的對價（如有）；及(d)獲得選擇權或有權獲得選擇權的人的姓名或名稱及地址，如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利，則指明有關的股份或債權證。 截至最後實際可行日期，本公司已根據2018年股份計劃向564名承授人（簡稱承授人）授出未行使購股權以認購合共98,830,980股A類普通股，其中代表58,405,004股A類普通股的購股權已被授予董事、高級管理層、關連人士及顧問，而代表40,425,976股A類普通股的購股權已被授予本集團的557名其他僱員。 截至最後實際可行日期，本公司已就合共31,501,254股A類普通股根據2018年股份計劃向388名獎勵對象（簡稱獎勵對象）授出未行使股份獎勵，其中代表14,493,189股A類普通股的股份獎勵已被授予董事、高級管理層及關連人士，而代表17,008,065股A類普通股的股份獎勵已被授予本集團的385名其他僱員。 與未行使購股權及股份獎勵相關的A類普通股分別約佔緊隨全球發售完成後本公司已發行股本總額的9.63%及3.07%（假設超額配售權未獲行使且並無根據2018年股份計劃進一步配發及發行A類普通股）。 我們已就披露根據2018年股份計劃授出的購股權或股份獎勵以及相關承授人或獎勵對象有關的若干詳情，(i)向聯交所申請豁免嚴格遵守《上市規則》第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段項下規定；及(ii)根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第342A條，向證監會申請豁免嚴格遵守附表3第I部第10(d)段，理由是(i)完全遵守該等披露規定會對本公司造成過分繁重的負擔；及(ii)該等豁免及免除不會損害投資大眾的利益，原因如下： (a) 鑒於涉及564名承授人及388名獎勵對象，董事認為在招股章程中披露根據2018年股份計劃授出的所有購股權或股份獎勵的全部詳情將過於繁瑣，這可能會涉及在招股章程中載入大量篇幅的內容，從而大幅增加資料編纂及招股章程編製的成本及時間； 要條款概要；(ii)受限於購股權或股份獎勵的A類普通股總數，以及該數目佔A類普通股的百分比；(iii)緊隨全球發售完成後悉數行使購股權及歸屬股份獎勵後對持股量的潛在攤薄影及對每股A類普通股盈利的影；(iv)根據附表3第I部第10段要求，有關根據2018年股份計劃向董事、高級管理層、關連人士、顧問以及其他已獲授予1,500,000股或以上A類普通股購股權或股份獎勵的承授人或獎勵對象授出的尚未行使購股權或股份獎勵的詳情，括行使價（如適用）及行使期；及(v)就根據2018年股份計劃向其他承授人授出的尚未行使購股權及向其他獎勵對象（不括上文(iv)所述）授出的尚未行使股份獎勵而言，按授予各相關承授人或獎勵對象所涉及的A類普通股數目進行分組匯總，詳情括該等承授人或獎勵對象的總數、授予的購股權或股份獎勵所涉及的A類普通股總數、根據2018年股份計劃授出購股權或股份獎勵所支付的對價（如有）、行使價（如適用）及行使期； (c) 授予及悉數行使根據2018年股份計劃向承授人授予的購股權及向獎勵對象授出的未行使股份獎勵將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影；及(d) 未能完全遵守上述所載披露規定將不會阻礙有意投資對本集團的活動、資產及負債、財務狀況、管理以及前景作出知情評估，亦不會損害任何有意投資的利益。 聯交所已就根據2018年股份計劃授出的購股權及股份獎勵授予我們豁免，豁免嚴格遵守《上市規則》第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段的規定，惟須符合以下條件： (a) 證監會已授出豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》有關規定的證書；(b) 於招股章程披露根據2018年股份計劃向各(i)董事、高級管理層及關連人士；(ii)本集團顧問；及(iii)其他已獲授予1,500,000股或以上A類普通股購股權的承授人授出的購股權的所有詳情（載有《上市規則》第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段以及附表3第I部第10段規定的所有詳情）； (c) 於招股章程披露根據2018年股份計劃向各(i)董事、高級管理層及關連人士；及(ii)其他已獲授予1,500,000股或以上A類普通股股份獎勵的獎勵對象授出的股份獎勵的所有詳情（載有《上市規則》第17.02(1)(b)條規定的所有詳情）；獎勵對象授予股份獎勵而言（上文(c)分段所述除外）：須根據每位個別承授人或獎勵對象所涉及的A類普通股數目進行分組（即(i) 1至15,000股、(ii) 15,001至30,000股，及(iii) 30,001至1,499,999股）並以匯總方式作出披露，且就各組別而言，於招股章程披露承授人或獎勵對象總數、已授出購股權或股份獎勵所涉及的A類普通股總數、根據2018年股份計劃授出購股權或股份獎勵所支付的對價（如有）、行使價（如適用）及行使期； (e) 於招股章程披露截至最後實際可行日期，與授出的未行使購股權或股份獎勵相關的A類普通股總數及該股份數目佔本公司已發行股本總額的百分比，以及在完成全球發售後全額行使購股權及歸屬股份獎勵時對股權的潛在攤薄影以及對每股A類普通股盈利的影； (f) 於「附錄四－法定及一般資料－D. 2018年股份計劃」披露2018年股份計劃主要條款的概要； (g) 根據「附錄五－送呈公司註冊處處長及展示文件－備查文件」提供的根據2018年股份計劃獲授購股權及獲授股份獎勵以認購A類普通股的所有承授人及所有獎勵對象的完整名單（載有《上市規則》第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段以及附表3第I部第10段規定的所有詳情），以供公眾查閱；及 (h) 於招股章程披露有關豁免詳情。 證監會已根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第342A條向我們授出豁免證書，豁免我們嚴格遵守附表3第I部第10(d)段，惟須符合以下條件： (a) 於招股章程披露根據2018年股份計劃向各(i)董事、高級管理層及關連人士；(ii)本集團顧問；及(iii)其他已獲授予1,500,000股或以上A類普通股購股權的承授人授出的購股權的所有詳情（載有附表3第I部第10段規定的所有詳情）；(b) 於招股章程披露根據2018年股份計劃向各(i)董事、高級管理層及關連人士；及(ii)其他已獲授予1,500,000股或以上A類普通股股份獎勵的獎勵對象授出的股份獎勵的所有詳情（載有附表3第I部第10段規定的所有詳情）； 獎勵對象授予股份獎勵而言（上文(b)分段所述除外）：須根據每位個別承授人或獎勵對象所涉及的A類普通股數目進行分組（即(i) 1至15,000股、(ii) 15,001至30,000股，及(iii) 30,001至1,499,999股）並以匯總方式作出披露，且就各組別而言，於招股章程披露承授人或獎勵對象總數、已授出購股權或股份獎勵所涉及的A類普通股總數、根據2018年股份計劃授出購股權或股份獎勵所支付的對價（如有）、行使價（如適用）及行使期； (d) 根據「附錄五－送呈公司註冊處處長及展示文件－備查文件」提供的根據2018年股份計劃獲授購股權以認購A類普通股的所有承授人及獲授A類普通股股份獎勵的所有獎勵對象的完整名單（載有附表3第I部第10段規定的所有詳情），以供公眾查閱； (e) 於招股章程披露有關豁免詳情；及 (f) 招股章程將於2025年10月28日或之前刊發。 發售價披露 根據《上市規則》附錄D1A第15(2)(c)段，每張證券的發行價或發售價均須於上市文件內披露。 基於下述理由，我們已向聯交所申請且聯交所已授予我們豁免嚴格遵守《上市規則》附錄D1A第15(2)(c)段的規定。 由於美國存託股份已在納斯達克上市及交易，為使美國及香的證券持有人的利益一致，公開發售價將參考美國存託股份於定價日或之前的最後一個交易日在納斯達克的收市價等釐定。美國存託股份的市價受整體市場狀況、全球經濟、行業最新情況等多種因素影，且該市價不受本公司控制。 為每股發售股份設定固定價格或發售價價格範圍下限，可能被投資和股東視為股份當前市值的指標，這可能會對美國存託股份及發售股份的市價造成不利影。 價等值元金額（按每股經轉換價）高於招股章程所述最高公開發售價；及╱或(ii)本公司認為，根據專業及機構投資於累計投標過程中表達的踴躍程度，將國際發售價定為高於最高公開發售價的水平，符合公司作為一家上市公司的最佳利益，則國際發售價可能被定為高於最高公開發售價的水平，且如果國際發售價被定為等於或低於最高公開發售價，則公開發售價必須定為等於國際發售價的價格。在任何情況下，我們均不會將公開發售價定為高於招股章程所述最高公開發售價或國際發售價。 招股章程對上述定價機製作出充分披露。招股章程在「全球發售的架構－全球發售的定價」載有(i)釐定發售股份的定價；(ii)釐定公開發售價的時間及其公佈形式；(iii)美國存託股份在納斯達克的過往價格及交易量；及(iv)投資查閱美國存託股份最新市價的資料來源，為投資提供充足資料。 在任何情況下，香發售股份的公開發售價均不會高於招股章程所述最高公開發售價。因此，披露最高公開發售價（清楚表明了有意投資須就香發售股份支付的最高認購對價）符合附表3第I部第9段項下規定，指明申請及配發時就每股股份的應付款項。 外國法律法規 本公司於開曼群島註冊成立，並受其組織章程細則（經不時修訂）及開曼群島公司法（經修訂）（「開曼群島公司法」）（經不時修訂或補充或以其他方式修改）的規限。我們的美國存託股亦以「WRD」為股票代碼於美國納斯達克股票市場（「納斯達克」）上市；我們被視為「外國私人發行人」，須遵守若干美國法律及法規以及納斯達克規則。我們於下文載列有關股東權利及稅項的主要法律及法規概要，其可能與香的同類條文有所不同。本概要並無括所有適用法律及法規，亦無載列與香法律及法規的所有差異，或構成法律或稅務意見。 外國法律規例：開曼群島 股東權利 1. 股息 根據公司章程 普通股持有人有權享有董事會可能宣派的股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟任何股息不得超過董事建議的金額。根據開曼群島法律，僅可由合法可取得的資金（即自溢利或本公司股本溢價賬戶）中宣派及派付股息，且進一步規定若派息會導致本公司無法在日常業務過程中償付到期債務，則不可派息。 任何股息分派中每股B類普通股及A類普通股收到的股息應當相同。 自宣派股息日期計六個曆年後仍未領取的任何股息可由董事會沒收，且一經沒收即撥歸本公司所有。 根據公司章程 A類普通股及B類普通股的持有人就提交股東投票的所有事項作為單一類別投票，法律另有要求或組織章程大綱及細則另有規定除外。就需要股東投票的事項而言，以投票方式表決時，親自或由委派代表出席的每名股東就其持有的每股A類普通股投一(1)票及就每股B類普通股投十(10)票，除非上市規則規定股東須就批准所審議事項放棄投票。於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決而非舉手方式表決。 普通決議須由親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以絕大多數的贊成票通過。普通股持有人可（其中括）通過普通決議案分拆或合併股份。 特別決議案需要親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以不少於三分之二的贊成票通過。更改名稱或修改組織章程大綱及細則等重要事項需要通過特別決議案。按公司法和組織章程大綱及細則所許可，普通決議及特別決議均可由本公司全體股東簽署的一致書面決議案通過。 3. 重組 公司可基於以下理由向開曼群島大法院呈交委任重組官的呈請： (a) 無法或可能無法償還債務；及 (b) 擬根據公司法、外國法律或通過達成一致重組，向其債權人（或多類債權人）提出和解或安排。 可能命令的權力並履行其職能。於(i)呈交委任重組官的呈請後但於命令委任重組官前；及(ii)於命令委任重組官時直至有關命令解除為止的任何時候，除獲得法院許可外，任何針對公司的訴訟、法律行動或其他法律程序（刑事訴訟除外）不得開展或進行，對公司進行清盤的決議案不得通過及針對公司的清盤呈請不得呈交。然而，儘管呈交委任一名重組官的呈請或委任一名重組官，以公司全部或部分資產作擔保的債權人有權在未經法院許可及未提及所委任的重組官的情況下強制執行擔保。 4. 清盤 根據公司章程 在開曼群島公司法的規限下，本公司可通過特別決議案議決本公司自願清盤。 本公司清算時，清算人可在經本公司特別決議案批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式在股東之中進行分配（不論該等資產是否由一種財產組成），為此目的，清算人可為如上所述將予分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東之間的分配方式。清算人可在獲得類似批准的情況下，將任何全部或部分該等資產歸屬至清算人（在獲得類似批准的情況下）認為合適的為股東利益而設立的信託的受託人，但不得強迫股東接受存在負債的任何資產。 根據開曼群島公司法 法院可對公司頒令強制清盤，或(a)倘公司有能力償債，則根據其股東特別決議案自願清盤；或(b)倘公司無力償債，則根據其股東的普通決議案自願清盤。清盤人負責集中公司資產（括出資人（股東）應付的款項（如有）、確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務（如資產不足以償還全部債務則按比例償還），並確定出資人名單，以及根據彼等的股份所附權利分派剩餘資產（如有）。 根據開曼群島公司法 預期開曼群島的法院將遵循英國案例法先例。開曼群島法院已引用並依循福斯訴哈伯特（Foss v. Harbottle)判例案例（及其例外情況，即准許少數股東對以下行為提出集體訴訟或以公司名義提出衍生訴訟：(a)超越公司權限或非法行為；(b)構成欺詐少數股東的行為，而過失方為控制公司的人士；及(c)未根據規定由大多數合資格（或特別多數）股東通過決議案批准的行動）。 6. 保障少數股東的利益 根據開曼群島公司法 倘若公司（並非銀行）的股本分拆為股份，則開曼群島大法院可根據持有公司不少於五分之一已發行股份的股東的申請，委派調查員調查公司的事務並按大法院指定的方式呈報結果。 公司任何股東均可入稟開曼群島大法院，倘若法院認為公司清盤實屬公平公正，則可發出清盤令。 一般而言，股東對公司的申索，必須根據開曼群島適用的一般合約法或民事侵權法，或根據公司組織章程大綱及細則規定賦予股東的個別權利而提出。 開曼群島法院已引用並依循英國普通法有關不容許多數股東欺詐少數股東的規定。 董事權力及投資保障 7. 董事借貸權力 根據公司章程 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸資金，及將其業務、財產及資產（現時及未來）及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他有關證券，不論是純粹為或是作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的附屬擔保而發行。 根據開曼群島公司法 請見上文第4項。 9. 保障少數股東的利益 根據開曼群島公司法 請見上文第5項。 收購或股份回購 10. 贖回、購買及交回股份 根據公司章程 本公司可按條款發行股份，而根據該等條款，有關股份可以（或可由我們選擇或其持有人選擇）於發行該等股份前按董事會或股東通過的普通決議案確定的條款或方式贖回。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的有關條款及方式，或根據組織章程大綱及細則另外授權的條款及方式購回本公司任何股份（括任何可贖回股份），惟任何該等購回僅可根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈的任何相關守則、規則或規例進行。 根據開曼群島公司法，贖回或回購任何股份僅可自本公司的利潤或就該贖回或回購而發行新股份所得款項撥付，或自資本撥付（括股份溢價及資本贖回儲備金），條件是本公司可於緊隨付款後能夠償還日常業務中到期的債項。 此外，根據開曼群島公司法，(a)除非股份已繳足股款；(b)或如該贖回或回購會導致無流通在外股份；或(c)如本公司已開始清盤，否則不得贖回或回購該等股份。此外，本公司可接受無償交回任何繳足股份。 根據開曼群島公司法 開曼群島公司法允許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行兼併與合併。就此目的而言，(a)「兼併」指兩家或以上組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬至其中一家公司作為存續公司；及(b)「合併」指兩家或以上的組成公司整合為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬至該合併公司。為進行兼併或合併，兼併或合併計劃書須獲各組成公司董事批准，而該計劃必須獲以下授權：(a)各組成公司的特別決議案；及(b)組成公司的組織章程細則可能列明的其他授權（如有）。該兼併或合併計劃書，連同有關合併或存續公司償債能力的聲明、各組成公司的資產及負債清單以及將有關兼併或合併證書的副本送交各組成公司股東及債權人，並將在開曼群島憲報刊登該兼併或合併通告的承諾，必須向開曼群島公司註冊處處長存檔。除若干特殊情況外，有異議股東有權於遵守所需程序後獲支付其股份的公允價值，惟倘各方未能就此達成共識，則將由開曼群島法院釐定。遵守此等法定程序進行的兼併或合併毋須經法院批准。 12. 重組 根據開曼群島公司法 倘於以重組及合併為目的召開的大會上獲得(a)股東價值75%；或(b)佔出席大會的債權人價值75%的多數（視情況而定）贊成，且其後獲開曼群島大法院認可，則法律規定容許進行重組及合併。雖然有異議的股東有權向大法院表示申請批准的交易無法反映股東所持股份的公允價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易，而倘該項交易獲批准及完成，有異議股東將不會獲得類似諸如美國公司有異議股東一般具有的估值權利（即按照法院對其股份的估值而獲得現金付款的權利）。 根據開曼群島公司法 若一家公司提出收購另一家公司的股份的要約，且在提出要約後四個月內有不少於90%股份的持有人接受要約，則要約人在上述四個月期滿後兩個月內，可隨時發出通知要求異議股東按要約條款轉讓其股份。異議股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院申請反對轉讓。異議股東負責證明大法院應行使其酌情權，但除非有證據顯示要約人與接受要約的有關股份持有人之間有欺詐或不誠實或勾結，以不公平手法逼退少數股東，否則大法院不太可能會行使其酌情權。 稅項 14. 轉讓的印花稅 根據開曼群島公司法 開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島持有土地權益的公司股份除外。 15. 稅項 根據開曼群島公司法 根據開曼群島《稅務減免法（經修訂）》第6條，本公司可向開曼群島財政司司長取得如下承諾： (a) 開曼群島法律概不會就本公司或其業務利潤、收入、收益或增值徵收任何稅項；及 (b) 此外，本公司毋須就下列各項繳納利潤、收入、收益或增值所需繳納的稅項或具有遺產稅或繼承稅性質的稅項： (i) 本公司股份、債權證或其他債務；或 (ii) 全部或部分預扣《稅務減免法（經修訂）》第6(3)條所界定的任何有關付款。 開曼群島目前並無根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵收任何稅項，亦無屬繼承稅或遺產稅性質的稅項。除在開曼群島司法管轄區內簽立或帶入開曼群島司法管轄區的若干文據可能不時適用的若干印花稅外，開曼群1. 存託協議項下的股東權利 ? 及時收取分派。無論何時存託人收到相關股份的任何股息或其他分派，存託人須及時將收到的款項（扣除稅費及存託費用╱ 開支後）按該持有人所持美國存託股份數目的比例分派予美國存託憑證持有人。 ? 存託證券的投票權。存託人在收到存託證券持有人有權投票的任何會議通知，須於可行情況下盡快釐定有關該會議的美國存託股份記錄日期。 存託人須於本公司及時發出書面要求的情況下，或在收到有關要求後在可行情況下盡快向美國存託憑證持有人分發：(a)有關會議通知；(b)美國存託憑證持有人將有權就行使該持有人所持美國存託股份代表的存託證券附帶的投票權（如有）向存託人發出指示的聲明；及(c)就向存託人發出有關表決指示的方式而作出的簡要聲明，括載明可向存託人發出指示，使其可向本公司指定的一名或多名人士授予酌情代理權的明確指示。 ? 報告。美國存託憑證持有人有權查閱存託人自本公司收到的或股東通常可獲得的報告及通訊（括委託書徵集材料）。 ? 提取。除有限的例外情況之外，美國存託憑證持有人有權於任何時間註銷其美國存託股份及提取相關股份。 2. 股東提案及批准 作為外國私?發行人，本公司不受美國證交會關於股東委託書的規定的約束。相反，股東提案須遵循經修訂的本公司的組織章程細則。 各納斯達克上市公司通常須獲得股東對某些證券發行的批准，括有關於：(i)收購另一家公司的股票或資產；(ii)高級人員、董事、僱員或顧問的以股份為基礎的薪酬；(iii)控制權變更；及(iv)私人配售。但是，由於本公司是外國私?發行人，因此可遵循「母國慣例」（即開曼群島慣例），而毋需遵守上述納斯達克規則。 納斯達克市場規則括多項對於納斯達克上市公司的公司治理要求，主要括： ? 多數獨立董事。董事會的多數成員須為「獨立董事」。 ? 審計委員會。各納斯達克上市公司必須設有一個至少由三名符合特定要求的獨立董事組成的審計委員會。 ? 薪酬委員會。各納斯達克上市公司必須設有一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。 ? 提名委員會。獨立董事或獨立董事委員會須選擇或推薦董事候選人。 但是，作為外國私?發行人，本公司如選擇遵循「母國慣例」，則可以選擇豁免大多數要求，同時我們會在表格20-F年度報告中作出相關披露。儘管如此，本公司不可選擇不遵守美國證交會第10A-3條規則，括設置審計委員會等要求。該委員會將負責建立有關處理本公司會計實務的投訴程序。 4. 薩班斯?奧克斯利法案之規定 本公司應當遵守《2002年薩班斯?奧克斯利法案》的相關規定（下文統稱「薩班斯?奧克斯利法案」）。薩班斯?奧克斯利法案規定了例如董事會審計委員會的組成和公司道德規範等事項，括： ? 不得向董事或高級管理人員提供個人目的的貸款。公司不得向其董事和高級管理人員發放個人目的的貸款。 ? 「吹哨人」保護制度。公司必須建立相應程序使得員工可通過保密及匿名方式提交會計相關關注事項。 5. 收購的規定 併購。如果根據開曼群島法律或本公司經修訂的公司章程的要求，我們須就併購事宜尋求股東批准，我們將以表格6-K最新報告的形式向美國證交會提交適用股東大會的委託書。但是，如前文所述，外國私?發行人（如本公司）因此，發出收購要約的一方可自行決定該要約所涉的股份數量。相同類別股份的所有持有人應得到平等對待，向持有該類別股份的任何一名股東支付的最高對價須支付予該類別股份的所有股東。收購要約需於啟動後的至少20個工作日內保持有效，且可在特定情形下予以延長。於啟動後的10個工作日內，目標公司必須向其股東發出通知，提出接受或拒絕該收購要約的建議，或表明其中立立場。 主要股東權益披露。在獲得根據《美國證券交易法》第12條註冊的某類權益證券（括直接投票或處置證券的權力）（下文統稱「註冊權益類別」）的實益所有權後，如任何人士為註冊權益類別5%以上的實益擁有人，必須向美國證交會公開申報實益擁有人報告（附表13D或附表13G），同時，除例外情況之外，該類人士必須及時報告其所提交的信息的任何重大變更。所有不符合資格使用附表13G的股東均需申報附表13D。 章程文件 開曼群島《公司法》（經修訂） 股份有限公司 文遠知行 的 第八次經修訂及重述 組織章程大綱 （根據於2024年7月26日通過的特別決議案採納且於緊接本公司完成 首次公開發售代表其A類普通股的美國存託股份之前生效） 1. 本公司的名稱為文遠知行。 2. 本公司的註冊辦事處將位於International Corporation Services Ltd的辦事處，即Harbour Place 2nd Floor, 103 South Church Street, P.O. Box 472, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands，或位於董事會可能不時決定的開曼群島內的其他地點。 3. 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有充分的權力及權限實施《公司法》或開曼群島其他法律未禁止的任何目標。 4. 本公司具有且能夠行使擁有完全行為能力的自然人所能行使的所有職能，無關《公司法》規定的任何公司利益問題。 5. 除非為促進本公司在開曼群島以外的業務，否則本公司不會在開曼群島與任何人士、商行或法人團體進行交易；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼群島簽署並執行合同，以及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業務所需的全部權力。 6. 每名股東的責任限於其所持股份未繳納的股款（如有）。 的股份，括(i) 3,500,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股；(ii) 500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股；及(iii) 1,000,000,000股每股面值0.00001美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據本公司組織章程細則（經不時修改或取代，「章程細則」）決定。在遵守《公司法》和章程細則的前提下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或削減其法定股本，且有權對前述股份或其任何部分進行拆分或合併，並有權發行其全部或部分股本，無論其為原始股份、贖回股份、增加或減少的股份，也無論是否有優先級、優先權、特殊權利或其他權利，或受限於任何權利延期或任何條件或其他限制。除非發行條件另有明確規定，否則每次股份發行（無論是否已表明是普通股、優先股或其他）均受限於上文所規定的本公司權力。 8. 根據《公司法》，本公司有權在開曼群島註銷並在其他司法管轄區延續註冊。 9. 本組織章程大綱中未界定的術語與章程細則中的術語涵義相同。 股份有限公司 文遠知行 的 第八次經修訂及重述 組織章程大綱 （根據於2024年7月26日通過的特別決議案採納且於緊接本公司完成 首次公開發售代表其A類普通股的美國存託股份之前生效） 表A 《公司法》附件一表「A」所含或所載規定不適用於本公司，下述章程細則應構成本公司的組織章程細則。 詮釋 1. 除非與主旨或上下文不一致，否則本章程細則中的下列術語有如下涵義：「美國存託股份」 指 代表A類普通股的美國存託股份； 「聯屬人士」 指 就人士而言，直接或間接通過一名或多名中間方 控制該人士、被該人士控制或與該人士共同被控 制的任何其他人士；並且(i)就自然人而言，應 括但不限於該人士的配偶、父母、子女、兄弟、 姐妹、配偶的母親、配偶的父親、配偶的兄弟姐 妹，為上述任何人士的利益設立的信託、由上述 任何人士完全或共同擁有的法人團體、合夥企業 或任何其他實體；及(ii)就實體而言，應括直 接或間接（通過一名或多名中間方）控制該實體、 被該實體控制，或與該實體共同被控制的合夥企 業、法人團體或任何其他實體或任何自然人。「控 制」是指直接或間接擁有具備法人團體、合夥企 業或其他實體百分之五十(50%)以上投票權的股份 （就法人團體而言，不括僅通過偶發事件獲得的 享有投票權的證券），或有權控制該法人團體、合 夥企業或其他實體的管理，或有權選任該法人團 「董事」 的董事會或其委員會； 「董事長」 指 董事長； 「類別」 指 本公司可能不時發行的股份的類別； 「A類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的被指定為A 類普通股的普通股，且擁有本章程細則規定的權 利； 「B類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的被指定為B 類普通股的普通股，且擁有本章程細則規定的權 利； 「美國證交會」 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； 「通訊設施」 指 技術（括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電話或電話會議及╱或任何其 他視頻通信、互聯網或線上會議應用程序或電信 設施），通過該技術，所有參會能參與； 「《公司法》」 指 開曼群島《公司法》（經修訂）以及任何法定修正案或重新制定的版本； 「本公司」 指 文遠知行，一家開曼群島獲豁免公司； 「本公司網站」 指 本公司的主要公司╱投資關係網站，其網址或域名已於本公司提交予美國證交會有關首次公開 發售美國存託股份的任何註冊聲明中披露或已另 行通知股東； 「指定證券交易所」指 任何股份或美國存託股份上市交易的任何美國證券交易所； 「指定證券交易所 指 由於任何股份或美國存託股份最初和繼續在指定 規則」 證券交易所上市而適用的經不時修訂的相關準 碼、地址或互聯網網站，或經董事會不少於三分 之二的董事另行決定和批准的其他電子傳送方 式； 「電子記錄」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（括併入其中或用於替換其的任何其 他法律）中賦予的涵義； 「《電子交易法》」 指 《開曼群島電子交易法》（經修訂）以及任何法定修正案或重新制定的版本； 「《證券交易法》」 指 當時有效的1934年美國《證券交易法》（經修訂）以及美國證交會據此制定的規則及規定； 「創始人實體」 指 Tonyhan Limited及Yanli Holdings Limited 「組織章程大綱」 指 經不時修改或取代的本公司組織章程大綱； 「普通決議案」 指 以下決議案： (a) 經在根據本章程細則召開的本公司股東大會 上有表決權的股東親自或（如允許委派代表） 委派代表或（倘為法人團體）由其正式授權代 表以簡單大多數表決通過；或 (b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東 在一份或多份文件中書面批准，每份文件應 由一名或多名股東簽署，所採納的決議案的 生效日期為該份文件的簽署日期或多份文件 中最後一份文件的簽署日期； 「普通股」 指 A類普通股或B類普通股； 「繳足」 指 已經按發行的任何股份面值繳足股款（括入賬列 為繳足）； 「人士」 指 任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企 的股份持有人的任何會議）上的出席，而該人士， 或倘為法人團體或其他非自然人，則由其正式授 權的代表（或就任何股東而言，指該股東根據本章 程細則有效委派的受委代表）可以以下方式出席： (a)在會議召集通知上所列的場所親身出席；或(b) 在根據本章程細則允許使用通訊設施的任何會議 （括任何虛擬會議）上，依照該等股東大會召集 通知上所列的程序通過通訊設施接入；且「出席」 一詞應作出相應詮釋； 「股東名冊」 指 按照《公司法》保存的本公司股東名冊； 「註冊辦事處」 指 《公司法》要求的本公司註冊辦事處； 「印章」 指 本公司已經採用的公章，括其任何複製印章； 「秘書」 指 由董事任命履行本公司秘書職務的任何人士； 「《證券法》」 指 當時生效的《1933年美國證券法》（經修訂），以及美國證交會據此制定的規則及規定； 「股份」 指 本公司股本中的股份。本章程細則提及「股份」 時，應按照上下文可能的要求，被視為任何或所 有類別的股份。為免生疑問，在本章程細則中， 「股份」應含零碎股份； 「股東」 指 在股東名冊中登記為一股或多股股份持有人的人 士； 「股份溢價賬」 指 根據本章程細則及《公司法》設立的股份溢價賬；「簽署」 指 通過機械方式、電子符號或附屬於電子通信或與 電子通信合理相關的程序簽署的簽字或簽字的代 表形式，該簽字由有意簽署電子通信的人士簽署 或採用； 決議案： (a) 在正式發出會議通知，表明擬將該決議案作 為特別決議案提出後，經在本公司股東大會 上有表決權的不少於三分之二的股東親自或 （如允許委派代表）委派代表或（倘為法人團 體）由其正式授權代表表決通過；或 (b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東 在一份或多份文件中書面批准，每份文件應 由一名或多名股東簽署，所通過特別決議案 的生效日期為該份文件的簽署日期或多份文 件中最後一份文件的簽署日期； 「庫存股份」 指 根據《公司法》以公司名義持有的作為庫存股份的股份； 「美國」 指 美利堅合眾國，其領土、屬地及受其管轄的所有 地區；及 「虛擬會議」 指 股東（以及有關會議的任何其他獲准許參與，括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅以通訊設 備的方式出席的任何股東大會（或任何類別的股份 持有人的任何會議）。 2. 在本章程細則中，除上下文另有規定外： (a) 單數詞須括複數詞，反之亦然； (b) 視上下文所需，男性用語應含女性及任何人士； (c) 用語「可」應解釋為允許，而用語「應」應解釋為強制規定； (d) 提到的元（或美元）或分指美利堅合眾國的美元或美分； (e) 提到的法定修訂案應括當時有效的任何修正案或重新制定的版本；形式的列印、平板印刷、電子郵件、傳真、照片、電傳，或任何其他替代載體、存儲格式或書面傳輸方式（括電子記錄形式），或以其相結合的方式表示； (h) 在本章程細則中關於交付的要求，括以電子記錄或電子通信的形式交付； (i) 在本章程細則中關於簽署或簽字（括本章程細則本身的簽署）的要求可以按照《電子交易法》中定義的電子簽字的形式完成；及 (j) 《電子交易法》第8條及第19(3)條不適用。 3. 在符合前述最後兩條章程細則的規限下，《公司法》中界定之任何詞語，如與議題或內文不一致，則與本章程細則中的涵義相同。 前言 4. 本公司的業務可於董事認為適當時進行。 5. 註冊辦事處應位於董事可能不時決定的開曼群島地址。本公司可在董事不時決定的地點，增設並保留其他辦事處、?業地點及代理處。 6. 本公司設立所產生的費用及與發售股份以供認購及發行股份有關的費用由本公司承擔。該費用可於董事釐定的期間內攤銷，且該金額應以董事釐定的本公司賬目中的收入及╱或資本支付。 7. 董事應在其可能不時釐定的地點存放股東名冊或安排將股東名冊存放在此處，若董事未作出任何有關釐定，則股東名冊應存放在註冊辦事處。 股份 8. 在遵守本細則的前提下，所有當時未發行的股份應受董事控制，董事可絕對酌情決定在未獲得股東批准的情況下，促使本公司： (a) 以其不時釐定的方式及條款向董事不時釐定的人士發行、配發及出售股份（括但不僅限於優先股）（無論是憑證式或非憑證式），該等股份享有個類別或輪次發行的股份或其他證券的權利，並釐定該等股份或證券的面值、權力、優先權、特權及其他權利（括股息權、表決權、轉換權、贖回條款以及清算優先權），任何或所有該等權力及權利可能大於與當時已發行及發行在外股份有關的權力、優先權、特權及權利；及 (c) 可按其不時釐定的相關條款授出有關股份的購股權及發行賦予其持有人權利可認購、購買或接受本公司股本中任何股份或證券的認股權證或類似工具。 9. 董事可授權將股份分成多個類別。不同類別股份的授權、設立及指定（或視情況而定，重新指定），以及在不同類別的股份中區分相應的權利（括但不限於表決權、股息權及贖回權）、限制、優先權、特權及付款義務（如有），可由董事確定及釐定。董事可在董事認為合適的時間按董事認為合適的條款，發行享有優先權或其他權利的股份，任何或全部該等權利可優於普通股的權利。無論第18條如何規定，董事可不時從本公司的法定股本（法定但未發行的普通股除外）中，全權酌情發行若干輪次的優先股，而無需股東批准；然而，在發行任何輪次的優先股之前，就任何輪次優先股而言，董事應通過董事決議案釐定該輪次優先股的條款及權利，括： (a) 該輪次的面額、構成該輪次的優先股數目，以及相應的認購價格（如果不同於面值）； (b) 在法律規定的表決權之外，該輪次的優先股是否享有其他表決權，如有，該等表決權的條款（可以為一般性或受限制條款）； (c) 應就該輪次股份支付的股息（如有），該股息是否可累積（如是，從何時累積），該股息支付的條件及日期，該股息與應就任何其他類別的任何股份或任何其他輪次股份支付的股息分配的優先權或關係； (d) 該輪次優先股是否可由本公司贖回，如是，贖回的時間、價格以及其他條件； (e) 該輪次的優先股是否有權收取本公司清盤時可向股東分派的任何部分資產，及（如有）該清盤優先權的條款，以及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他輪次股份持有人的權利的關係； 企業目的，將該等退休或償債基金用於購買或贖回該輪次優先股的範圍及方式，以及與其運作相關的條款及規定； (g) 該輪次優先股是否能轉換或交換為任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股或任何其他證券，如是，轉換或交換的價格或比例、對此的調整方式（如有）以及轉換或交換的任何其他條款及條件； (h) 在發行該輪次優先股後，本公司向現有股份、任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股支付股息或作出其他分派時，以及購買、贖回或以其他方式收購以上股份時生效的限制及約束（如有）； (i) 本公司舉債或增發股份的條件或限制（如有），括增發該輪次的股份、任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股；及 (j) 任何其他權力、優先權及相對權、參與權、可選擇權及其他特殊權利，以及與此相關的任何資格、限制及約束， 為此，董事可保留適當數目的股份當時不予發行。本公司不得向不記名持有人發行股份。 10. 在法律允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購（無論無條件或有條件）任何股份的對價。該佣金可通過現金、全部或部分實繳股份或以上述方式相結合的方式支付。發行股份時，本公司亦可支付合法的經紀費。 11. 董事可拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請，而無需說明理由。 A類普通股及B類普通股 12. A類普通股持有人及B類普通股持有人就提交股東表決的所有決議案而言應始終作為一個類別一表決。A類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事項每股享有一(1)票表決權，B類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事項每股享有四十(40)票表決權。 13. 每股B類普通股可由持有人隨時選擇轉換成一(1)股A類普通股。B類普通股持股重新指定為A類普通股的方式進行。該轉換將於相關時間於股東名冊記錄相關B類普通股已獲重新指定為A類普通股後立即生效。 15. 在發生下列任一事項時，B類普通股持有人持有的任何數量的B類普通股將自動且立刻轉換成同等數目的A類普通股： (a) B類普通股持有人向並非該持有人的聯屬人士或B類普通股其他持有人或該其他持有人的聯屬人士的任何人士直接或間接出售、轉讓、讓與或處置有關數目的B類普通股，或通過表決代理或其他方式直接或間接轉讓或讓與有關數目的B類普通股所附的表決權； 為免生疑問，為擔保合同或法定的義務而在B類普通股上設定任何質 押、擔保、權利負擔或其他第三方權利，無論其如何描述，均不得視為本條款(a)項下的出售、轉讓、讓與或處置，除非且直到該質押、擔保、權利負擔或其他第三方權利被執行，且導致並非該持有人的聯屬人士或B類普通股其他持有人或該其他持有人的聯屬人士的第三方直接或間接持有相關B類普通股的實益所有權，或通過表決代理或其他方式持有相關B類普通股的表決權，在此情況下，全部相關B類普通股應自動轉換成同等數目的A類普通股；或 (b) 向並非該持有人的聯屬人士或B類普通股其他持有人或該其他持有人的聯屬人士的任何人士直接或間接出售、轉讓、讓與或處置B類普通股持有人（為實體）的大部分已發行和發行在外的有表決權證券，或通過表決代理或其他方式向該等人士直接或間接轉讓或讓與該等有表決權證券所附的表決權，或向該等人士直接或間接出售、轉讓、讓與或處置B類普通股持有人（為實體）的全部或絕大部分資產； 為免生疑問，為擔保合同或法定的義務而在B類普通股持有人（為實體）的已發行和發行在外的有表決權證券或資產上設定質押、擔保、權利負擔或其他第三方權利，無論其如何描述，均不得視為本條款(b)項下的出售、轉讓、讓與或處置，除非且直到該質押、擔保、權利負擔或其他第三方權利被執行，且導致並非該持有人的聯屬人士或B類普通股其他持有人或該其他持有人的聯屬人士的第三方直接或間接持有相關已發行和發行在外的有表決權證券或資產的實益所有權，或通過表決代理或其他方式持有其表決權。 B類普通股具有同等地位，並擁有同等權利、優先權、特權及限制。 權利變更 18. 當本公司的股本劃分為不同類別時，受限於該類別當時所附的任何權利或限制，對該類別股份所附的股東權利的重大不利變更，僅在經該類已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人書面同意，或經在該類股份持有人的單獨會議上通過的普通決議批准後生效。本章程細則中與本公司股東大會或其議事程序有關的規定，經必要修正後，同樣適用於上述單獨會議，但是為達到單獨會議必需的法定人數，應由持有相關類別已發行股份名義價值或票面價值至少三分之一(1/3)的一名或多名人士親自出席或委託代理人出席（但如果在延期的持有人會議上出席會議的人數仍沒有達到上述法定人數，則出席的股東即構成法定人數），受限於該類股份當時所附的任何權利或限制，該類別每名股東就其持有的每股該類別股份享有一(1)票表決權。就本條而言，如果董事會經考慮後認為會議提案將同等影所有該類別股份，可將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別對待，但在其他情況下仍應將其視為不同類別對待。 19. 股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份（括但不限於設立擁有放大表決權或加權表決權的股份）而被視為出現重大不利變更。 股票 20. 股份將以賬簿記錄形式妥為登記並發行。除非董事以其他方式釐定，否則將不會發行股票。所有股票（如有）應註明該人士持有的股份，惟就多名人士聯名持有的股份而言，本公司概無義務簽發多張股票，向其中一名聯名持有人交付股票，即為向所有聯名持有人交付股票。所有股票應註明該人士持有的股份，惟就多名人士聯名持有的股份而言，本公司概無義務簽發多張股票，向其中一名聯名持有人交付股票，即為向所有聯名持有人交付股票。所有股票均應派專人向有權收取的股東派送或按其在股東名冊中登記的地址郵寄至該股東。 21. 本公司每張股票均應根據適用法律（括《證券法》）的要求附有相關標註。 22. 若任何股東持有兩張或多張代表任何一個類別股份的股票，應該股東要求，股票或（如被聲稱遺失、盜竊或損毀）在其符合有關證據及彌償的條件下，並向本公司支付董事認為適當並與該請求相關的實付費用後，本公司可向相關股東簽發一張新的代表相同股份的股票。 24. 倘股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出請求，並且該請求對全部聯名持有人有約束力。 零碎股份 25. 董事可發行零碎股份，經發行的零碎股份應受限於並承擔相應部分的責任（無論關於名義價值或票面價值、溢價、出資、催繳股款或其他）、約束、優先權、特權、資格、限制、權利（括表決權及參與權，但不影上述各項的一般性）以及一股完整股份的其他屬性。倘向同一股東發行或其獲得同一類別的多股零碎股份，則該等零碎股份應累計。 留置權 26. 倘每股股份（無論是否繳足股款）涉及於規定時間應繳付或催繳的款項（無論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有第一優先留置權。倘一名人士（無論其為股份的唯一登記持有人或兩名或多名聯名持有人中的一名）對本公司負有債務或責任，本公司就其或其所擁有的財產所欠本公司的全部欠款（無論是否現時應繳付）對以其名義登記的所有股份擁有第一優先留置權。董事可隨時宣告就任何股份全部或部分免受本條章程細則規定的約束。本公司對股份的留置權將延伸至就該股份應支付的任何款項，括但不限於股息。 27. 本公司可按董事憑其絕對酌情權所認為合適之方式，出售其擁有留置權之任何股份，但除非留置權涉及一筆現時應付之款項，並且已向該股份當時之登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人身故或破產而擁有該股份之人士發出一份書面通知，要求予以繳付留置權所涉款項中現時應繳付的部分，而且除非該通知發出後已屆滿十四(14)個曆日，否則不得將有關股份出售。 28. 為令任何有關出售生效，董事可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 29. 扣除本公司產生的支出、費用以及佣金後的出售所得款項應由本公司獲得，30. 在遵守配發條款的前提下，董事可不時向股東發送催繳通知，要求股東支付其尚未支付的任何股份價款，且各股東應（須接獲至少十四(14)個曆日的通知，指明一個或多個付款時間）按如此指定的一個或多個時間向本公司支付就其股份催繳的款項。催繳股款視為於董事決議授權通過催繳事宜時作出。 31. 股份的聯名持有人須共同連帶負責支付有關股份的催繳股款。 32. 倘股份之催繳股款在指定付款日期之前或該日尚未繳付，則欠款人士須按每年百分之八(8%)利率繳付由指定付款日期至實際付款日期限有關款項之利息，但董事可自由豁免繳付全部或部分利息。 33. 本章程細則條文對有關聯名持有人責任及利息付款的規定須適用於未繳付根據股份發行條款須在規定時間內繳付的任何款項（無論是股額或溢價）的情況，如同該股份股款已妥為作出催繳及發出通知應予以繳付。 34. 董事可就部分已支付股份的發行作出安排，允許不同股東或特定股份適用不同的應付催繳款項和繳付時間。 35. 如果董事認為合適，可以收取任何股東自願就其持有的部分已支付股份提前支付全部或部分未被催繳的尚未繳付的股份價款，就該提前支付的全部或部分股份價款（直至該預付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止），可按照提前支付股份價款的股東和董事協定的利率（未經普通決議案批准，不得超過年利率百分之八(8%)）支付利息。在催繳前支付的有關款項不會使支付該款項的股東有權獲得就該款項（若非因支付該款項）本應現時應付的日期之前任何期間所宣派的任何部分股息。 沒收股份 36. 如股東在指定的繳付日期就其持有的部分繳款的股份未有繳付所催繳股款或催繳股款的分期款項，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未繳付時，董事可隨時向該股東送達通知，要求其繳付未付的所催繳股款或其催繳股款的分期款項，連同任何應已累算的利息一併繳付。 37. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知日期計十四(14)個曆日屆滿之時），要求在該日期或之前繳款通知上要求繳付的款項；以及須述明，如在該指定董事可通過決議案沒收所發通知涉及的任何股份。 39. 任何被沒收的股份，可按董事認為合適的條款及方式出售或另行處置；而在出售或處置該股份前，董事可按其認為合適的條款取消該項沒收。 40. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，但仍須負責向本公司繳付在沒收股份當日就其被沒收股份應繳付予本公司的一切款項，但倘本公司已全數收取該被沒收股份的一切未付款項時，該人士的責任即告停止。 41. 由一位董事出具的表明股份已經於證明中所述的日期被正式沒收的書面證明，須為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。 42. 本公司在根據本章程細則中與沒收股份有關的條款出售或處置沒收的股份，可接受購買人的購股代價（如有），並可簽署以購買人為受讓人的股份轉讓文件，將其登記為該股份之持有人，購買人不必理會購股款項（如有）如何使用，其對該股份的擁有權也不受股份處置或售股程序的任何不合規或可使失效因素影。 43. 本章程細則有關沒收股份的規定須適用於未繳付根據股份發行條款到期及應繳付的任何款項（無論是股額或溢價）的情況，猶如該股份股款已妥為作出催繳及發出通知應予以繳付一樣。 股份轉讓 44. 任何股份轉讓文據須以書面或以任何一般或通用形式或董事可能全權酌情批准的有關其他形式由轉讓人或其代表簽署，及倘涉及未繳股款或部分繳足股款股份，或倘董事要求，亦須由受讓人代表簽署及須隨附與其有關的股份證書（如有）以及董事可能合理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的有關其他證明。轉讓人須仍被視作股東，直至受讓人的名稱就相關股份登記入股東名冊。 (a) 董事可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款、附有本公司留置權的任何股份的轉讓，或董事全權酌情決定該轉讓可能違反或違背任何適用法律法規，或任何股東或其任何聯屬公司為訂約方的任何適用協議條款。 (i) 向本公司遞交轉讓文書連同有關股份的股票，及董事會可能合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明； (ii) 轉讓文書只涉及一類股份； (iii) 轉讓文書已妥為加蓋印章（如需要）； (iv) 在向聯名持有人轉讓股份時，受讓的聯名持有人不超過四名；及(v) 已就此向本公司支付指定證券交易所可能確定的最高應付金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。 45. 根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其它方式於一份或多份報章刊發廣告，發出為期十(10)個曆日的通知後，可在董事可能不時全權酌情釐定的時間和期間內暫停辦理轉讓登記及股東名冊手續，但前提是在任何曆年內，暫停辦理轉讓登記或股東名冊手續的期間不得超過三十(30)個曆日。 46. 所有登記的轉讓文書須由本公司保存。如董事拒絕登記任何股份轉讓，董事須於轉讓文書遞交至本公司之日期三(3)個曆月內向各轉讓人及承讓人發出拒絕登記的通知。 股份的傳轉 47. 如果股份的單獨持有人身故，則其合法遺產代理人將為本公司承認的唯一能擁有該股份的人士。如果股份登記在兩名或多名持有人名下，則尚存的一名或多名的持有人或已身故的持有人的合法遺產代理人將為本公司承認的唯一能擁有該股份的人士。 48. 由於一名股東身故或破產而有權獲得股份的任何人士，於提供董事不時要求的證據後，有權被登記為該股份的股東，或（在不以本身名義登記的情況下）進行如該身故或破產的人士可以進行的股份轉讓，但在任何情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，猶如董事有權拒絕或暫停為該人士在身故或破產前所作的股份轉讓進行登記一樣。 人具有同等權利，猶如其為登記持有人擁有的權利一樣，但是在其被登記為該股份的持有人前，不得行使需具有成員資格才能擁有的有關本公司會議方面的任何權利，然而，惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇將本身登記或將股份轉讓；倘該人士在九十(90)個曆日內並無遵從該通知，董事可隨後不予支付就該股份應付的所有股息、紅利或其他款項，直至通知內的要求已獲遵從為止。 授權文書的登記 50. 本公司有權就登記每份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明書或結婚證書、授權書、代替凍結財產的通知或其他文書收取不超過一美元（1.00美元）的費用。 股本的變更 51. 本公司可不時通過普通決議案按決議案所訂明的金額增加股本，並將該股本分為決議案所訂明的類別及數額的股份。 52. 本公司可通過普通決議案： (a) 通過增設其認為適當數目的新股份增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆為數額大於現有股份的股份； (c) 將其股份或其中任何部分拆分成數額小於組織章程大綱所確定的股份，但前提是在拆分時，就各削減股份已支付的款項與未支付款項（如有）的比例，須與股份削減前在原股份中所佔比例相同；及 (d) 註銷任何在決議案通過日期尚未獲得任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額。 53. 本公司可通過特別決議案按《公司法》授權的任何方式削減其股本及任何股本贖回儲備。 54. 根據《公司法》及本章程細則規定，本公司可： (a) 發行將或須於股東或本公司選擇時贖回的股份。該等股份的贖回須以董事會或股東於發行該等股份前可能通過特別決議案釐定的有關方式及有關條款進行； (b) 以獲董事會或成員通過普通決議案批准的條款及方式，或本章程細則另行授權的條款或方式購回自身股份（括任何可贖回股份）；及 (c) 按《公司法》准許的任何方式就贖回或購回自身股份作出付款，括自股本、收益或新發行股份所得款項中撥款。 55. 購回任何股份不得使本公司承擔購回除適用法律及本公司任何其他合約責任可能要求以外的任何其他股份的義務。 56. 購回股份的持有人有義務將相應憑證（如有）遞交予本公司，以進行註銷，隨後本公司應向該人士支付購回或贖回款項或相應對價。 57. 董事可接受交回的任何繳足股款股份，而毋須任何代價。 庫存股份 58. 董事可於購回、贖回或交回任何股份前，釐定該股份須作為庫存股持有。 59. 董事可釐定按彼等認為合適的條款（括但不限於收取零代價）註銷庫存股或轉讓庫存股。 股東大會 60. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。 61. (a) 本公司可（但無義務）每曆年召開一次股東大會作為股東週年大會，並應在召集股東大會的通知中指明該會議為股東週年大會。股東週年大會應在董事決定的時間和地點舉行。 即召開本公司股東特別大會。 (b) 股東請求書指於提交請求當日合計持有有權在本公司股東大會上表決的本公司已發行和發行在外股份所附的多數表決權的股東提交的請求書。 (c) 請求書須說明大會主題、由申請人簽署並交至註冊辦事處，可能括若干形式相若的文件，每份須由一名或以上申請人簽署。 (d) 倘董事未於提交股東請求書之日，或於提交請求書之日計二十一(21)個曆日內仍未正式安排於之後二十一(21)個曆日內召開股東大會，則全體申請人或代表全體申請人過半(1/2)表決權的任何申請人可自行召開股東大會，惟召開時間不得定在提交請求書當日計二十一(21)個曆日屆滿之後三個曆月屆滿之後。 (e) 申請人召集前述股東大會的方式，應盡可能與董事召集股東大會的方式一致。 股東大會通知 63. 召開任何股東大會均須至少提前七(7)個曆日發出通知。通知期不括發出或視為發出通知當日以及會議召開當日。通知須列明會議地點（虛擬會議除外）、日期及時間以及事項的一般性質，並以本章程細則下文所述方式或本公司可能規定的其他方式（如有）發出，惟倘如此協定，則不論本細則規定的通知是否已發出及不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司股東大會須視作已正式召開： (a) 倘為股東週年大會，由全體有權出席並在會上表決的股東（或其代理）同意；及 (b) 倘為股東特別大會，由大多數有權出席大會並於會上表決的股東同意。 64. 偶然未能向任何股東發送大會通告或任何股東偶然未能收取大會通告不會令任何大會的議程失效。 65. 除委任會議主席外，列席股東須達到法定人數方可在股東大會上處理有關事項。就所有事項而言，法定人數為親自或通過代理出席的一名或多名人士，合共持有不少於有權在股東大會上表決的已發行股份所附全部表決權的三分之一(1/3)。 66. 如在指定大會時間後半小時內未有法定人數出席，則大會須解散。 67. 倘董事有意提供參與本公司特定股東大會或所有股東大會的便利，便可透過通訊設備參與本公司的相關股東大會。在不限制前述規定的一般性的情況下，董事可釐定以虛擬會議形式舉行任何股東大會。任何可使用通訊設備（括任何虛擬會議）參會的股東大會之通知須就將使用的通訊設備作出披露，括希望使用該等通訊設備出席及參加相關大會（括出席及於會上投票）的任何股東或其他與會人士應遵守的程序。 68. 董事會主席（如有）須在本公司每屆股東大會上擔任主席。倘大會並無主席，或主席未於股東大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席大會或無意擔任主席，則任何董事或董事提名的出席人士須擔任有關會議的主席，倘未能如此行事，則出席大會的股東須推選任何出席的人士擔任大會主席。 69. 任何股東大會（括任何虛擬會議）的主席均有權透過通訊設備出席及參加該股東大會並擔任主席，此時應適用以下規定： 69.1 會議主席應被視為出席會議；及 69.2 倘通信設備被中斷或因任何原因令會議主席未能參加會議，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席會議的董事在會議剩餘時間內擔任會議主席；惟並無其他董事出席會議，或倘所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。 70. 經有法定人數出席的股東大會同意，主席可（倘大會指示，則須）隨時押後會議及更改會議地點，惟在任何續會上，除處理引發續會之原先會議未完成的事項外，不得處理其他事項。倘大會或續會延期十四(14)個曆日或以上，則須如召開初始會議一般就該續會發出續會通告。除以上所述外，無須就續會或續會將審議的事項發出任何通告。 取消或押後大會，惟股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。具體押後時間由董事釐定，未必固定。 72. 於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票（而非舉手）表決方式決定。 73. 投票表決須以主席指示的有關方式進行，且投票表決的結果須視作大會的決議案。 74. 除本章程細則或《公司法》規定的多數票外，所有提交會議的議題均應以普通決議案決定。如果表決票數相等，會議主席有權再投一票或投決定性的一票。 股東投票權 75. 在任何股份當時所附任何權利及限制的規限下，出席會議的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票及每股B類普通股投四十(40)票。 76. 倘屬聯名股東，則於投票時，本公司將接納排名首位的聯名股東的投票（不論親身或委派代表出席，或如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表投票），而其他聯名股東再無投票權。就此方面而言，排名先後乃按其於股東名冊的排名次序而定。 77. 精神不健全或任何具管轄權的法院頒令指其精神錯亂的股東，其監護人或該法院所委任具監護人性質的其他人士可就其所持附有表決權的股份進行投票，且任何相關監護人或其他人士可透過受委代表就該等股份投票。 78. 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，惟已支付所有催繳款項（若有）或彼目前就彼所持附有投票權的股份應付的其他款項的情況除外。 79. 以點票方式表決時，股東可親自投票或由受委代表投票。 80. 除認可結算所（或其代名人）或存管處（或其代名人）外，每位股東僅可委任一位受委代表。委任受委代表的文據須由委任人或其以書面方式正式授權的代表書寫，或倘委任人為一法團，則須加蓋印章或由獲正式授權的行政人員或代理人簽署。受委代表不必為股東。 或本公司發出的任何委任代表文據中就此指明的其他地點： (a) 該文據內所列人士擬投票的會議或續會召開時間不少於四十八(48)小時前；或 (b) 倘於提出投票要求後超過四十八(48)小時才進行投票，則須在提出投票要求後且於指定投票時間不少於二十四(24)小時前交存上述地點；或(c) 倘投票未立即進行，而是在提出投票要求後四十八(48)小時內進行，則須於提出投票要求的會議上遞交予會議主席、秘書或任何董事； 惟董事可在召開會議的通知或本公司發出的委任代表文據中發出指示，表明委任受委代表之文據可於召開會議的通知或本公司發出的委任代表文據中就此指明的其他時間（不遲於會議或續會召開時間）交存註冊辦事處或指明的其他地點。在任何情況下，會議主席可酌情發出指示，表明受委代表之文據須被視作已妥為交存。未按准許方式遞交的受委代表之文據，概屬無效。 83. 委任受委代表之文據應視為已授予代理人要求或聯名要求進行投票表決的權利。 84. 由當時有權接收本公司股東大會通知並出席該會議和投票的全體股東（若股東為法人團體，則由其正式授權代表人）書面簽署的決議案，應與本公司正式召集和舉行的股東大會上通過的決議案具有同等有效性和效力。 由代表在會議行事的法人團體 85. 如法人團體為股東或董事，可通過其董事或其他管理機構的決議案，授權其認為適合的有關人士作為其代表參加本公司任何會議或任何類別股東會議、董事會或董事會委員會會議，該被授權的人士應有權以其所代表法人團體的名義行使相同的權力，如同該法人團體為個人股東或董事。 86. 若經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）為本公司股東，其可通過其董事或其他管理機構的決議案或委託書，授權其認為適合的人士作為其代表參加本公司任何股東大會或任何類別股東的會議。若授權一名以上人士，該授權應註明每名獲授權人士被授權對應的股份數量和類別。根據本條獲授權的人士應有權以其代表的經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）的名義，行使與該經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）相同的權利，如同上述人士為持有該授權中註明數量及類別股份的個人股東。 董事 87. (a) 除非本公司在股東大會上另行作出決定，否則董事人數不應低於三(3)名，確切的董事人數將由董事會不時決定。 (b) 儘管本章程細則載有任何相反規定，只要創始人實體及其聯屬人士仍為本公司股東，該等股東有權（但並非必須）通過向本公司發出書面通知，委任、罷免及更換至少兩(2)名董事（各為「創始人實體委任董事」），而其中所述的委任、罷免或更換在向本公司提交該書面通知後立即自動生效（無需股東或董事的任何進一步批准或行動），且本公司須相應地更新董事及高級人員名冊。 (c) 董事會應由當時在職董事多數選舉並任命一名董事會主席，且董事會主席的任期也應由當時在職董事多數決定。董事會主席應作為會議主席主持每次董事會會議。若董事會主席未於董事會會議指定召開時間後十五分鐘內出席，則與會董事可選舉其中一名董事作為該會議的主席。（未完）  |