[HK]小马智行-W:第九次经修订及重述组织章程大纲及细则
開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程大綱及細則 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程大綱 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 1. 本公司的名稱為Pony AI Inc.。 2. 本公司的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦事處（地址為Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands），或董事可能不時決定的其他地點。 3. 本公司設立的宗旨並無限制，且本公司應擁有全部權力及授權實施公司法（經修訂）或其不時的修訂本或開曼群島任何其他法律並無禁止的任何宗旨。 4. 本公司具有不受限制的公司能力。在不限制前述規定的前提下，根據公司法（經修訂）第27(2)條之規定，不論任何公司利益問題，本公司具有且能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能。 5. 各股東的法律責任以該等股東所持股份之不時未繳款項為限。 6. 本公司的法定股本為300,000.00美元，分為600,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，括(a)498,911,230股每股面值0.0005美元的A類普通股（「A類普通股」），(b)81,088,770股每股面值0.0005美元的B類普通股（「B類普通股」），及(c)20,000,000股每股面值0.0005美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據大綱及本細則釐定。在法規及本細則的規限下，本公司有權力贖回或購買其任何股份及增加或削減其法定股本，並將該等股份或其任何部分進行拆分或合併，以及發行全部或任何部分的原始、贖回、已增資或已削減股本（不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先級、特殊權利或其他權利，或是否受限於任何權利的延遲或任何形式的條件或限制），除非發行的條件另有明確規定，否則每次發行股份（不論是否聲稱為普通股、優先股或其他類別股份）均受到前述所載本公司權力的規限。 7. 如果本公司註冊為獲豁免公司，其?運將根據公司法（經修訂）第174條的規定進行，而根據公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的規定，其有權力根據開曼群島境外任何司法管轄區法律以存續的方式註冊為股份有限法人團股份有限公司 PONY AI INC. 的 第九次經修訂及重述組織章程細則 （經於2024年9月3日通過的特別決議案採納，並於緊接本公司 代表其A類普通股的美國存託股份首次公開發售完成前生效） 詮釋 1. 於本細則，法規附表一表格A並不適用，除非主旨或上下文中的內容不一致：「美國存託股份」 指 代表A類普通股的美國存託股份。 「聯屬人士」 指 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個中 介人控制該人、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，及(i)就自然人而言，括該人的 配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、配 偶的兄弟姊妹、為上述任何人利益設立的信託， 以及由上述任何人全資或共同擁有的公司、合夥 企業或任何其他實體；及(ii)就實體而言，括直 接或間接透過一個或多個中介機構控制該實體、 受該實體控制或與該實體受共同控制的合夥企 業、公司或任何其他實體或任何自然人。 「細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂及更改）。 「審計委員會」 指 董事會據此成立的本公司審計委員會，或任何繼任審計委員會。 「核數師」 指 當時履行本公司核數師職責的人士（如有）。 「實益擁有權」 指 具有《1934年美國證券交易法》（經修訂）第13d-3條規定所界定的涵義。 「董事會」 指 本公司董事會。 別行政區、美國或開曼群島的商業銀行受法律規 定或授權關門的其他日期以外的任何日子。 「主席」 指 董事會主席。 「類別」 指 本公司可能不時發行的任何一種或多種類別的股 份。 「A類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0005美元的A類普通股，附帶本細則所載的權利。 「B類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0005美元的B類普通股，附帶本細則所載的權利。 「委員會」 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時施行證券法 的任何其他聯邦機構。 「本公司」 指 Pony AI Inc.，一家開曼群島獲豁免公司。 「本公司網站」 指 本公司的主要公司╱投資關係網站，其網址或域名已在本公司向委員會提交的任何登記聲明中 披露或已另行通知股東。 「控制」 指 就任何人士而言，直接或間接（不論是否通過擁 有投票權的證券、以合約或其他方式）支配該人 士的業務、管理及政策的權力或權限（不論行使 與否）；前提是該項權力或權限將不可推翻地假定 於擁有實益擁有權，或擁有支配超過百分之五十 (50%)有權於該人士所屬成員公司或股東大會上投 票的票數的權力，或擁有控制該人士所屬董事會 大多數成員組成的權力時存在。「受控制」及「正 在控制」詞語具有上述內容相關的涵義。 「指定證券交易所」 指 任何股份或美國存託股份上市交易所在的美國證券交易所。 本細則委任的一名替任董事。 「電子記錄」 指 具有《電子交易法》所賦予的相同涵義。 「電子交易法」 指 開曼群島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修訂或重新頒佈的法案。 「家庭成員」 指 就任何自然人而言，指(a)該人士的配偶、父母、 兄弟姐妹及生活在同一家庭的其他個人，及(b)上 述人士直接或間接通過一家或多家中介公司控制 的遺產、信託、合夥企業及其他人士。 「聯合創始人」 指 彭軍先生及樓天城先生。 「政府當局」 指 任何國家、省級、市級或地方政府、行政或監管 機構或部門、法院、審裁處、仲裁機構或行使監 管機構職能的任何機構。 「法律」 指 任何聯邦、州、領地、外國或地方法律、普通 法、成文法、條例、規則、法規、守則，任何政 府當局的措施、通知、通告、意見或命令，括 證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。 「獨立董事」 指 符合指定證券交易所規則中的獨立董事定義的董 事，由董事會決定。 「股東」 指 當時於股東名冊妥為登記為股份持有人的人士。 「大綱」 指 本公司組織章程大綱（經不時修訂及更改）。 「非獨立董事」 指 並非獨立董事的董事。 「普通決議案」 指 按以下方式通過的股東決議案：(i)作為經所有有權投票的股東簽署的書面決議案，或(ii)於股東大 會上有權親身投票的股東或（若允許委派代表）由 委派代表於該股東大會（有關該股東大會的通知已 「人╱人士」 指 任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企 業、有限責任公司、商號、合?企業、遺產、信 託、非法人組織、團體、法團、機構、公益公 司、實體、政府當局或其他企業或任何類型或性 質的實體。 「中國」 指 中華人民共和國，但僅就本文而言，不括香 特別行政區、澳門特別行政區及台灣島。 「股東名冊」 指 根據法規保存的名冊，括（除非另有說明）任何股東名冊的副本。 「註冊辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處。 「印章」 指 本公司公章，括每個副章。 「證券法」 指 當時生效的《1933年美國證券法》（經修訂），及委員會的規則及法規。 「秘書」 指 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何自 然人、商號或法團，括任何助理、副手、暫委 或署理秘書。 「股份」 指 本公司股本中的股份，括普通股。本細則對「股 份」的所有提述應被視為任何或所有類別的股份 （根據文義要求）。為免生疑問，本細則中所述的 「股份」應含零碎股份。 「股份溢價賬」 指 根據本細則及法規所設立的股份溢價賬。 「特別決議案」 指 與法規所賦予的涵義相同，並括股東一致書面決議案。 「法規」 指 開曼群島《公司法》（經修訂）及當時生效的每項法 定修改或重新頒佈的法案。 控制的任何其他人士。 「美元」 指 美國法定貨幣美元。 「美國」 指 美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄權 管轄的所有地區。 2. 於本細則中： 2.1. 表示單數的詞語括複數，反之亦然； 2.2. 表示陽性的詞語括陰性； 2.3. 表示人士的詞語括法團； 2.4. 「書面」及「以書面形式」括所有以可視形式（括以電子記錄形式）重述或複製文字的模式； 2.5. 對任何法律或法規條文的提述應詮釋為對不時經修訂、修改、重新頒佈或替代的條文的提述； 2.6. 帶有「括」、「含」、「尤其」或任何類似表述的短語應詮釋為供說明用途，不應限制該等詞彙前的詞語的意義； 2.7. 「投票權」一詞指根據大綱及細則條款，股份應佔票數； 2.8. 「或」一詞並非排他； 2.9. 「括」一詞將被視為後接「但不限於」； 2.10. 「應」、「將」及「同意」詞語具有強制性，「可能」一詞表示許可；2.11. 「天」一詞指「日曆天」（除非使用「?業日」一詞），「月」指日曆月；2.12. 「直接地或間接地」短語指直接或間接通過一名或多名中間人士或通過合約或其他安排，「直接或間接」具有相關涵義； 更新的文件之提述； 2.14. 計算根據本細則將會作出的任何行動或已採取的措施之前，之中或之後的期間時，應不括在計算有關期間屬提述日期的日期； 2.15. 「全面攤薄」或其任何變體指所有已發行及發行在外的股份，將任何已發行及發行在外的可轉換證券項下的可發行股份最大數目及留作根據本公司任何股份激勵計劃或僱員股權激勵計劃發行的所有股份視為已發行及發行在外； 2.16. 對「在日常業務過程中」及可比表述的提述指相關方日常及一般業務過程，與有關方之前的做法在所有重大方面（括性質及範圍）保持一致； 2.17. 對「美元」的所有提述均指美利堅合眾國的貨幣，對人民幣的提述均指中國的貨幣（且各自須被視為括對其他等額貨幣的提述）； 2.18. 倘就本條細則而言，任何付款本應於非?業日的日期到期及應付，則該付款須於該日期後的首個?業日到期及應付； 2.19. 標題僅為參考而插入，在詮釋本細則時應予忽略；及 2.20. 電子交易法第8條及第19(3)條不適用。 股本 3. 本公司的法定股本為300,000美元，拆分為600,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，括(a)498,911,230股每股面值0.0005美元的A類普通股；(b)81,088,770股每股面值0.0005美元的B類普通股，及(c)20,000,000股每股面值0.0005美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據大綱及本細則釐定；受根據細則第56至58條作出的任何股本變更的規限。 4. 在法規、大綱及本細則、指定證券交易所規則（如適用）及╱或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式購買其自身股份的任何權力應由董事會按其認為合適的方式及條款並在其認為合適的條件規限下可予行使。 5. 在法規、本細則及指定證券交易所規則（如適用）的規限下（並在本公司於股東大會上可能發出的任何指示的規限下），且在不影任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可（絕對酌情決定且無需股東批准）促使本公司：(a). 按其認為合適的時間及其他條款，向其認為合適的人士配發、發行、就股份授出購股權或以其他方式處置股份（括零碎股份），不論該等股份是否附帶優先權、遞延或其他權利或限制，亦不論是否與股息、投票、資本回報或其他因素有關； (b). 就一種或多種類別或系列的股份或其他將予發行的證券授出其認為必要或適當的權利，並按其認為合適的時間及其他條款，確定其名稱、權力、優先權、特權及有關股份或證券附帶的其他權利，括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而其中任何或所有該等權利可能超出與當時已發行及發行在外股份相關的權力、優先權、特權及權利；及 (c). 發行購股權、認股權證或可轉換證券或具類似性質的證券，賦予其持有人權利按其不時確定的條款認購、購買或接受本公司股本中的任何類別股份或證券。 6. 董事可授權將股份劃分為若干類別，各類別股份應由董事會或普通決議案授權、設立及指定（或在適用情況下重新指定），並可釐定及決定不同類別股份的相對權利（括但不限於表決權、股息及贖回權）、限制、優先權、特權及付款義務之差異（如有）。董事可不時按其全權酌情認為適當的時間及條款，從本公司之獲授權股本中發行具有優先或其他權利的優先股，其全部或任何權利可大於普通股的權利，毋須取得股東批准；然而，惟倘在發行任何該等系列的任何優先股前，董事會可通過董事的決議案就任何系列的優先股確定該等系列的條款及權利，括： (a). 該等系列的名稱、構成該等系列的優先股數目及其認購價（倘與其面值不同）； (b). 除法律規定的任何投票權以外，該等系列的優先股是否應附帶投票權，且倘附帶，則該等投票權的條款可能為一般或限制性條款； 計，自何日期累計，應付該等股息的條件及日期，及該等股息應與就任何其他類別股份或任何其他系列股份應付股息之間的優先順序或關係； (d). 該等系列優先股是否可由本公司贖回，且倘可贖回，該贖回的時間、價格及其他條件； (e). 該等系列優先股是否應有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東之間分派的任何部分資產，且倘有權利，該清盤優先權的條款，及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他系列股份持有人所享有權利之間的關係； (f). 該等系列優先股是否應受退休金或償債基金運作的規限，且倘受其規限，任何該退休金或償債基金應用於購買或贖回該等系列優先股用於退休金或其他公司用途的範圍及方式，以及與該退休金或償債基金的運作相關的條款及條文； (g). 該等系列優先股是否應可轉換或兌換為任何其他類別股份或任何其他系列優先股或任何其他證券，且倘可以，轉換或兌換的價格或比率，及調整轉換或兌換的方法（如有），以及轉換或兌換的任何其他條款及條件；(h). 在本公司對現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行購買、贖回或其他收購後，支付股息或作出其他分派後，該等系列任何優先股發行在外，將會生效的限制及約束（如有）； (i). 在本公司設立負債後或發行任何額外股份（括該等系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）後的條件或約束（如有）；及(j). 該等系列股份的任何其他權力、優先權及相關、參與、可選及其他特別權利及其任何資格、限制及約束； 且就此而言，董事可預留當時尚未發行的適量股份。 本公司或董事會均無義務向其登記地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行的任何特定地區的股東或其他人士進行上述行動。就任何目的而言，因前段而受影的股東將不會成為或被視為單獨類別股東。除規定設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定以外，優先股或普通股持有人的投票概不成為發行獲大綱及本細則的條件授權並遵守其條件的任何類別的任何股份或系列優先股的先決條件。 8. 本公司不應發行不記名股份。 9. 本公司可就發行任何股份行使法律所賦予或許可有關支付佣金及經紀佣金的所有權力。有關佣金及經紀佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金部分以配發股份方式支付。 10. 董事可因任何理由或無須任何理由，拒絕接受任何股份認購申請，並可全部或部分接納任何申請。 零碎股份 11. 董事可發行股份的零碎股份，及倘若如此發行，零碎股份應受限於及承擔相應的零碎責任（無論有關面額或面值、溢價、出資、催繳或其他方面）、限制、優先權、特權、資格、約束、權利（在不影前述一般性的原則下，括投票權及參與權）以及全部股份的其他屬性。倘向同一股東發行或同一股東認購相同類別股份的多股零碎股份，則該等零碎股份應累計。 股東名冊 12. 本公司應按照法規保存或促致保存股東名冊。 暫停辦理股份過戶登記或釐定記錄日期 13. 為確定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知或於該大會或續會上投票的股東，或確定有權收取任何股息付款的股東，或就任何其他目的確定股東的身份，董事會可規定在指定的期限內（但在任何情況下均不得超過四十(40)個曆日）暫停辦理股份過戶登記。倘為確定有權收取股東大會通知或於該大會上投票的股東而暫停辦理股份過戶登記，則股東名冊須於緊接該大會前至會或其任何續會的通知或於該大會或續會上投票的股東，或就確定有權收取任何股息付款的股東，或就任何其他目的確定股東的身份，提前或押後釐定記錄日期。 15. 倘並未暫停辦理股份過戶登記，且並未確定記錄日期以確定有權收取任何股東大會的通知或於該大會上投票的股東，確定有權收取任何股息付款的股東，則發送該大會通知的日期，或採納宣派該股息的董事決議案的日期（視情況而定）應為確定該等股東的記錄日期。當根據本條細則的規定確定有權於股東大會上投票的股東身份時，該確定應適用於其任何續會。 股票 16. 只有在股東議決應發行股票時，股東方有權獲得股票。代表股份的股票（如有）應採用董事決定的形式。股票應由一位或多位董事，或由董事會授權的其他人士簽名，董事會可授權發行通過機器流程授權署名的股票。股份的所有股票應具有連續編號或採用其他標識方式，並且應指明所涉的股份。提交至本公司進行轉讓的所有股票均應註銷，以及在本細則的規限下，在先前代表相似數目的相關股份的股票提交並註銷之前，不應發行新股票。 17. 不應發行代表一種類別以上股份的股票。 18. 就多名人士聯名持有的股份而言，本公司無義務發行多張股票，向其中一位聯名持有人交付一張股票即為向全部人士充分交付股票。倘若股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出任何請求，倘若如此，該請求應對所有聯名持有人具有約束力。 19. 本公司每張股票均應根據適用法律（括證券法）的要求附有相關的標註。 20. 股票應於法律規定或指定證券交易所可能不時釐定配發後或（惟本公司當時有權拒絕登記且並無登記的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的有關時限（以較短為準）內發出。 銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則將由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 22. 倘若股票污損、破舊、丟失或損毀，可按符合證據及賠償的條款（如有），並支付本公司在調查證據所產生的合理開支，按照董事會的規定換發新股票，以及（若為污損或破舊）交付舊股票後換發新股票。 贖回、購回及交回 23. 在法規及本細則條文的規限下，本公司可： (a). 發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。股份贖回應按董事會在發行該等股份前可能決定的方式及條款進行； (b). 按照董事會批准的方式及條款，或本細則另行授權的方式及條款購買股份（括任何可贖回股份）；及 (c). 按法規許可的任何方式（括從資本中撥付），就贖回或購買股份作出付款。 24. 購買任何股份不應使本公司承擔購買任何其他股份的義務，但按照適用法律及本公司任何其他合約義務要求購買的股份除外。 25. 被購買股份的持有人有義務向本公司交付股票（如有）以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回股款或對價。 26. 董事可接受任何繳足股款股份的交回，而無須支付對價。 庫存股份 27. 董事會可於購回、贖回或交回任何股份之前，決定將該等股份列作庫存股份。董事會可決定以其認為適當的條款（括但不限以零對價）註銷或轉讓庫28. 本公司概不受任何股份的任何衡平法、或有、未來或部分權益，或（僅本細則或法規另有規定除外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。 股份留置權 29. 就某一股東或其產業單獨地或與其他任何人（無論該人士是否為股東）共同對本公司所負有的所有債務、責任或協定（無論在當時是否應付）而言，本公司對登記在該股東名下（無論單獨地或與他人聯名）的所有股份（無論股款是否繳足）均享有第一順位的優先留置權及押記；但董事可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免於本條細則的規定。上述任何股份的轉讓登記應構成本公司對在該股份上所享有留置權（如有）的放棄。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息或其他應付款項。 30. 本公司可通過董事認為合適的方式出售本公司持有留置權的任何股份，前提是在涉及留置權的若干款項已到期應付且於向該等股份當時登記的持有人（或由於該持有人死亡或破產而享有股份的人士）發出載明並要求支付該等已到期應付款項的書面通知後十四(14)個曆日內仍未予以支付。 31. 為令任何有關出售生效，董事會可授權他人轉讓所出售股份予買方。買方須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無義務對購股款的用途負責，其對該等股份的所有權概不會因出售程序任何違規或不具效力而受到影。 32. 經扣除本公司產生的開支、費用及佣金後的出售收益應由本公司獲得，並用於支付與留置權相關的到期應付款項，剩餘部分（如有）應支付予在緊接出售之前有權持有股份之人士（受限於該股份在被出售之前存在的為應付但尚未到期的款項設置的類似留置權）。 股份催繳 33. 就股東持有的股份中未繳的且配發條件未規定應定期繳付的任何款項（無論是基於股份的面值、溢價或其他情況），董事可不時向股東催繳，惟催繳應至少於前一次催繳所確定的日期滿一(1)個月後進行；各股東均應按規定的時間向本公司支付就其股份催繳的款項（須提前至少十四(14)個曆日收到指定付款35. 股份的聯名持有人應對支付股份的所有催繳股款承擔共同和連帶的責任。 36. 倘若任何股份的催繳股款未能在指定付款日期或之前繳付，則應支付該筆款項的人士須按董事會可能釐定的利率支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 37. 若股份發行條款規定股份的任何相關款項（無論是基於股份的面值、溢價或其他情況）應在配發時或任何確定日期支付，則就本細則而言，於該股份的發行條款規定的該款項的應付日期，該款項的催繳應視為已正式發出、通知並應付，若該款項未在該日期支付，則本細則中關於支付利息、沒收或其他的所有相關條款均適用，猶如該款項已依據正式作出並通知的催繳而成為應付款項一樣。 38. 董事可以在發行股份時，對各持有人規定不同的應付催繳金額或利息以及付款時間。 39. 董事會可於其認為合適的情況下，收取任何股東願意就其持有的任何股份提前支付的全部或任何部分未催繳和未支付款項，且應按照董事會與提前付款股東可能約定的利率就所有或任何提前繳付的款項支付利息（直到此等預繳款項成為到期應繳為止）。股東不因提前繳付的款項而有權獲得在該款項本應到期應付之前的任何期間宣派的任何股息。 沒收股份 40. 若股東未能在指定的付款日期支付任何催繳款或分期催繳款或股份發行條款規定的任何款項，則董事可在此之後，於任何該等催繳款、分期付款或款項仍未支付時，隨時發出通知要求支付該等未支付的催繳款、分期付款或款項，連同應計的任何利息及本公司因未支付款項可能產生的全部支出。該通知須指明另一應在當日或之前付款的日期（不早於通知發出日期滿十四(14)個曆日），並表明倘仍未能在指定日期或之前付款，則該通知所涉及的股份可能遭沒收。 41. 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事就此通過的決議案予以沒收。 沒收將括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息。 置，而該沒收可於出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。 43. 已被沒收股份的人士不再為有關被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等股份應支付給本公司的所有款項連同該款項產生的利息；但是，若本公司已悉數收到就該等股份應付的款項（無論何時到期應付），則其責任應告終止。 44. 經一(1)名董事或本公司秘書簽署的，載有有關本公司股份已於相關聲明中所述日期被正式沒收的證明，對主張持有該股份的人士而言，應為其中所述事實不可推翻的證據。本公司可收取被出售或處置的股份的對價，並可以將該股份的出售或處置對象作為受益人簽署股份轉讓書，據此，該受益人應被登記為該股份的持有人，且該人士無義務對購股款（如有）用途負責，該人士對股份的所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序的任何違規或不具效力情況而受到影。 45. 本細則中有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於指定時間應付而未付的情況（不論是基於股份面值或溢價），猶如有關款項因正式作出並通知的催繳而成為應付款項一般。 授權書的登記 46. 本公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或婚姻證明、授權委託書、代替財產凍結的通知或其他文據的登記收取不超過1.00美元的費用。 股份轉讓 47. 在本細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或若轉讓人或承讓人為結算所或中央存管處或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文據。 48. 任何股份的轉讓文據均應採用書面形式及任何一般或通用格式或董事可能全權酌情批准的其他形式，並經轉讓人或其代表簽署，且倘涉及未繳足股款或部分繳足股款的股份，或倘董事如此要求，亦可由承讓人代表簽署並隨附相關的股份證書（如有）以及董事合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明。在有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股東。 訂的具約束力的書面協議或限制該等持有人轉讓所持股份的適用法律所規限，且該等持有人並未遵守相關協議條款或有關限制根據其條款或相關適用法律（視情況而定）未獲豁免。如董事拒絕登記轉讓，彼等須於作出有關拒絕當日計五(5)個?業日內通知承讓人，並提供詳細的拒絕理由。儘管有前述規定，倘若有關轉讓符合持有人與本公司訂立協議中所載的轉讓義務及限制，則董事須登記有關轉讓。 50. 董事可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或附有本公司留置權的股份轉讓。 董事亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非： (a). 向本公司提交轉讓文據連同有關股份的股票，及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明； (b). 轉讓文據只涉及一類股份； (c). 轉讓文據已妥為加蓋印章（如需要）； (d). （就轉讓予聯名持有人而言）獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四名；及(e). 就此向本公司支付不超出指定證券交易所釐定的最高應付費用或董事會不時要求的較低金額。 51. 根據指定證券交易所規則要求的任何通知規定，轉讓登記可能被暫停，並於董事不時全權酌情決定的時間及期間暫停辦理股東名冊登記，前提是暫停轉讓登記時間和暫停辦理股東名冊登記時間於任何曆年均不得超過三十(30)個曆日。 52. 所有登記的轉讓文據均由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份轉讓，須在向本公司提交轉讓文據日期兩個曆月內向各轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。 53. 倘某一股東身故，尚存股東（倘該股東為聯名持有人）或其法定遺產代理人（倘該股東為單獨持有人）須為本公司認可的唯一擁有已故股東名下股份中任何權益的人士。已故股東的財產不會豁免於該股東共同持有的任何股份涉及的任何責任。 54. 因某一股東身故、破產、清算或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而有權擁有股份的任何人士，於出示董事可能不時要求的相關證據後，可選擇成為股份持有人或提名其他人士登記為股份的承讓人。 55. 倘據此而有資格享有股份的人士選擇自己登記為股份持有人，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知，說明其選擇。 修改組織章程大綱及細則以及資本變更 56. 在不違反法規條文以及本細則條文的情況下，本公司可不時通過普通決議案： (a). 增加決議案規定的股本數額，並分拆為決議案規定的股份類別及面額，並附帶本公司在股東大會上可能釐定的該等股份附帶的權利，優先權及特權； (b). 將其全部或任何股本合併及分拆為較現有股份面額更大的股份；(c). 將其股份分為多種類別股份，且在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別於該等股份附加任何優先、遞延、保留或特殊權利、特權、條件或有關限制（若本公司於股東大會並無作出任何有關決定，則董事可作出決定），惟為免生疑問，倘股份類別已獲本公司認可，則本公司無須就發行該類別股份於股東大會作出任何決議案，且董事可發行該類別股份並決定上述附加的有關權利、特權、條件或限制，及倘本公司發行不附帶表決權之股份，該等股份之名稱必須註明「無表決權」字眼，而當股本括帶有不同表決權之股份時，則各種類別股份（具優先表決權股份除外）之名稱必須加上「限制表決權」或「有限表決權」字眼； 的股份（但須受法律規限），並可藉該決議案決定，於拆分後的股份持有人之間，一股或多股股份可較其他股份附有本公司有權賦予未發行股份或新股份的任何優先、遞延或其他權利或受任何有關限制約束； (e). 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所分拆的股份數目；及 (f). 執行無需特別決議案執行的任何行動。 57. 根據上一條細則條文設立的所有新增股份在催繳股款、留置權、轉讓、轉移、沒收和其他方面均與原股本中的股份遵守同樣的規定。董事會可以其認為合宜的方式解決上一條細則項下任何股份合併及分拆產生的任何困難，尤其是在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權收取該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除有關出售開支後），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。買家毋須理會購買款項的運用情況，且其對股份的所有權概不會因出售程序違規或無效而受影。 58. 在不違反法規條文及本細則條文的情況下，本公司可通過特別決議案不時：(a). 更改其名稱； (b). 變更、修改或補充本細則； (c). 修改或補充大綱所載的有關任何目標、權力或其中指定的其他事宜的內容；及 (d). 以法律授權的任何方式減少其股本和任何股本贖回儲備基金。 59. 普通股附帶的權利與限制如下： (a). 收入 普通股持有人有權獲得董事不時絕對酌情依法宣派的相關股息。 (b). 資本 普通股持有人有權於本公司清算、解散或清盤（轉換、贖回或購買股份或不構成出售本公司全部或絕大部分股份的股權融資或一系列融資除外）時獲得資本回報。 (c). 出席股東大會並投票 普通股持有人有權接收本公司股東大會（括股東特別大會）通知、出席股東大會（括股東特別大會）並於會上發言及投票。普通股持有人應一直以一種類別就股東提交投票的所有事宜進行投票。每股A類普通股可就在本公司股東大會（括年度及股東特別大會）上投票的所有事宜享有一(1)票投票權；每股B類普通股可就在本公司股東大會上（括年度及股東特別大會）投票的所有事宜享有十(10)票投票權。 (d). 轉換 (i) 持有人可隨時將每股B類普通股轉換為一(1)股繳足A類普通股。B類普通股持有人行使轉換權時，應向本公司提交書面通知，通知本公 司其選擇將特定數量的B類普通股轉換成A類普通股。在任何情況 下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。 聯屬人士）銷售、轉讓、出讓或出售B類普通股後，或任何B類普通 股的實益擁有權發生變化，因此任何人士（非各聯合創始人的聯屬人士）成為該普通股的實益擁有人後，該B類普通股應自動且立即轉換 為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(i)銷售、轉讓、出讓或出 售應在本公司在其股東名冊上登記該銷售、轉讓、出讓或出售後生 效；(ii)為擔保任何合約或法定義務而在任何B類普通股上設定任何 質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，無論其如何描述，就本 細則而言，均不得被視為銷售、轉讓、出讓或出售，除非且直到該 質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，且導致並非 各聯合創始人的聯屬人士的第三方成為有關B類普通股的實益擁有 人，在此情況下，全部相關的B類普通股應自動且立即轉換為同等 數目的A類普通股；及(iii)任何B類普通股持有人將其所持有的任何 B類普通股銷售、轉讓、出讓或出售予任何為各聯合創始人的聯屬 人士的人士，均不應觸發本條所規定之該等B類普通股自動轉換為A 類普通股的情形。 (iii) 依據本條細則從B類普通股到A類普通股的任何轉換，應通過開曼群島法律允許的任何方式進行，括將有關B類普通股連同該等權利 及限制重新指定、重新分類及更改權利為A類普通股且與當時已發 行的A類普通股在所有方面享有同等權益。於股東名冊列出記錄相 關B類普通股已獲重新指定並重新分類為A類普通股的條目後，有關 轉換立即生效。 (iv) 轉換後，本公司將向換股股東配發及發行相關A類普通股、於股東名冊內將B類普通股的相關持有人的名稱登記或促成登記為因轉換B 類普通股而產生的相關數目A類普通股的持有人，並於股東名冊內 作出任何其他必要及相應的變更，以及促使向A類普通股及B類普通 股持有人發出有關A類普通股的股票，連同就B類普通股持有人交回 的股票內所括的任何未轉換B類普通股的新股票。 (v) 因轉換而產生的任何及所有稅項及印花稅、發行及登記徵費（如有）應由要求轉換的B類普通股持有人承擔。 (vi) 除本條細則載列的投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股享有同等權益且擁有同等的權利、優先級、特權及限制。 60. 在本細則條文的規限下，若本公司股本於任何時間分為不同類別股份，不論本公司是否正在清盤，經不少於該類別已發行股份過半數表決權的持有人書面同意，或經另行召開的該類別股份持有人大會通過特別決議案批准，任何類別股份或代表任何類別股份一部分的股份所附帶的權利可作出變更（該類別股份發行條款另有規定除外）。 61. 就前述細則而言，本細則中與股東大會有關的所有條文，在適用範圍內經必要修正後，應適用於單獨類別股份持有人的每次會議，惟有關必要法定人數應為持有或通過委派代表代表該類別至少過半數已發行股份的一名或多名人士，且親身出席或通過委派代表出席大會的任何持有該類別股份的股東可要求以投票方式表決。 62. 在本細則條文的規限下，賦予具有優先權或其他權利的任何類別已發行股份的持有人的權利，受限於當時該類別股份所附的任何權利或限制，不得因設立或發行其他與其同等級別的股份而被視為出現重大不利變更或廢除，且股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份（括但不限於設立具有更大投標權或加權投票權的股份）而被視為作出重大不利變更。 註冊辦事處 63. 在法規條文的規限下，本公司可根據董事決議案變更其註冊辦事處的位置。 股東大會 64. 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 65. 本公司可但無（除非法規或指定證券交易所規則要求）義務於每個曆年召開一次股東大會作為其股東週年大會，並須於召開該大會的通知中註明該會議性質為股東週年大會。本公司的股東週年大會須於董事指定的時間及地點舉行。董事應在該等股東大會上呈列董事會報告（如有）。 66. 主席或多數董事有權召集股東大會，彼等應在股東請求的情況下，立刻著手召開本公司的股東特別大會。 67. 股東請求是指在提出請求之日持有合共不少於在該日有權於本公司股東大會含由一位或多位請求人簽署的類似形式的多份文件。 69. 倘若請求提出後二十一(21)個曆日內，董事未及時著手召開需在其後二十一(21)個曆日內召開的股東大會，請求人或在所有請求人中代表百分之五十(50%)以上總投票權的部分請求人可自行召開股東大會，但通過該方式召開的任何大會不應在前述二十一(21)個曆日期滿後三(3)個曆月期滿後舉行。 70. 前述由請求人召開的股東大會的召開方式應盡可能與董事召開股東大會的方式一致。 股東大會通知 71. 任何股東大會均應至少提前七(7)個?業日發出通知，除非該通知於該大會舉行之前、之時或之後獲持有有權參與大會並於會上投票的已發行及發行在外股份附帶所有票數過半數的股東（或其委派代表）豁免。該通知不括通知發出或視為發出當日，且應闡明會議的地點、日期及時間以及議題的大致性質，並應按下文所述或本公司可能另行規定的其他方式（如有）發出，且倘(a)如屬股東週年大會，由所有有權出席該會議並於會上投票的股東（或其受委代表）同意；及(b)如屬股東特別大會，由有權出席該會議並於會上投票的大多數股東（或其受委代表）（即合共持有賦予該權利的股份不少於三分之二(2/3)的大多數投票權）同意，則不論本條細則列明的通知是否已發出，亦不論本細則中有關股東大會的條文是否獲遵守，本公司股東大會均應被視為已妥為召開。 72. 因意外遺漏而未向有權收取該通知的人士發出股東大會通知的，或有權收取該通知的任何人士並無收到大會通知的，均不應導致相應任何會議的議事程序無效。 股東大會的議事程序 73. 股東大會倘無法定人數出席，則不可處理任何事項。除本細則另有規定外，親身或委派代表出席且持有已發行全部股份所附投票權中大部分投票權股份及有權於有關股東大會投票的持有人（或倘為法團或其他非自然人，則其正式授權代表）即構成大會的法定人數；惟倘本公司只有一名股東有權於有關股東大會投票，則在此情況下，法定人數為親身或委派代表或（倘為法團或其他非自然人）正式授權代表或委派代表出席的該名股東。 的其他類似通訊設備參加會議。以此種方式參與股東大會的人士視為親身出席會議。 75. 由當時有權收取股東大會通知及出席會議並於會上投票的所有股東（或就法團而言，由其正式授權代表）簽署的括特別決議案在內的書面決議案（一份或多份副本），應與猶如其已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一般有效及生效。 76. 如任何股東大會因股東不能親身或委派代表出席而未達到法定人數，則親身或委派代表出席大會且持有本公司所有股份所附投票權大多數的股東可將大會押後至其他時間，直至可親身或委派代表出席的股東達到法定人數；惟倘有關大會的通知已根據本文件通知程序於大會既定時間前七(7)個?業日妥為送達全體股東，且於大會指定舉行時間後一小時僅因股東缺席導致出席人數不合法定人數，則大會應押後至該日後的第七(7)個?業日於同一時間及地點（或董事可能決定的其他時間及地點）舉行，更新通知須根據本細則所載通知程序於續會舉行前48小時送達全體股東，而倘於有關續會上，於大會指定舉行時間計半小時內僅因股東缺席導致出席人數及委派代表不合法定人數，則當時出席續會的股東即構成法定人數。於有關續會上，先前通知本應於大會處理的任何事項均可處理。 77. 主席（如有）須出任本公司每次股東大會的主席，或倘並無有關主席，或其於大會指定時間後十五(15)分鐘內未出席，或其不願意或無法出任主席，則出席董事須相互推舉一人或指定一名股東出任大會主席。 78. 在有法定人數出席的任何股東大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）將大會押後至其他時間及地點舉行，惟於續會上，概不得處理倘並無休會可於會上處理事務以外的事務。倘股東大會押後，須如同原本大會般發出續會通知。 79. 提呈大會投票的決議案須投票表決而非舉手表決。 80. 除有關續會問題而要求的投票表決外，投票表決須按主席的指示進行，而投票表決結果須視為股東大會的決議案。 81. 有關續會問題而要求的投票表決須立即舉行。 82. 在任何股份當時所附的任何權利及限制的規限下，於本公司股東週年大會或股東特別大會上親身或委派代表出席的每一名股東（或如屬法人或其他非自然人，則由其正式授權代表或委派代表）就其作為持有人的每股A類普通股擁有一(1)票投票權及每股B類普通股擁有十(10)票投票權。 83. 就入冊的聯名持有人而言，排名靠前的持有人（不論親身或委派代表，或倘為法團或其他非自然人，則其正式授權代表或受委代表）的表決將獲接納，而其他聯名持有人的表決不獲接納，及就此而言，排名先後按該等持有人於股東名冊的排名而定。 84. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可由其監護人或接管人，或由相關法院委任的其他人士代為表決，且該等監護人、接管人或其他人士可委派代表表決。 85. 任何人士如未於有關大會造冊日期登記為股東或未就股份悉數繳付催繳股款或任何其他當時應付款項，則無權於任何股東大會或任何類別股份持有人獨立大會上投票。 86. 除於股東大會或續會上對會上投票提出或提交反對外，概不得對任何投票人的投票資格提出反對，及於有關大會上並無被拒絕的所有投票均屬有效投票。在適當時間提出的任何反對須交由大會主席處理，而大會主席的決定為最後及最終定論。 87. 投票表決時，股東可親身或委派代表進行投票。股東可委任一名以上受委代表或同一受委代表可根據一份或多份委任文據出席大會並投票。所有決議案均須投票表決而非舉手表決。 88. 持有一股以上股份的股東毋須以同一方式就其所有股份對決議案進行投票，因此，其可憑一股股份或部分或全部有關股份投票贊成或反對決議案及╱或就一股股份或部分或全部股份放棄投票，且在其獲委任的文據條款的規限下，根據一份或多份文據獲委任的投票代表可憑其獲委任所涉及的一股股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案及╱或放棄投票。 89. 委任代表文據須由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署，或倘該委任人為法團，則須由高級人員或就該目的獲正式授權的代理人親筆簽署。委派代表毋須為股東。 90. 委任代表文據須於舉行大會或續會時間或之前存放於註冊辦事處或召開大會的通知就此指定的其他地點，惟會議主席可在接獲來自委任人的電郵、電傳、電報或傳真副本確認有關已妥為簽署的委任代表文據正在傳遞至本公司後，酌情指示委任代表文據被視為已妥為存放。未按獲准方式存放的委任代表文據將屬無效。 91. 委任代表文據可採用任何一般或通用格式或董事批准的任何其他格式，亦可指明用於特定大會或其任何續會或一般會議直至遭撤銷。委任代表文據應視為授權要求或參加或同意要求進行投票表決。 92. 即使委託人在表決前身故、精神失常或委任代表或據以委任代表的授權遭撤回或與委任代表相關的股份已被轉讓，按照委任代表文據條款作出的表決仍屬有效，前提為本公司在使用有關委任代表文據的股東大會或續會開始前其註冊辦事處並無收到有關該等身故、精神失常、撤回或轉讓的書面通知。 由代表行事的法團 93. 若任何法團或其他非自然人為股東或董事，則可根據其章程文件或（若無有關條文）通過其董事或其他管理機構的決議案，授權其認為合適的人士擔任其代表或作為替任董事（如適用）參加本公司任何會議或任何類別持有人會議、董事或董事委員會會議，獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使該法團作為個別股東或董事可行使的相同權力。 不附帶投票權的股份 94. 本公司實益擁有或本公司以受託人身份持有的本公司股份概不直接或間接附帶於任何會議上投票的投票權，而有關股份不得計入於任何特定時間已發行股份總數。 95. 若認可結算所（或其代名人）或存管處（或其代名人）為本公司股東，其可通過其董事或其他管理機構的決議案或授權委託書，授權其認為合適的人士擔任其代表參加本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟若授權一名以上人士，該授權書須註明每名獲授權人士的股份數目及類別。根據本條細則獲授權之人士有權代表其代表的認可結算所（或其代名人）或存管處（或其代名人），行使與該認可結算所（或其代名人）或存管處（或其代名人）作為持有相關授權書中註明股份數目及類別的個別股東可行使的相同權力。 董事 96. 除非本公司通過普通決議案另行決定，否則獲授權董事人數不得少於三(3)人，且董事人數並無上限。 97. 董事會應設主席一名，由當時在任的多數董事選舉和任命。主席任期亦將由當時在任的全體董事的多數決定。主席須主持每次董事會會議。除主席於董事會會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或倘主席不能或不願擔任董事會會議主席外，與會董事可推選其中一人擔任會議主席。 98. 在本細則的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士出任董事。 99. 在本細則的規限下，董事會可（經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成）委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。為免生任何疑問，倘董事須予重選及由董事會重新委任，董事須迴避就有關重選及重新委任的決議案投票。然而，董事可就其他董事的重選及重新委任行使其投票權。 100. 董事任職至任期屆滿，或直至其繼任人已被選舉並取得任職資格，或因其他原因被撤職為止。 101. 董事毋須持有本公司任何股份以符合資格。並非本公司股東的董事有權出席股東大會並於會上發言。 該協議索賠損失），董事可由當時在任董事三分之二(2/3)的贊成票決議罷免（惟就罷免董事會主席而言，須經全體其他董事一致贊成方可罷免），或經普通決議案罷免。除本細則另有規定外，因根據上文罷免董事所產生之董事會空缺可以普通決議案或經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成之方式填補。提議或投票罷免董事的決議案之任何會議通知必須述明有意罷免該董事，且相關通知必須在會議前至少兩(2)個曆日送達該董事。 該董事有權出席會議，並聽取有關其免職的動議。 103. 任何董事或前任董事薪酬（括作為其離職補償或作為或有關其退任的對價，董事按合約規定有權收取的款項除外），可由董事會或董事會指定的委員會釐定。 104. 董事有權獲支付其出席及往返董事或任何董事委員會會議、本公司股東大會或因本公司業務合理招致的差旅、酒店及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或兩種方式的組合。 105. 在適用法律、指定證券交易所規則及本細則的規限下，董事會可設立其不時認為適當的任何委員會（由其認為合適的機構成員組成），且該等委員會擁有董事會不時授予的權利、權力及特權。 董事的權力及職責 106. 在法規、大綱及本細則條文的規限下，本公司的業務及事務須按董事會的指示進行。在適用法律、大綱及本細則允許的最大範圍內，董事會擁有該等權力及權限，並可作出所有行動及事宜。本公司在股東大會上通過的決議案，概不使董事在未通過該決議案的情況下原本屬有效的任何先前行為失效。對大綱或本細則的任何修訂及相關指示，概不使董事在未作出該修訂或作出該指示的情況下原本屬有效的任何先前行為失效。正式召集且有法定人數出席的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 107. 除適用法律或指定證券交易所規則另有要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修改或廢除本公司的公司治理政策或措施，並決定董事會不時通過董事決議案釐定的本公司各項公司治理相關事宜。 擔任董事可能認為就本公司管理而言屬必要的職位，括但不限於首席執行官、一名或多名其他行政人員、一名或多名副總裁、財務總監、助理財務總監、經理或管理，有關任期和薪酬（無論以薪金、佣金或利潤分配或上述方式組合）以及有關權力和職責由董事酌情決定。董事可罷免任何如此獲委任的自然人或法團。董事亦可基於類似條款委任一名或多名成員擔任董事總經理職位，而倘任何董事總經理因任何原因不再為董事，或倘本公司通過普通決議案決議終止其任期，則該委任即告終止。 109. 董事可委任任何自然人或法團擔任秘書（及如果需要，委任兩名或以上人士為聯席秘書、一名或多名助理秘書），並酌情決定其任期、薪酬、條件和權力。董事如此委任的任何秘書或助理秘書可由董事罷免。 110. 董事可不時及隨時通過授權書（無論是否加蓋印章或親筆簽署）或其他方式委任任何公司、商號、人士或團體（無論由董事直接或間接提名），擔任本公司的代理人或獲授權簽署人（任何該等人士分別稱為「代理人」或「獲授權簽署人」），並酌情決定其委任目的、權力、權限及酌情權（不得超過本細則賦予董事享有或可行使的職權範疇）以及任期和條件。任何有關授權書或其他委任書可含董事認為合適的規定，以保護及方便與任何該等代理人或獲授權簽署人接洽的人士，並可授權任何該等代理人或獲授權簽署人將其獲得的所有或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。 111. (1) 董事可不時以其認為適當的方式對本公司的事務管理作出規定，且以下三條細則所載規定概不限制本條細則所賦予的一般權力。 (2) 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均應按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行保持銀行賬戶。 112. 董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團擔任該等委員會或地方董事會成員，以及委任本公司的任何經理或代理人，並可釐定上述任何自然人或法團的薪酬。 113. 董事可不時及隨時將董事當時獲得的任何權力、權限及酌情權，轉授予任何相關委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何相關地方董事會當時在任的成員或其中任何人士填補董事會的任何空缺及在有空缺的情況下行權力、授權及酌情決定權。 董事的借貸權力 115. 董事可不時酌情行使本公司一切權力借入款項及抵押或質押本公司的業務、財產、資產（現時及未來）及未催繳股本的全部或其中任何部分，並可在借入款項時或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品而發行債權證、債券及其他證券。債權證、債券及其他證券可不受本公司與獲發行人士之間的任何權益影而出讓。任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席股東大會並於會上表決、委任董事及其他方面的任何特權。 董事撤職及罷免 116. 倘出現下列情況，董事須被撤職： (a) 董事向本公司發出書面通知辭去董事職位； (b) 董事身故，破產或與債權人作出任何安排或債務和解； (c) 任何適用法律或指定證券交易所規則禁止其擔任董事； (d) 被證實屬或變得精神不健全；或 (e) 根據本細則的任何其他條款被免職。 董事會會議 117. 董事會可在其不時指定的時間和地點舉行會議。董事可（而秘書或助理秘書須在董事要求下）隨時召集董事會議。 118. 董事會會議通知須在本細則規定的視為送達日期計會議舉行日期前兩(2)個曆日（不括董事會會議的擬定日期）發出；惟當時在任的大多數董事書面豁免相關規定。 119. 在本細則規限下，提呈有法定人數出席的任何會議的事項，均應通過當時在下任何委員會的任何會議，惟該與會方式須讓所有與會人士均能在會議中聽見彼此的觀點，而以此方式參與須構成董事親自出席該會議。除非董事另行決定，否則會議須被視作在主席開始召開會議時的地點舉行。 121. 處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，且除非按此方式釐定，否則當時在任的多數出席董事須構成法定人數。董事委派受委代表或替任董事代其出席任何會議，須被視為出席，以釐定出席人數是否達到法定人數。 122. 倘任何正式召集的會議未達到法定人數出席，相關會議須押後至在向董事發出書面押後通知後至少四十八(48)小時舉行。出席該續會的董事須構成法定人數，惟出席該續會的董事僅可討論及╱或批准根據本細則交付予董事的會議通知中所述事宜。 123. 所有有權接收董事或董事委員會（視情況而定）會議書面通知的當時在任董事或全體董事委員會成員簽署的書面決議案（以一份或以上副本簽立），（倘就委任替任董事作出其他規定，替任董事有權代表其委任人簽署相關決議案），須與在正式召開和舉行的董事或委員會（視情況而定）會議上通過的決議案具有同等有效性和效力。在簽署時，決議案可含多項文件，每項文件由一名或以上董事或其正式委任的替任董事簽署。 124. 在遵守董事制定的任何規則的前提下，董事指定的委員會可選舉一名會議主席。若無選舉主席，或若主席在任何大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內沒有出席，則出席成員可推選其中一人擔任會議主席。 125. 董事指定的委員會可在其認為適當時開會和休會。在遵守董事制定的任何規則的前提下，提呈會議的事項均應通過出席成員的多數票決定，若票數相等，則主席可投第二票或投決定票。 126. 董事會議、董事委員會會議或由任何代理董事職權的人士作出的所有行為均應視為有效，猶如每名上述人士經正式任命且具有董事資格，即使事後發現任何上述董事或代理人的任命存在瑕疵或無任職資格，也不影其行為效力。 127. 本公司須支付每名董事就下列各項招致的所有費用、收費及開支（括差旅費及相關開支）：(i)出席董事會及其轄下所有委員會會議（如有）；及(ii)開展本公司要求的本公司任何其他業務。 128. 出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為已經同意採取相應的行動，除非其異議被載入會議記錄，或其在休會前向擔任會議主席或秘書的人士提交對該行動的書面異議，或在休會後通過掛號郵寄的方式立即將該等異議提交上述人士。該異議權不適用於已表決贊成該行動的董事。 董事權益 129. 董事可： (a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（惟不可擔任核數師），其任期及條款可由董事會決定。董事就任何其他受薪職位或崗位而獲支付的任何薪酬（不論以薪金、佣金、利潤分配或其他方式支付），應為任何其他細則規定或根據任何其他細則而享有的任何薪酬以外的薪酬； (b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號可就專業服務獲得薪酬，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非另有協定）該董事並無責任交待其作為任何有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在任何有關其他公司擁有權益所收取的任何薪酬、溢利或其他利益。除本細則另有規定外，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為有關其他公司董事在其認為適當的情況下於各方面可予行使的投票權（括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議案）或投票贊成或規定向有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付薪酬。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。 定的「獨立董事」，以及董事會根據適用法律或本公司上市規定，釐定構成「獨立董事」之人士，未經審計委員會同意，不得採取任何上述行動或合理可能影其擔任本公司「獨立董事」的任何其他行動。 130. 在適用法律及本細則的規限下，任何董事或建議委任或擬任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其任何受薪職位或崗位任期的合約，或以賣方、買方或任何其他方式與本公司訂立合約的資格。任何該等合約或任何董事以任何方式於其中擁有權益的任何其他合約或安排亦不得因此失效，而參與訂約或於此擁有權益的任何董事，毋須因其董事職位或由此而建立的受信關係，向本公司或股東交代任何由任何該等合約或安排獲得的任何薪酬、溢利或其他利益；惟該董事須按照第131條細則披露其於擁有權益的任何合約或安排中的權益性質。任何該等合理可能影董事擔任「獨立董事」，或將構成委員會頒佈的表格20-F第7條所界定的「關聯人士交易」的交易，均須經審計委員會批准。 131. 董事倘知悉以任何方式在與本公司所訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中存在任何直接或間接權益，須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申明其權益的性質。倘董事其後知悉有關權益或在任何其他情況下，則須於知悉此項權益後的首次董事會會議上申明其權益的性質。就本條細則而言，倘董事就以下事項向董事會發出一般通告： (a) 彼為某指定公司或企業的股東或高級人員，並被視為於在通知日期後與該公司或企業訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b) 彼被視為於在通知日期後與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益； 則就任何上述合約或安排而言，應視為本條細則下的充分權益聲明，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。 132. 在根據前兩條細則作出聲明的前提下，受適用法律或指定證券交易所規則有關審計委員會批准的任何單獨規定所規限，董事可就其擁有權益的任何合約或擬訂立的合約或安排進行表決，並可被計入相關會議的法定人數。 133. 董事須安排記錄董事作出的一切高級人員委任；本公司、任何類別股份持有人、董事、董事委員會會議的所有議事程序，括每次出席會議的董事或替任董事的姓名。 134. 倘董事會議主席簽署有關會議的會議記錄，則該會議應視為妥為舉行，儘管所有董事實際上並未聚在一，或議事程序可能存在技術缺陷。 替任董事 135. 任何董事（除替任董事外）可以書面方式委任任何其他董事或願意擔任替任董事的任何其他人士出任替任董事及可以書面方式罷免其如此委任的替任董事。 136. 替任董事有權收到所有董事會議或董事委員會（倘其委任人為其中一員）會議的通知，出席每場其委任人未親身出席的會議並於會上投票，及於其委任人缺席時，一般有權履行其委任人作為董事的一切職能。 137. 若委任人不再擔任董事，則該替任董事將不再擔任替任董事。 138. 對替任董事的任何委任或免職，應通過向本公司發送之經有關董事簽署的作出或撤銷委任的通知或董事批准的任何其他方式作出。 139. 替任董事應在任何情況下被視為董事，並應對其自身作為及不作為全權負責，且不應被視為其委任人的代理人。 審計委員會 140. 在不損害董事設立任何其他委員會自由的前提下，只要本公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，則董事會應設立並維持審計委員會（作為董事會下設委員會），其構成及職責須符合董事會所通過的審計委員會章程、指定證券交易所規則及委員會規則及規例。 無最低持股比例 141. 本公司可應董事要求召開股東大會以釐定最低持股比例，但除非及直至確定有關持股資格，否則該董事無須持有股份。 142. 經董事會決定，本公司可擁有一枚印章。印章僅可經董事或董事授權的董事委員會授權後使用。已加蓋印章的每一份文書應由至少一名董事或董事就該目的委任的某位高級人員或其他人士簽署。 143. 本公司可在開曼群島境外任何一個或多個地方擁有一枚複製印章以供使用，而每枚複製印章應為本公司法團印章的精確複製品，且若經董事決定，得在複製印章的表面加上其使用地點的名稱。 144. 董事、本公司高級人員、代表或受權人可未經董事進一步授權將印章僅加蓋在須由其加蓋印章驗證或向開曼群島公司註冊處處長遞交存檔的任何本公司文件上或任何其他地方出於任何其他原因。 股息、分派及儲備 145. 在不違反法規及本細則與任何股份當時隨附的權利和限制的情況下，董事可不時就已發行的股份宣派股息（括中期股息）及作出其他分派，並授權自本公司可合法作此用途的資金派付該等股息和分派。除自本公司已變現或未變現溢利或股份溢價賬或以法規允許的其他方式撥付外，股息或分派不得以其他方式派付。 146. 除非股份隨附權利另有規定，否則所有股息均應按股東所持股份的面值進行宣派及派付。如任何股份的發行條款規定由某一日期享有股息，則該股份須據此享有股息。 147. 董事可從應付任何股東的任何股息或分派中，扣除該股東因催繳股款或其他原因而在當時應付本公司的所有款項（如有）。 148. 董事可宣佈以分配特定資產，特別是任何其他公司的股份、債券或證券的方式，或以任何一種或多種上述方式支付全部或部分股息或分派。若按此分配資產時出現任何困難，董事可按照其認為適當的方式解決，特別是董事可發行零碎股份，並確定所分配特定資產或其中任何部分的價值。董事亦可釐定須按此確定價值向股東支付現金，從而調整所有股東的權利。董事可在其認為適當的情況下，將任何上述特定資產歸於受託人。 付予持有人或以支票或股息單支付並通過郵寄方式寄送至持有人的登記地址，若為共同持有人，則寄送給股東名冊中排名首位的持有人的登記地址或寄送至持有人或共同持有人可能書面指示的人士及地址。每分支票或股息單均須以其接收人為抬頭。 150. 如果多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的應付股息或其他款項發出有效收據。 151. 除本細則有明確規定外，本公司無需就股息或分派支付任何利息。 152. 未能支付給股東的任何股息及╱或在宣佈該股息之日六(6)個月後仍無人認領的任何股息，董事可酌情決定由董事會為本公司的利益進行投資或以其他方式使用，直到被認領，或支付到本公司名下的獨立賬戶，但本公司不應成為該賬戶的受託人，該股息應繼續作為應付給股東的債務。在宣派該股息之日六(6)年後未獲認領的任何股息，須予沒收並歸還本公司所有。 資本化 153. 在適用法律規限下，董事可： (a) 議決將本公司任何儲備賬戶或基金（括股份溢價賬及股本贖回儲備基金）的任何貸方餘額或損益賬的任何貸方餘額或任何其他可用於分派的款項資本化； (b) 按股東所持股份（無論是否繳足）面額的比例，向股東撥出議決資本化的款項，並代表股東將該款項用於： (i) 繳足股東各自所持股份當時未繳清款項（如有），或 (ii) 悉數繳足面額相等於該款項的未發行股份或債券， 並按上述比例將該等股份或債券（記為已繳足）發行及分配給股東（或其指定人士），或部分款項用於一種用途，部分款項用於另一種用途。但就本條細則而言，不可用於分配的股份溢價賬戶、資本贖回儲備金及損益賬戶，只能用於繳清將分配給股東的未發行股份（記為已繳足）； 別是（但不限於）在股份或債券的分配中出現零碎股份時，董事可按他們認為適當的方式處置零碎股份； (d) 授權一名人士（其代表所有有關股東）與本公司簽訂協議，規定以下任一事項作出約定： (i) 向股東分別發行及分配其在資本化時可能有權獲得的記為已繳足股款股份或債券，或 (ii) 由本公司代表股東支付其現有股份尚未繳付款項或部分款項（通過運用股東在議決資本化的儲備中所佔比例），並且根據該授權簽訂的任何協議對所有相關股東生效並具有約束力；及 (e) 通常採取所有所需行動及事情使決議案生效。 154. 即使本細則載有任何規定，董事可議決通過將該款項用於繳足將予以分配及發行予以下人士的未發行股份，將本公司儲備賬戶或基金（括股份溢價賬戶及資本贖回儲備基金）的任何貸方餘額或溢價賬戶的任何貸方餘額或其他可供分配的款項資本化： (a) 本公司或其聯屬人士僱員（括董事）或服務供應商，於行使或歸屬任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或董事或股東已採納或批准的與該等人士相關的其他安排項下所授出的任何購股權或獎勵之後； (b) 任何信託的任何受託人或任何股份激勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或董事或股東已採納或批准的與該等人士相關的其他安排的實施向該等人士分配及發行股份；或 (c) 本公司的任何受託人，於行使或歸屬任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或董事或股東已採納或批准的與該等人士相關的其他安排項下所授出的任何購股權或獎勵之後美國存託股份的受託人向本公司或其聯屬人士的僱員（括董事）或服務供應商進行發行、分配及交付而言。 155. 董事須促致本公司在其不時指定的地點備存關於以下各項的適當賬簿：本公司收支的所有款項以及該等收支所涉及的事項；本公司的所有商品買賣；及本公司的資產與負債。若有關賬簿無法真實、公允地體現本公司事務的狀況並說明其交易，則應視為未備存適當賬簿。董事可不時釐定是否，及以何種程度、在何時及何處以及在何種情況或規例下，公開本公司賬目及賬冊或任何賬目及賬冊，以供並非董事的股東查閱。除法規賦予權利或獲董事、本公司股東大會或對本公司有約束力的書面協議授權外，任何該等股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。 156. 董事會須不時安排編製及於股東大會上向本公司提呈按法律規定的損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及其他報告及賬目。 審核 157. 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事可委任本公司核數師，其任期直至經董事決議案罷免為止。 158. 核數師的酬金由審計委員會釐定，或倘未設立審計委員會，則由董事會釐定。 159. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在需要其服務時因病或其他殘疾而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事應填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。 160. 本公司每名核數師均有權隨時查閱本公司的賬冊、賬目及會計憑證，並有權就其履行核數師職責要求董事和本公司高級人員提供必要的信息和解釋。 161. 如董事要求，核數師應在獲委任後的下次股東週年大會上及應董事或股東大會要求於其任期內隨時，就其任期內的本公司賬目作出報告。 162. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關的賬冊、賬目及會計憑證作出比較，核數師須就此編製書面報告，說明所編製的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經?業績，以及在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，須說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的審計準則審核。核數師須按照一般採納的審計準則作出書面報告，而核數師報告須呈報163. 董事應依據法規設立股份溢價賬，並且應不定期將與任何股份發行時已支付的溢價金額或價值的等值款項記入該溢價賬。 164. 當股份贖回或購回時，如果該股份的票面值與贖回或購回價格之間存在差額，該差額應借記任何的股份溢價賬；但董事會可自行決定，用本公司的利潤或法規允許的股本來支付此類款項。 通知 165. 通知應採用書面形式，並由本公司通過專人遞送或以郵寄、次日達或國際快遞、傳真或電子郵件方式送交至股東或股東記載於股東名冊中的地址（或若為傳真或電子郵件，則發送至股東提供的傳真號或電子郵件地址），或將刊登於本公司網站。 166. 對於股份登記在案的共同持有人，本公司可以向股東名冊中排名首位的共同持有人發出通知。 167. 對於本公司獲悉由於某一股東身故或破產而擁有股份的人士，本公司可按照由聲稱取得股份的人士就此目的所提供的地址，依上文規定通過次日達或國際快遞，寄發放置於預付郵資函件中的通知，並註明該等人士姓名╱名稱或已故股東的遺產代理人、破產受託人或任何該等描述。本公司亦可以選擇沿用有關股東身故或破產前本可向其發出通知的任何方式發出通知。 168. 每次股東大會的通知均應按照上文授權的任何方式向下列人士發出：(a)於該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟屬聯名持有人，則向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知即可；及(b)任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知。任何其他人士概無權收取股東大會通知。 169. 任何通知或其他文件： (a). 若採用郵遞方式送達，則視為於載有通告或文件、適當預付郵資及註明地址的信封投寄翌日送達或交付。在證明該送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，方的傳真號碼時視為送達； (c). 若採用認可的快遞服務寄送，應在載有通告或文件的信件交付快遞服務滿48小時後視為送達； (d). 若採用電子郵件發送，則在電子郵件發送之時即被視為送達；或(e). 若於本公司網站發送，則在將通知或文件發佈於本公司網站時即被視為送達。 170. 親身或委派代表出席本公司任何會議的任何股東，就所有目的而言均須被視為已收到相關會議的正式通知並知悉召集會議之目的。 171. 對於本公司已知悉因股東身故或破產而有權獲得股份的一名或多名人士，本公司可通過與本細則要求發出的其他通知相同的方式，按照由聲稱享有股份權益的人士就此所提供的地址發出通知，並註明該等人士姓名╱名稱或已故股東的遺產代理人、破產受託人的名稱或任何類似描述，本公司亦可選擇通過有關股東身故或破產前本可向其發出通知的任何方式發出通知。 172. 凡法律或本細則規定須向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知，則有權獲得該通知的一名或多名人士（不論在該通知所述時間之前或之後）簽署的書面豁免，應被視為等同於該通知。 資料 173. 任何股東均無權要求本公司透露涉及本公司任何交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經?秘密過程的事宜且董事會認為就本公司股東的利益而言不宜向公眾透露的任何資料。 174. 董事會有權向其任何股東發佈或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。 175. 倘本公司清盤，清盤人可在獲得特別決議案批准及取得法規規定之任何其他批准後，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東（不論該等資產是否由同類財產組成）。清盤人可就此釐定任何資產之價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得相似批准的情況下，將全部或任何部分資產授予清盤人（在獲得相似批准的情況下）認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務資產。 176. 倘本公司清盤，且可供分派予股東的資產不足以全數償還股本，則該等資產的分派方式應盡可能使各股東按各自所持股份的面值比例分擔虧損。本公司清盤時，如可供分派予股東的資產足以償還清盤開始時的全部股本有餘，則剩餘部分將按清盤開始時股東持有的股份面值比例分派予股東，惟須從應付賬款涉及的股份中扣除就未催繳股款或其他方面應付本公司的所有款項。本條細則概不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。 彌償保證 177. 在法規、大綱及本細則以及（如適用）指定證券交易所規則及╱或任何主管監管部門規則的規限下，本公司時任董事及高級人員以及目前就本公司任何事務行事的任何受託人以及前述人士各自的繼承人、遺囑執行人、財產管理人和個人代表，因履行各自的崗位職責或信託職責時的任何作為或不作為而產生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、損失、損害和支出，均應由本公司資產補償，但因自身欺詐或不誠實而產生或遭受（如有）除外，且該等董事、高級人員或受託人不對任何其他董事、高級人員或受託人的行動、收款、疏忽或違約承擔責任，不對為遵守規定而共同收款負責、不對接受本公司呈交或交存任何款項或財物並加以安全保管的任何銀行或其他人士的償債能力或誠信負責、不對用本公司任何款項投資的任何證券的任何不足負責且不對因上述任何原因造成或在其任職或受託期間發生的任何其他損失或損害負責，惟倘該等損失或損害乃因該董事、高級人員或受託人欺詐或不誠實所導致則作別論。 財政年度 178. 除非董事另有規定，否則本公司財政年度於每年12月31日結束，並且自本公司註冊成立之年後，自每年1月1日開始。 179. 董事或獲董事特別授權的任何服務提供商（括本公司的高級人員、秘書和註冊辦事處代理），有權向任何監管或司法機關或指定證券交易所披露與本公司事務相關的任何信息，括但不限於本公司股東名冊和賬簿中的信息。 以存續方式轉移 180. 本公司可藉特別決議案，議決在開曼群島或本公司當時註冊成立、註冊或存續所在的司法管轄區以外的其他司法管轄區存續註冊。為落實根據本條細則通過的決議案，董事會可安排向公司註冊處處長提交申請，撤銷本公司在開曼群島或本公司當時註冊成立、註冊或存續所在的其他司法管轄區的註冊，且可安排採取其認為適當的所有進一步行動，以使轉移註冊產生效力並使本公司存續。 併購及合併 181. 本公司有權按董事釐定的有關條款並（倘法規規定）經特別決議案批准，與一家或多家成員公司（定義見法規）兼併或合併。 中财网
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