[HK]均胜电子:章程
寧波均勝電子股份有限公司 章程 第一章 總則 ................................................... 1第二章 公司的經?宗旨和範圍 .................................... 3第三章 股份 ................................................... 3第一節 股份發行 ............................................. 3第二節 股份增減和回購........................................ 4第三節 股份轉讓 ............................................. 6第四章 股東和股東會 ........................................... 7第一節 股東 ................................................. 7第二節 股東會的一般規定 ...................................... 10第三節 股東會的召集.......................................... 13第四節 股東會的提案與通知 .................................... 14第五節 股東會的召開.......................................... 16第六節 股東會的表決和決議 .................................... 20第五章 董事會 ................................................. 24第一節 董事 ................................................. 24第二節 董事會 ............................................... 28第六章 總裁及高級管理人員 ...................................... 32第七章 監事會 ................................................. 34第一節 監事 ................................................. 34第二節 監事會 ............................................... 35第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................ 36第一節 財務會計制度.......................................... 36第二節 內部審計 ............................................. 42第三節 會計師事務所的聘任 .................................... 42第九章 通知和公告 ............................................. 43第一節 通知 ................................................. 43第二節 公告 ................................................. 44第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ....................... 45第一節 合併、分立、增資、減資 ................................ 45第二節 解散和清算 ........................................... 46第十一章 修改《公司章程》 ....................................... 48第十二章 附則 ................................................. 49第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規則》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定《寧波均勝電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」或「本章程」）。 第二條 寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》和其他有關法規和規定成立的股份有限公司。 公司經吉林省經濟體制改革委員會和吉林省國有資產管理局以吉改聯批<1992>18號文件「關於成立遼源得亨股份有限公司的批覆」批准，以定向募集方式設立；於1992年8月7日在遼源市工商行政管理局註冊登記，取得公司?業執照。 公司的?業執照註冊號為：12515569-8。 公司於1996年3月根據國務院國發<1995>17號文件「國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照《中華人民共和國公司法》進行規範的通知」規定，進行了規範，並依法在吉林省工商行政管理局履行了重新登記手續。 公司於2012年4月經遼源市工商行政管理局核准將名稱變更為遼源均勝電子股份有限公司。公司於2014年經寧波市工商行政管理局核准將公司住所地變更為寧波市高新區聚賢路1266號，同時將公司名稱變更為寧波均勝電子股份有限公司。公司於2018年經寧波市工商行政管理局核准將公司住所地變更為寧波市高新區清逸路99號。 第三條 1992年7月17日，經吉林省經濟體制改革委員會以吉改<1992>40號文件「關於遼源得亨股份有限公司定向募集股份的批覆」，公司定向募集股份6,500萬股。1993年9月27日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，再次向社會公眾發行人民幣普通股2,500萬股，於1993年12月6日在上海證券交易所上市。 2001年10月13日，經中國證監會批准，向公司全體股東配售發行1,801萬股（18,014,536股），於2001年12月26日上市交易。 2011年11月30日，經中國證監會批准，向寧波均勝投資集團有限公司、寧波市科技園區安泰科技有限責任公司、駱建強發行股份合計206,324,766股。 2012年11月27日，經中國證監會批准，向寧波均勝投資集團有限公司發行18,700萬股；非公開發行57,096,342股。 2015年7月30日，經中國證監會批准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）53,224,983股。 2016年12月8日，經中國證監會批准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）259,919,200股。 2019年7月29日，公司以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，共計轉增股本350,932,304股，並於2019年7月30日流通上市。 2019年12月20日，公司註銷回購股份62,958,239股。 2020年8月18日，經中國證監會批准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）130,821,559股。 2023年5月26日，經中國證監會批准註冊申請，公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）40,616,919股。 公司於2025年9月29日經中國證監會備案，於[●]年[●]月[●]日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板掛牌上市，在香發行不超過[●]股境外上市股份（以下簡稱「H股」），並可行使超額配售權發行不超過[●]股H股。 第四條 公司註冊名稱： 中文全稱：寧波均勝電子股份有限公司 英文全稱：NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP. 第五條 公司住所：寧波市高新區清逸路99號郵政編碼：315040 第六條 公司註冊資本為人民幣[●]元。 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 《公司章程》自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、總裁及其他高級管理人員具有法律約束力的文件。 依據《公司章程》，股東可以訴公司；股東可以訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以訴股東；公司可以訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 《公司章程》所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總裁、財務總監。 第二章 公司的經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨：遵守國家法律、行政法規和政策，充分利用擁有的資金、人力和物力，以盈利為直接目的進行商品生產和經?，為公司積累資本，為公司和股東謀取合法的最大利益。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍：電子產品、電子元件、汽車電子裝置（車身電子控制系統）、光電機一體化產品、數字電視機、數字攝錄機、數字錄放機、數字放聲設備、汽車配件、汽車關鍵零部件（發動機進氣增壓器）、汽車內外飾件、橡塑金屬製品、汽車後視鏡的設計、製造、加工；模具設計、製造、加工；銷售自產產品；製造業項目投資；從事貨物及技術的進出口業務。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取股票的形式，公司股票採用記名式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額。 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管；公司發行的H股股份可以按照上市地法律、證券監管規則和證券登記存管的要求，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第十七條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第十八條 公司成立時發人及出資方式和時間： 發人名稱 出資方式 時間 遼源化纖廠 實物資產及貨幣資金 1992.6 上海二紡機股份有限公司 貨幣資金 1992.6 吉林國際經濟技術合作公司 貨幣資金 1992.6 中國化纖公司 貨幣資金 1992.6 第十九條 在完成首次公開發行H股後（假設超額配售權未行使），公司於其在香聯交所上市日的股本結構為：普通股[●]萬股，其中A股普通股[●]萬股；H股普通股[●]萬股。 第二節 股份增減和回購 第二十條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東會分別做出決議，可以採取下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 第二十一條 根據《公司章程》的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註《公司章程》的規定收購公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十三條 公司收購本公司股份，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以選擇下列方式之一進行： （一） 於證券交易所集中競價交易方式； （二） 要約方式； （三） 法律、行政法規和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式。 公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第二十四條 因《公司章程》第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議。因《公司章程》第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 （一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 就H股而言，法律、法規和公司股票上市地證券監管機構對股票回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十七條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地證券監管規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 東（不括認可結算所或其代理人），將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上的，以及中國證監會規定的其他情形的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向公司註冊地人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其他有關規定處理。 第三十條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委託代理人參加股東會，並依法行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱《公司章程》、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定的其他權利。 第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份數量的書面文件，經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十三條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求公司註冊地人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或《公司章程》，或決議內容違反《公司章程》的，股東有權自決議作出之日60日內，請求公司註冊地人民法院撤銷。 《公司章程》的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向公司註冊地人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向公司註冊地人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向公司註冊地人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十六條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規《公司章程》； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定的應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 的，應當自該事實發生之日當日，向公司董事會做出書面報告。 第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第三十九條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬事項；（三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （八） 對發行公司債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十） 修改《公司章程》； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 30%的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議公司因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份； （十七） 審議法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定的應當由股東會決定的其他事項。 第四十條 公司下列對外擔保行為，必須提交股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 根據相關法律法規或公司股票上市地證券監管規則的規定，應由股東會決定的其他對外擔保事項。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第四十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月內舉行。 （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時； （三） 單獨或合併持有公司股份總數10%以上的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定的其他情形。 如臨時股東會是因應公司股票上市地證券監管規則的規定而召開，臨時股東會的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的審批進度而調整。 第四十三條 公司召開股東會時將聘請律師出席股東會，對以下事項出具法律意見並公告： （一） 股東會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和《公司章程》的規定； （二） 出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性； （三） 股東會的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 公司要求的其他有關事項。 第四十四條 公司股東會可以在公司住所地、股票上市地或公司認為合適的其他地點召開。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第四十五條 獨立非執行董事有權以書面形式向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十七條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集臨時股東會的股東持股比例不得低於10%。 召集臨時股東會的股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，應當向上海證券交易所提交有關證明材料。 第四十九條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十一條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。 第五十二條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合《公司章程》第五十一條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不含會議召開當日。 第五十四條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第五十五條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前1日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十六條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；案提出。 第五十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第五節 股東會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及《公司章程》行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 每一股東有權委任一名代理人，但該代理人無須是公司的股東。如股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 除有關法律、行政法規和公司股票上市地證券交易所的上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權。 第六十條 自然人股東本人親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為認可結算所及其代理人除外）。 第六十一條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十五條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 第六十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為《公司章程》的附件，由董事會擬定，股東會批准。 東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第六十九條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七）《公司章程》 規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召第七十四條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事和持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第七十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會做出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會做出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算報告； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規規定、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （四）《公司章程》 的修改； （五） 股權激勵計劃； （六） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （七） 法律、行政法規、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定的以及股東會以普通決議認定，會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業公司董事會在公司董事會換屆或董事會成員出現空缺需要補選時，有權提出董事候選人，審核通過後將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議。 持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東在公司董事會換屆或董事會成員出現空缺需要補選時，可以書面形式向公司董事會推薦候選董事，經公司董事會審核，凡符合法律及本章程規定的，公司董事會應將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議。 公司監事會在公司監事會換屆或監事會成員出現空缺需要補選時，有權提出監事候選人，審核通過後將候選監事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議。 持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東在公司監事會換屆或監事會成員出現空缺需要補選時，可以書面形式向公司監事會推薦候選監事，經公司監事會審核，凡符合法律及本章程規定的，公司監事會應將候選監事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議。 監事會換屆或出現空缺需要補選時，原由公司職工代表擔任的監事名額仍應由公司職工通過民主提名並由職工代表大會選舉進行更換或補選。 提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事或監事的職責。 股東會就選舉二名及以上董事或監事進行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十一條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十二條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十三條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十五條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十六條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時組織點票。 第八十八條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十九條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自本次股東會決議作出之日開始。 第九十一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第九十二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十三條 公司董事可括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立非執行董事任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法律、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的有關規定執行。董事應具備法律、行政法規、規章、《公司章程》及公司股票上市地證券監管規則所要求的任職資格。 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管規則或有關監管機構規定的其他內容。 違反本條規定選舉的董事無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十四條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可根據公司股票上市地證券監管規則的規定連選連任。董事在任期屆滿前，可由股東會以普通決議予以免任，但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 公司董事會不設立由員工代表出任的董事職位。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。 人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十五條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反《公司章程》的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反《公司章程》的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司商業秘密和尚未公開的信息； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及公司股票上市地證券監管規則規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及公司股票上市地證券監管規則規定的其他勤勉義務。 第九十七條 未經《公司章程》規定或董事會的合法授權，董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。 第九十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。 第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露辭職董事情況。 第一百條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下一任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。 第一百零一條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，2年內仍然有效。 第一百零二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零三條 獨立非執行董事應當按照法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定履行職責，充分了解公司經?運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。 公司股東間或董事間發生衝突、對公司經?管理造成重大影的，獨立非執行董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。 第二節 董事會 第一百零四條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百零五條 董事會由10名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。 第一百零六條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算報告； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大的收購、因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份事項； （九） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （十） 決定公司內部管理機構的設置； （十一） 聘任或解聘公司總裁、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制訂公司的基本管理制度； （十三） 制訂《公司章程》的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事項； （十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六） 聽取公司總裁及相關人員的工作匯報並檢查總裁的工作； （十七） 公司年度股東會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票，該授權在下一年度股東會召開日失效； （十八） 法律、行政法規、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定，以及《公司章程》授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百零七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百零八條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 司章程》附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百零九條 董事會設立戰略與ESG、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十一條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次會議。董事會會議由董事長召集，董事會定期會議應於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。 第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、過半數獨立非執行董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 通知、發送電子郵件、發傳真件、電話或其他通訊方式通知董事本人；通知時限為會議召開前2個工作日內。 第一百一十七條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行1人1票。 第一百一十九條 董事與董事會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，該董事不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席方可舉行，所作決議須經出席會議的無關聯關係董事過半數通過。出席董事會議的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 若法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百二十條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊或現場結合通訊方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會會議應當由董事本人親自出席，董事本人因故不能親自出席會議的，可以書面委託其他董事代為出席會議。 委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。董事委託授權代理人出席會議的，視為該董事出席會議。 名董事有1票表決權。 第一百二十三條 董事會會議應當有完整、真實的會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄應作為公司重要檔案由董事會秘書保存，以備其後明確董事責任的重要依據。保管期限不少於10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席會議董事的姓名以及受他人委託出席董事會議的董事（即代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 總裁及高級管理人員 第一百二十五條 公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總裁若干，由總裁提名，董事會聘任。副總裁協助總裁工作。公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十六條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第九十五條關於董事的忠實義務和第九十六條（四）~（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百二十九條 總裁列席董事會會議。 第一百三十條 總裁應當制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十一條 總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十二條 總裁可以在任期屆滿前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法，由總裁與公司之間的勞動合同規定。 備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百三十六條 本章程關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百三十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十九條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百四十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百四十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十四條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，其他成員由股東會選舉或罷免。 第一百四十五條 監事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （六） 向股東會提出提案； （七） 依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提訴訟；（八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。 決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東會批准。 第一百四十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百四十九條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 第一百五十一條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會和公司股票上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內向中國證監會派出機構和公司股票上市地證券交易所報送並披露半年度報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日的1個月內向中國證監會派出機構和公司股票上市地證券交易所報送並披露季度報告。 上述定期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取法定公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百五十四條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。 （一） 公司的利潤分配形式：公司採取現金、股票或兩相結合的方式分配股利，但優先採取現金分紅的利潤分配方式。 （二） 公司發放現金股利的具體條件和比例：公司主要採取現金分紅的利潤分配政策，即在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經?和長期發展的前提下，在依法彌補虧損、提取法定公積金後有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅。 一般情況下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之三十，公司控股子公司每年以現金分紅方式分配的利潤按照前述規定執行。 如遇以下特殊情況之一的，公司可以不進行現金分紅： (1) 財務會計年度經?性現金流量淨額為負數； (2) 公司未來十二個月內有重大對外投資計劃或重大資本性支出計劃（募集資金項目除外）； (3) 公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定性段落的無保留意見； (4) 公司最近一個會計年度末的資產負債率超過70%； (5) 董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。 前款所稱的重大投資計劃或重大現金支出是指需經公司股東會審議通過的對外投資、收購資產或購買設備等資本性支出，且達到以下情形之一：(1) 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的30%以上； (2) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； (3) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； (4) 交易的成交金額（括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； (5) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資回報等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定。 公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 2、 制定現金分紅具體方案程序 公司在制定現金分紅具體方案時，公司董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立非執行董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立非執行董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立非執行董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 120%時，公司可以採取股票股利的方式分配利潤。公司在確定股票股利具體金額時，應充分考慮發放股票股利後的公司總股本是否與公司目前的經?規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 （四） 利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的資金需求狀況提議進行中期現金分紅。 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成後留存的未分配利潤應用於發展公司主?業務。 （五） 利潤分配應履行的審議程序：在審議公司利潤分配方案的董事會、監事會會議上，需分別經全體董事過半數、全體監事過半數表決通過，方能提交公司股東會審議。 公司利潤分配方案應當由出席股東會的股東（括股東代理人）過半數以上表決通過。公司在召開審議分紅的股東會上應為股東提供網絡投票方式。 公司對留存的未分配利潤使用計劃作出調整時，應重新報經董事會、股東會批准，並在相關提案中詳細論證和說明調整的原因。 公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應該徵詢監事會的意見，並在定期報告中披露原因。 行《公司章程》確定的現金股利政策以及股東會審議批准的現金分紅具體方案。如外部經?環境或自身經?狀況發生較大變化而確需調整利潤分配政策，公司董事會應在利潤分配政策的修改過程中，與外部監事（如有）充分討論，並充分考慮中小股東的意見。在審議修改公司利潤分配政策的董事會、監事會會議上，需分別經全體董事過半數、全體監事過半數表決通過，方能提交公司股東會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在提交股東會的議案中詳細說明、論證修改的原因，監事會應當就利潤分配方案修改的合理性發表意見。 公司利潤分配政策的修改需提交公司股東會審議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）三分之二以上表決通過，且應當經出席股東會的社會公眾股股東（括股東代理人）過半數以上表決通過，並在定期報告中披露調整原因。股東會表決時，應安排網絡投票。 外部經?環境或自身經?狀況的較大變化是指以下情形： 1、 國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導致公司經?虧損； 2、 出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不可抗力因素，對公司生產經?造成重大不利影導致公司經?虧損； 3、 公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以彌補以前年度虧損； 4、 中國證監會和公司股票上市地證券交易所規定的其他事項。 （七） 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 是否符合《公司章程》的規定或股東會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資回報水平擬採取的舉措等，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 第一百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大生產經?或轉為增加公司資本。 資本公積金不得用於彌補公司的虧損。 股東會決議將法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十六條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第二節 內部審計 第一百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 公司內部審計制度和審計人員的職責應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會審計委員會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十八條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百六十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前60天事先通知會計師事務所。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 以傳真或電子郵件方式發出； （五） 公司股票上市地有關監管機構認可或《公司章程》規定的其他形式。 第一百六十四條 公司發出的通知，以公司公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向A股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在上海證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上發佈信息；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按有關《香上市規則》要求在本訊的方式而言，在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第一百六十五條 公司召開股東會的會議通知，以公告形式進行。 第一百六十六條 公司召開董事會議和監事會議的通知均以專人送出、郵件方式或傳真方式發出。 第一百六十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為會議通知送達日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日第7個工作日為送達日期；公司通知以公告方式進行的，第1次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式發出的，經與被通知人本人確認收到會議通知日為通知送達日期。 第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百六十九條 公司應按照法律、行政法規和《公司章程》的規定，建立持續信息披露制度，真實、準確、完整、及時地披露信息。 第一百七十條 公司披露的信息應當便於理解，便於使用通過便捷、經濟的方式（如互聯網）獲得信息。 第一百七十一條 公司董事會秘書負責信息披露事項，括建立信息披露制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，向投資提供公司公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。 第一百七十二條 公司應按照法律、行政法規的規定，披露公司治理的有關信息，括但不限於： （一） 董事會、監事會的人員及構成； 情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見； （四） 公司治理的實際情況； （五） 改進公司治理的具體計劃和措施。 第一百七十三條 公司指定上海證券交易所網站、上海證券報、香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )及公司官網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資、減資 第一百七十四條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十五條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在上海證券報和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十七條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在上海證券報和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。 第一百七十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在上海證券報和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百八十條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一）《公司章程》 規定的?業期限屆滿或《公司章程》規定的其他解散事由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求公司註冊地人民法院解散公司。 形，且尚未向股東分配財產的，公司可以通過修改《公司章程》或經股東會決議而存續。依照前款規定修改《公司章程》或經股東會決議，須經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十三條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 通知或公告債權人； （二） 清理公司財產、編製資產負債表和財產清單； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十四條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在上海證券報和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權時，應當說明其債權的有關事項，提供證明材料。 清算組應當對債權進行登記。債權人申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，報股東會或公司註冊地人民法院確認。 第一百八十六條 公司財產在分別支付清算費用、員工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。 認為公司財產不足清償債務的，應當依法向公司註冊地人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或公司註冊地人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改《公司章程》 第一百九十一條 有下列情形之一的，公司應當修改《公司章程》： （一）《公司法》 或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，《公司章程》規定的事項與修改後的法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與《公司章程》記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改《公司章程》。 第一百九十二條 股東會決議通過的《公司章程》修改事項涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 《公司章程》修改事項屬於法律、行政法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第一百九十三條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東，或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東； （二） 實際控制人，是指雖不是公司股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織； （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可以導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第一百九十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十六條 《公司章程》所稱「以上」、「以內」、「以下」、「不超過」、「不得超過」、「達到」含本數；「低於」、「以外」、「以後」不含本數。 第一百九十七條 《公司章程》由公司董事會負責解釋，其修訂由公司股東會審議通過。 第一百九十八條 《公司章程》經股東會審議通過後，自公司發行的H股股票在香聯交所掛牌上市之日生效。 寧波均勝電子股份有限公司 2024年12月6日 中财网
 |