思看科技(688583):取消公司监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

 时间：2025年07月16日 07:41:28 中财网

原标题:思看科技:关于取消公司监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688583 证券简称：思看科技 公告编号：2025-027
思看科技（杭州）股份有限公司
关于取消公司监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会及变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。

二、变更注册资本情况
公司于2025年4月24日、2025年5月27日分别召开了第一届董事会第十九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金每10股转增3股。本次权益分派已实施完毕，公司股本总数由68,000,000股增至88,400,000股，注册资本由68,000,000元变为88,400,000元。

三、公司治理制度修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，修订和制定部分公司治理制度，具体情况如下表：

序号制度名称修订/制定是否提交股 东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4关联交易决策制度修订是
5对外担保制度修订是
6对外投资管理制度修订是
7募集资金管理制度修订是
8股份回购制度修订是
9累积投票制实施细则修订是
10审计委员会工作细则修订否
11提名委员会工作细则修订否
12薪酬与考核委员会工作细则修订否
13战略委员会工作细则修订否
14内部审计管理制度修订否
15总经理工作细则修订否
16董事会秘书工作细则修订否
17董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度制定否
18董事、高级管理人员离职管理制度制定否
19信息披露管理制度修订否
20信息披露暂缓与豁免管理制度制定否
21内幕信息知情人登记备案管理制度修订否
22投资者关系管理制度修订否
上述拟修订及制定的制度已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，部分修订或制定的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《股份回购制度》《累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

思看科技（杭州）股份有限公司董事会
2025年7月16日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护思看科技（杭州）股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护思看科技（杭州）股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币6,800万 元。第六条公司注册资本为人民币8,840万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
　　
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条本章程所称“其他高级管理人 员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。第十二条本章程所称“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
　　
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
　　
　　
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
　　
第十九条公司设立时，公司发起人、发起 人认购的股份数、持股比例、出资方式及出 资时间如下： 发起人一、王江峰 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑38幢4单 元2401室 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资356.3119万元，占注册资本的23.7541%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。第二十条 公司设立时发行的股份总数为 1,500万股，面额股的每股金额为1元。公 司发起人共十名，公司设立时公司发起人的 名称/姓名、发起人认购的股份数量、持股比 例、出资方式及出资时间如下： 发起人一、王江峰 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑38幢4单 元2401室 认购股份数量：356.3119万股
发起人二、陈尚俭 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区文三路199号247室 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资310.0855万元，占注册资本的20.6724%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人三、郑俊 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区浙大路38号 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资286.9721万元，占注册资本的19.1315%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人四、杭州思看三迪科技合伙企业（有 限合伙） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330110MA2H1MRL5M 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-80 执行事务合伙人：陈尚俭 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资152.2832万元，占注册资本的10.1522%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人五、杭州思看聚创信息技术合伙企业 （有限合伙） 统一社会信用代码：91330681MA2JRFF79H 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-42 执行事务合伙人：王江峰 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资356.3119万元，占注册资本的23.7541%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人二、陈尚俭 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区文三路199号247室 认购股份数量：310.0855万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资310.0855万元，占注册资本的20.6724%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人三、郑俊 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区浙大路38号 认购股份数量：286.9721万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资286.9721万元，占注册资本的19.1315%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人四、杭州思看三迪科技合伙企业（有 限合伙） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330110MA2H1MRL5M 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-80 执行事务合伙人：陈尚俭 认购股份数量：152.2832万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资152.2832万元，占注册资本的10.1522%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人五、杭州思看聚创信息技术合伙企业
资149.9966万元，占注册资本的9.9998%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人六、杭州思鼎信息技术服务合伙企业 （有限合伙） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330110MA27WDK39U 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-117 执行事务合伙人：王江峰 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资109.3503万元，占注册资本的7.2900%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人七、浙江如山新兴创业投资有限公司 统一社会信用代码：91330000054207410N 注册地址：诸暨市璜山镇春晖路1号 法定代表人：蒋月军 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资72.9002万元，占注册资本的4.8600%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人八、嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企 业（有限合伙） 统一社会信用代码：9133040231353509XP 注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸 易中心1号楼2203室-5 执行事务合伙人：诸暨富华睿银投资管理有 限公司 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资27.0001万元，占注册资本的1.8000%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。（有限合伙） 统一社会信用代码：91330681MA2JRFF79H 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-42 执行事务合伙人：王江峰 认购股份数量：149.9966万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资149.9966万元，占注册资本的9.9998%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人六、杭州思鼎信息技术服务合伙企业 （有限合伙） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330110MA27WDK39U 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良 睦路1399号21幢101-1-117 执行事务合伙人：王江峰 认购股份数量：109.3503万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资109.3503万元，占注册资本的7.2900%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人七、浙江如山新兴创业投资有限公司 统一社会信用代码：91330000054207410N 注册地址：诸暨市璜山镇春晖路1号 法定代表人：蒋月军 认购股份数量：72.9002万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资72.9002万元，占注册资本的4.8600%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人八、嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企
发起人九、浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企 业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330110341884748D 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景 兴路999号二标11号楼101室 执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有 限公司 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资27.0001万元，占注册资本的1.8000%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人十、王涌 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区亚洲城光明阁11单元 526室 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资8.1000万元，占注册资本的0.5400%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。业（有限合伙） 统一社会信用代码：9133040231353509XP 注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸 易中心1号楼2203室-5 执行事务合伙人：诸暨富华睿银投资管理有 限公司 认购股份数量：27.0001万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资27.0001万元，占注册资本的1.8000%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人九、浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企 业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330110341884748D 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景 兴路999号二标11号楼101室 执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有 限公司 认购股份数量：27.0001万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资27.0001万元，占注册资本的1.8000%， 已足额缴纳，出资时间2022年7月27日。 发起人十、王涌 身份证号码：****************** 住所：杭州市西湖区亚洲城光明阁11单元 526室 认购股份数量：8.1000万股 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出 资8.1000万元，占注册资本的0.5400%，已 足额缴纳，出资时间2022年7月27日。
第二十条公司股份总数为6,800万股，公 司的股本结构为：普通股6,800万股，无其 他种类股份。第二十一条公司股份总数为8,840万股，公 司的股本结构为：普通股8,840万股，无其 他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
　　
　　
　　
　　
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以釆用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以釆用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
　　
　　
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司核心技术人员所持公司首次公开 发行前的股份自限售期届满之日起四年内， 每年转让的股份不得超过上市时所持公司 首次公开发行前股份总数的百分之二十五， 减持比例可以累积使用。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员、核心技术人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司核心技术人员所 持公司首次公开发行前的股份自限售期届 满之日起四年内，每年转让的股份不得超过 上市时所持公司首次公开发行前股份总数 的百分之二十五，减持比例可以累积使用。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
　　
　　
　　
第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。
　　
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
　式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
　　
　　
　　
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其
　所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会对本条第一款第（四）项、第（六） 项、第（七）项、第（十）项及审议股权激 励计划作出决议的，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，本条第一款规定的 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
第一百一十条董事会确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应该组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）公司发生的对外投资、购买出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交易行为） 等交易事项（提供担保除外）达到下列标准 的，应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近第四十七条公司下列交易行为（提供担保、 提供财务资助除外），须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之 五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之五十以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
　　
　　
　　
　　
　　
　　
一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5,000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东 大会审议批准的额度的，应当由董事会审议 批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元；超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 者市值百分之一以上，且超过3,000万元。 本条前款所述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。本章程中规定的成交金额、市 值计算标准等事项按照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的相关规定执行。 本条第一款所述“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当提交董事会审议的其他重大交易。 公司的对外投资、购买出售资产等交易的 金额未达到董事会决策权限的，由公司董 事长审批。 （二）关联交易的决策权限 以下关联交易事项，需提交股东大会审议： 1、公司与关联方发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计总资产1% 以上，且交易金额超过3,000万元的交易。 2、公司为关联人提供担保。 达到下列标准之一，但尚未达到应当经股 东大会审议批准的额度的，应当由董事会 审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司 最近一期经审计总资产0.1%以上且超过 300万元的交易。 关联交易金额未达到董事会决策权限的， 由公司董事长审议批准。 （三）本章程规定的应由股东大会审议的 对外担保事项以外的其他对外担保事项均 由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；对于按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 本条前款所述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 第一百一十六条董事会对本章程第四十七 条规定的交易事项的审议权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期 经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额占公司市值百分之十以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 过100万元。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
30％的担保事项，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司发生财务资助、提供担保交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独 立董事过半数同意后提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元； 3、虽属于董事长、总经理有权决定的关联 交易，但董事会、独立董事或审计委员会认 为应当提交董事会审议的或董事长与该关 联交易事项有关联关系的。 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规 定和本章程规定应由股东会审议的交易事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司发生的交易未达到董事会审议标准的， 由董事会授权董事长审核、批准。董事长可 将其审核、批准权限范围内的事项授权总经 理审批。
　　
　　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保；第四十八条公司发生提供担保交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。担保事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
　　
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持有效表决权股份数的 半数以上通过。议： （一）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所规则或者本章程规定应当提交 股东会审议的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。股东会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东不 得参与该项表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
　　
　　
　　
　　
　告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 项、第（四）项、第（五）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 违反本章程规定的对外担保事项的审批权 限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、 风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的 责任人相应的处分。
新增第四十九条公司发生财务资助交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； （四）本所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
　可以免于适用本条前款规定。
新增第五十条公司发生的关联交易达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 市值百分之一以上的交易，且超过3,000万 元的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联 交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 三人的。 前款关联交易金额的计算标准按照《上海证 券交易所科创板股票上市规则》的相关规定 执行。
第四十三条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。第五十一条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
　　
　　
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为公司的住所地或股东大会通知中指定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十三条本公司召开股东会的地点为公 司的住所地或股东会通知中指定的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开，也 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十四条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
　　
　　
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
第四十九条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作第五十七条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
　　
　　
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。第五十八条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
　　
　　
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十九条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第六十一条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
　　
　　
　　
第五十五条召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算前述期间时，不应第六十三条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。公司在计算前述期间时，不应当包括
当包括会议召开当日。会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
　　
　　
　　
　　
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
　　
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人 将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十七条本公司董事会和其他召集人将 釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十八条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
　　
　　
　　
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均第七十一条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
　　
　　
第六十六条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。第七十三条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代第七十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
　　
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十七条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
　　
　　
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；第八十条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
　　
　　
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
　　
　　
第七十五条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十二条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应釆取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的第八十三条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系第八十七条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联关系股
股东的回避和表决程序如下: （一）股东大会审议的某项议案与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系，董事会 应对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，并应参照《上海 证券交易所科创板股票上市规则》的规定 确定关联股东的范围； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，股东大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系； （三）股东大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联股东回避后，由其他非关联股 东对关联交易事项进行表决，并依据本章 程之规定作出相应的决议； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，由股东大会重新审议并表决。东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东会对关联交易事项的表决，普通 决议应由除关联股东以外其他出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过方为有效； 特别决议应由除关联股东以外其他出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应当回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会作出如实说明。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
　　
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式
　　
的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）非独立董事候选人和监事候选人由 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东提名， 经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提名，经股东大会选 举决定； （三）董事（包括独立董事和非独立董事） 候选人和监事候选人应当在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事、监事职责； （四）董事会应当在股东大会召开前披露 董事（包括独立董事和非独立董事）候选 人和监事候选人的详细资料。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权（即股东拥有 的表决权总数等于其持有的股份数与应当 选董事、监事人数的乘积），股东拥有的表 决权可以集中使用。股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一人，也可以分散投 票选举数人，按得票多少依次决定董事、 监事入选的表决权制度。但当选的董事、提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东提名，提 交股东会选举； （二）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规及其他规范性文件的规定执行； （三）职工代表担任的董事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （四）董事会应当向股东提供候选董事的简 历和基本情况； （五）董事候选人应当在股东会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累 积投票制，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权（即股东拥有的表决权总数等于其持有 的股份数与应当选董事人数的乘积），股东 拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的 具体实施按照经股东会审议通过的公司《累 积投票制实施细则》执行。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
监事所得票数应当不少于参加股东大会的 股东所持有效表决权的二分之一。在选举 董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独立 董事在公司董事会中的比例。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十三条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第九十条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十一条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会釆取记名方式投票 表决。第九十三条 股东会釆取记名方式投票表 决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代第九十四条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
　　
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
　　
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案第九十八条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十九条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日或股东大会另行明 确的时间起计算，至本届董事会、监事会 任期届满时为止。董事、监事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事、监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事、监事 职务。第一百条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之 日，但股东会会议决议另行规定就任时间的 从其规定。职工代表担任的董事就任时间为 职工代表大会决议通过之日。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十四条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。第一百〇一条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事第五章董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
　　
之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，第一百〇三条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
　　
　　
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。之一。公司董事会成员应当至少有一名职工 代表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
　　
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营、委托他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； （五）关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托；
免除责任； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 规行为，支持公司履行社会责任； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （八）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（五）关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 免除责任； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 法违规行为，支持公司履行社会责任； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （八）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会 成员行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
　　
　　
第九十九条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两日内披露有关情况。如出现下列情形 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 按照有关法律法规、部门规章、证券交易所 的规定和本章程的规定继续履行职责，辞职 报告应当在下任董事填补因其辞任产生的 空缺后方能生效： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
　　
　　
　在任期内辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集 人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。董事其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任时 间之间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而确定。第一百〇八条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任时间之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而确定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事在执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失，也应当承担赔偿
　责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政 法规及中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇六条董事会由七名董事组成，设 董事长一人，独立董事三名。董事由非职 工代表担任，由股东大会选举产生。 第一百一十一条董事会设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。第一百一十二条公司设董事会，董事会由 七名董事组成，其中独立董事三名，职工代 表担任的董事一名。董事会设董事长一人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
　　
　　
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
第一百〇八条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。第一百一十四条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十五条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。第一百二十条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
　　
第一百一十六条临时董事会会议应在会 议召开五日前以专人送达、邮寄、传真、电 子邮件或其他书面方式通知全体董事和监第一百二十一条召开临时董事会会议，应 于会议召开二日前以专人送递、邮寄、传真、 电子邮件等方式通知。
　　
　　
事。但是，情况紧急、需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以通过口头或者电话等方 式通知，且不受本条第一款通知时限的限 制，但召集人应在会议上作出说明并进行会 议记录。
　　
　　
　　
　　
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会召开会议以现场会 议为原则。在保障董事充分表达意见的前提 下，也可以采用视频、电话、电子邮件或传 真表决等电子通信方式，或者现场会议与其 他方式同时进行的方式召开。 董事会会议的决议的表决方式采取书面记 名投票或举手表决。
　　
第一百二十一条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，第一百二十六条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十八条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
　者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具备事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事二名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召
　开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增第一百四十一条战略委员会由三名或以上 董事组成，其中应至少包括一名独立董事， 由公司董事长担任战略委员会召集人（主任 委员），负责主持委员会工作。 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大 投资决策及可持续发展进行研究并提出建 议。战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议；
　（四）对公司ESG相关政策及可持续发展重 大事项进行研究并提出建议； （五）制定、审议公司管理远景、目标和策 略，评估公司ESG工作情况以及面临的风险 和机遇； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十二条提名委员会成员由三名董 事组成，其中独立董事二名，由独立董事担 任提名委员会召集人（主任委员）。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百四十三条薪酬与考核委员会成员由 三名董事组成，其中独立董事二名，由独立 董事担任提名委员会召集人（主任委员）。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
　事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　
第一百二十四条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。
　　
第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第（七）项至第（九）项关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百五十一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提名， 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理 开展工作，并根据总经理的授权履行相关职 权；在总经理不能履行职务时，由董事长指 定一名副总经理代为履行总经理职务；如总 经理由董事长兼任的，在总经理不能履行职 务时，由董事会指定一名副总经理代为履行 总经理职务。第一百五十二条副总经理由总经理提名， 由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助 总经理开展工作，并根据总经理的授权履行 相关职权；在总经理不能履行职务时，由董 事长指定一名副总经理代为履行总经理职 务；如总经理由董事长兼任的，在总经理不 能履行职务时，由董事会指定一名副总经理 代为履行总经理职务。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十三条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十五条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十七条公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
　　
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
　　
第一百五十五条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百六十条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议的通过下一年中期分红条件和上限 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
　　
　　
　　
第一百五十六条公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原 则： 1、按法定顺序分配； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； 3、同股同权、同股同利； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利 润； 5、优先采取现金分红的利润分配方式； 6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润。在具备现金分红条件 下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 若公司营收增长快速，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润第一百六十一条公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原 则： 1、按法定顺序分配； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； 3、同股同权、同股同利； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利 润； 5、优先采取现金分红的利润分配方式； 6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润。在具备现金分红条件 下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 若公司营收增长快速，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。 （三）现金股利分配的条件 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即 公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其 他重大特殊情况外，在依法提取法定公积 金、任意公积金后应当进行现金分红。在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 公司外部经营环境和经营状况未发生重大 不利变化，公司每年以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形确定公司现金分红在本次利润分配 中所占比例的最低比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资本金支 出安排的，可以按照前款③的规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最分配。 （三）现金股利分配的条件 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即 公司当年度实现盈利，除股东会批准的其他 重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、 任意公积金后应当进行现金分红。在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，如公司 外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司每年以现金形式分配的利润应当 不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形确定公司现金分红在本次利润分配 中所占比例的最低比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资本金支 出安排的，可以按照前述第3项的规定处理。 本款所述重大资金支出安排，是指公司未来
　　
　　
近一期经审计净资产的10%。 （四）股票股利分配的条件 公司在实施以现金方式分配利润的同时，可 以以股票方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定股东回报规划时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 2、公司利润分配预案由董事会提出，并应 事先征求独立董事和监事会的意见。董事 会制定具体的利润分配预案时，应遵守法 律、法规和公司章程规定的利润分配政策， 利润分配预案中应当对留存的当年未分配 利润的使用计划安排或原则进行说明，独立 董事应对利润分配预案发表独立意见，监 事会应对利润分配预案提出审核意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润 分配预案经二分之一以上独立董事及监事 会审核同意，并经董事会审议通过后提请 股东大会审议。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十。 （四）股票股利分配的条件 公司在实施以现金方式分配利润的同时，可 以以股票方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定股东回报规划时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 2、公司利润分配预案由董事会制定，并应 事先征求独立董事和审计委员会的意见。董 事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法 律、法规和公司章程规定的利润分配政策， 利润分配预案中应当对留存的当年未分配 利润的使用计划安排或原则进行说明。 3、独立董事应对利润分配预案发表独立意 见，同意利润分配预案的，应经全体独立董 事过半数通过；如不同意，独立董事应提出 不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配预案；必要时，可提请召开股东会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 润分配预案，并直接提交董事会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
立董事、监事和公众投资者的意见。利润 分配预案应经公司董事会、监事会分别审 议通过后方能提交股东大会审议。 5、董事会在审议利润分配预案时，须经全 体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监事过半数以 上表决同意。股东大会在审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决 时，应向股东提供网络形式的投票平台，为 中小股东参加股东大会提供便利。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈 利，但公司董事会做出不实施利润分配或实 施利润分配的方案中不含现金分配方式决 定的，应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明具体的原因和考虑因素以及未用 于现金分红的利润留存公司的用途，公司独 立董事应对此发表独立意见，监事会应当 对此发表意见。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或红股）的派发事项。 （六）利润分配政策的指定周期和调整机制 1、如因行业监管政策、外部监管环境变化4、审计委员会应当就利润分配的预案提出 明确意见，同意利润分配预案的，应形成决 议；如不同意，审计委员会应提出不同意的 事实、理由，并建议董事会重新制定利润分 配预案；必要时，可以提请召开股东会。 5、利润分配预案经上述程序通过的，经董 事会审议通过后提请股东会审议。股东会在 审议利润分配方案时，须经出席股东会的股 东所持表决权的二分之一以上表决同意；股 东会在表决时，应向股东提供网络形式的投 票平台，为中小股东参加股东会提供便利。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈 利，但公司董事会做出不实施利润分配或实 施利润分配的方案中不含现金分配方式决 定的，应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明具体的原因和考虑因素以及未用 于现金分红的利润留存公司的用途，公司独 立董事应对此发表独立意见，审计委员会应 当对此发表意见。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 股利（或红股）的派发事项。 （六）利润分配政策的指定周期和调整机制 1、如因行业监管政策、外部监管环境变化
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
以及公司战略规划、经营情况和长期发展需 要，确需调整股东回报规划的，调整后的规 划不得违反法律法规、监管要求以及公司章 程的规定。 2、有关调整股东回报规划的议案应充分考 虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及 监事会的意见，经董事会审议通过之后提 交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，还应在详细论证 后，经董事会决议同意后，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。以及公司战略规划、经营情况和长期发展需 要，确需调整股东回报规划的，调整后的规 划不得违反法律法规、监管要求以及公司章 程的规定。 2、有关调整股东回报规划的议案应充分考 虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及 审计委员会的意见，经董事会审议通过之后 提交股东会审批。涉及对章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，还应在详细论证 后，经董事会决议同意后，并经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
　　
　　
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配置、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
　　
　　
第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。公司内 部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
　部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
　　
　　
第一百六十二条会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百七十二条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。　
第一百六十六条公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、传真、邮件（包括 电子邮件）或其他书面方式等方式送出。第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
　　
　　
第一百六十八条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子 邮件）、电话等方式送出。但对于因特殊或 紧急情况而召开的监事会临时会议，本章程 另有规定的除外。删除
第一百六十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出 的，以电脑记录的电子邮件发送当天为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，以该传 真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期；公司通知以手机短信或电话方式进 行的，以被通知人接到短信或电话之日作为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。第一百七十八条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出 的，以电脑记录的电子邮件发送当天为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，以该传 真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期；公司通知以手机短信或电话方式进 行的，以被通知人接到短信或电话之日作为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
　应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒 体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　
　　
第一百七十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒 体上公告。第一百八十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公司指定信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
　　
第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最第一百八十七条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　　
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六 十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有有限认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有有限认 购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
　　
第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表第一百九十五条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十六条清算组应当自成立之日十 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
　　
　　
　　
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十九条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
　　
第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　　
　　
　　
　　
第一百八十九条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变第二百〇三条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。第二百〇四条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
　　
　　
　　
第一百九十四条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百〇七条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司登记注册的市场监督管理部 门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇八条本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”“以 内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多 于”不含本数。第二百〇九条本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“过”、“以外”“低于”“多于” 不含本数。
　　
第一百九十八条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。各附件内容与本章程不一致的， 以本章程为准。第二百一十一条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
　　
　　
　　
第一百九十九条本章程经公司股东大会 审议通过后，自公司首次公开发行股票并 上市之日起生效并实施。第二百一十二条本章程经公司股东会审议 通过之日起生效并实施。
　　
　　
（未完）
各版头条