紫江企业(600210):上海紫江企业集团股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易
上海紫江企业集团股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”或“紫江企业”）持有上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”或“标的公司”）58.94%股份。公司拟与上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”，证券代码：002058.SZ）签订《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江企业集团股份有限公司关于上海紫江新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以人民币29,851.59万元转让公司所持有的紫江新材27.89%股份。交易后，公司仍持有紫江新材31.05%股份。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于2025年7月15日经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过，并获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施，相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形 ? 过去12个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为聚焦公司主业并助力紫江新材长期发展，公司拟与威尔泰签署附条件生效的《股份转让协议》，转让公司所持有的紫江新材16,562,301股股份，占紫江新材股份总数的27.89%，具体情况如下： 本次交易前，紫江新材为公司控股子公司，注册资本为5,938.30万人民币。 公司持有紫江新材35,000,271股股份，占紫江新材股份总数的58.94%。本次交易完成后，本公司仍将持有紫江新材18,437,970股股份，占紫江新材股份总数的31.05%，紫江新材将不再纳入公司合并报表范围。威尔泰为本公司实际控制人沈雯先生所控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。同时，威尔泰拟以支付现金的方式向紫江新材自然人及外部机构股东合计购买紫江新材23.11%的股份。 上述交易完成后，威尔泰将控制紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入其合并报表范围。 本次交易作价以评估值为依据。评估基准日为2025年3月31日，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结果，紫江新材股东全部权益价值评估值为110,000.00万元，相较于净资产增值56,499.61万元，增值率为105.61%。以前述评估价值为基础，扣除评估基准日至《股份转让协议》签署日期间紫江新材已向其全体股东合计派发的现金红利2,969.15万元，标的公司全部股东权益价值为107,030.85万元。经双方协商，确认公司所持16,562,301股股份的转让价款为人民币29,851.59万元，威尔泰将以现金方式分期支付。 本次关联交易价格是以交易标的经评估的结果为基础，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。 2、本次交易的交易要素
注2：公司控股股东上海紫江（集团）有限公司就威尔泰购买紫江新材51%股份事宜向威尔泰作出相关业绩承诺并与威尔泰签署了《业绩承诺与补偿协议》。但本公司与威尔泰不存在签署业绩对赌条款的情形。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2025年7月15日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于转让控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事沈雯、郭峰、沈臻、胡兵、唐继锋回避表决，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 29,851.59 2024 本次关联交易金额为 万元，占公司 年度经审计净资产的 4.84%，无需提交公司股东大会审议。 本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过，并获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。 （四）至本次交易为止，过去12个月内，本公司与威尔泰发生的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。公司过去12个月内也未与其他关联方发生与本次出售股权事项同类别的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司所持有的紫江新材16,562,301股股份，占紫江新材股份总数的27.89%。紫江新材主要从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，产品终端应用涉及3C数码、储能和动力等领域。2024年7月8日，紫江新材股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券代码为874461。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产的运营情况 本公司于2000年入股紫江新材并取得其控股权，紫江新材作为本公司控股子公司运营至今，目前整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。紫江新材已于2024年7月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
其他股东不享有优先受让权。交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易以评估结果为依据。由符合《证券法》规定的中联资产评估集团（浙“ ” 江）有限公司（以下简称中联浙江）为本次交易出具了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字（2025）第353号）。 本次交易最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为110,000.00万元，相较于净资产增值56,499.61万元，增值率为105.61%。 根据评估结果并考虑紫江新材基准日后分红情况，经双方协商确认紫江新材16,562,301股股份的转让价款为人民币29,851.59万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1、评估方法 本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估。 2、评估基准日：2025年3月31日 3、评估情况 （1）资产基础法评估结论 采用资产基础法，得出紫江新材在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下： 母公司资产账面价值109,677.99万元，评估值116,989.78万元，评估增值7,311.79万元，增值率6.67%；母公司负债账面价值51,987.20万元，评估值51,689.28万元，评估减值297.92万元，减值率0.57%；母公司所有者权益账面价值57,690.80万元，评估值65,300.50万元，评估增值7,609.71万元，增值率13.19%。 （2）收益法评估结论 采用收益法，得出紫江新材在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：合并报表口径下，紫江新材股东全部权益账面值53,500.39万元，评估后的股东全部权益评估值为110,000.00万元，评估增值56,499.61万元，增值率105.61%。 紫江新材作为一家技术驱动的生产型企业，专业从事软包锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售。标的公司产品能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力储能和3C数码等领域。 资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求、企业特性、产品特性、运营情况等等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。 因此，选用收益法作为本次标的资产的定价方法具有合理性。 （4）评估假设和评估参数 本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合紫江新材的实际情况。 （5）最终评估结论 本次交易最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年3月31日为110,000.00 评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为 万元，相较于净资产增值56,499.61万元，增值率为105.61%。 （二）定价合理性分析 截至评估基准日，紫江新材股东全部权益账面值53,500.39万元，评估后的股东全部权益评估值为110,000.00万元，评估增值56,499.61万元，增值率105.61%。扣除评估基准日后紫江新材向其全体股东合计派发的现金红利2,969.15万元，标的公司全部股东权益价值为107,030.85万元。经双方协商，确认公司所持16,562,301股股份的转让价款为人民币29,851.59万元。 本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 本次交易的评估机构中联浙江符合《证券法》的相关规定。中联浙江及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联浙江采用了收益法和资产基础法两种评估方法对紫江新材全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对紫江新材全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合紫江新材的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。 因此，本次交易定价合理、公允。 此外，经查询公开市场案例情况，近期 A股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电池隔膜行业。选取的市场案例市盈率及市净率情况如下：
标的公司本次交易的动态市盈率为13.40，整体估值水平可比，略高于可比交易案例的平均动态市盈率11.53和中位数12.29，主要原因系标的公司在出货量及销售规模等方面长期处于行业领先地位；市净率为2.00，低于可比交易案例的平均市净率2.98和中位数3.03，但高于交易进行中的案例5（市净率仅为1.13，案例2-4已终止）的主要原因是：1、可比案例中2和3市净率水平高于本次交易，主要因为两家可比公司更多的通过负债支持企业运营，最后一期负债率水平分别为68.60%和66.41%，大幅度高于标的公司的51.71%，导致其同等资产规模下净资产偏低。2、标的公司2024年度新增产能建设，固定资产增加约6,574万元，尚未完全产生经济效益，也导致净资产水平偏高。 本次交易前，紫江新材共有股东31名，其中29名拟于本次交易同期向威尔泰转让其所持全部或部分威尔泰股份。威尔泰拟合计受让紫江新材51.00%股份，除本公司拟转让27.89%股份外，另有共计28名紫江新材股东拟向威尔泰合计转让紫江新材23.11%的股份，其中包括机构投资者5名，个人股东23名。 本次交易前，紫江新材原有机构股东7名，在本次交易中有4家选择转让所持有的全部紫江新材股份，1家拟转让股份占其所持紫江新材全部股份的50%，2家不转让。本次交易中，紫江企业拟转让股份占其所持紫江新材全部股份的47%，紫江新材23名个人股东拟转让股份合计占其所持紫江新材全部股份的47%。本次交易中，本公司转让紫江新材股份的交易方式、定价依据、付款方式、交割安排等各项交易条件与其他转让方均保持一致，系由前述各方共同协商确定，系市场化交易安排，具有公允性、合理性，充分体现了市场博弈定价的结果。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 转让方：上海紫江企业集团股份有限公司 受让方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 （二）交易价格 根据标的资产的评估价值，经双方协商一致，本次交易中标的资产的交易价格确定为29,851.59万元。 （三）支付方式 双方同意，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施。本次交易的交易价款由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，具体如下： 1、于《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款，即15,224.31万元； 2 90 49% 14,627.28 、于标的资产交割日起 日内，支付剩余 交易价款，即 万 元。 若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。 （四）交割方式 双方同意，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施标的资产的交割。但若双方一致同意，本次交易的全部或部分标的资产可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施交割。 （五）过渡期安排 双方一致同意，自基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由转让方承担，转让方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。 标的资产在过渡期内的损益情况以双方认可的审计机构的审核结果为准。 （六）违约责任 协议任何一方未履行或未适当履行其在《股份转让协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违” “ ” 约方）应在未违约的另一方（下称守约方）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 （七）生效条件 《股份转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章之日成立，并在以下条件均获满足之日起生效： 1、转让方签署和履行《股份转让协议》已获得其内部有权决策机构批准或授权； 2、威尔泰购买紫江新材51.00%股份事项获得威尔泰董事会审议通过；3、威尔泰购买紫江新材51.00%股份事项获得威尔泰股东大会审议通过；4、威尔泰购买紫江新材51.00%股份事项获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）。 本次交易价款将由威尔泰以自有或自筹资金支付。威尔泰资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。威尔泰已获得相关银行作出的贷款意向书，同意向其提供相关意向性贷款支持。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）经过多年发展，目前本公司形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品。紫江新材作为公司控股子公司，则主要从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，与本公司其他主营业务具有一定差异。 本次交易中本公司拟转让紫江新材部分股份，交易完成后公司将通过与威尔泰合资并开展股权合作方式，进一步深化紫江新材协同发展，从而有利于紫江新材企业价值的定价发现和价值释放，紫江新材未来潜在价值的释放亦将惠及本公司及全体股东。同时，公司主营业务进一步明晰，将更好推动公司整体经营战略实施。 若本次交易顺利交割，预计对公司2025年度利润水平产生积极影响，经初步测算，预计影响合并报表净利润2.5亿元左右。 本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。 （二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本公司及下属其他子公司与紫江新材存在购买商品、租赁房屋等类型的日常性交易事项。本次交易完成后，若本公司及下属其他子公司与紫江新材的前述交易事项持续发生，将构成本公司的关联交易事项。上述交易系因本公司及紫江新材的日常经营需求而产生，具有合理性，有关交易均按市场化方式定价，具有公允性。若本次交易完成后，前述交易持续发生，本公司将会根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的关联交易决策及披露程序。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，紫江新材将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为紫江新材及其子公司提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 关于本次交易的《上海紫江企业集团股份有限公司关于转让控股子公司部分股份暨关联交易的议案》已经2025年7月11日公司第九届独立董事第三次专门会议审议通过，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权；已经2025年7月15日公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事沈雯、郭峰、沈臻、胡兵、唐继锋回避表决，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过，并获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，本次交易前12个月内，公司与威尔泰等关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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