北陆药业(300016):中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司提前赎回北陆转债的核查意见
提前赎回“北陆转债”的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“北陆转债”的情况进行了核查，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2810号文同意注册，公司于2020年 12月 7日向不特定对象发行 500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 50,000.00万元。 经深圳证券交易所同意，公司 50,000.00万元可转换公司债券于 2020年 12月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“北陆转债”，债券代码“123082”。 （二）可转债转股期限 根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年 6月 11日至 2026年 12月 6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （三）可转债转股价格调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债自 2021年 6月 11日起可转换为公司股份，初始转股价为11.41元/股。 2021年 2月 5日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 9.70元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定“北陆转债”的转股价格由 11.41元/股向下修正为 8.86元/股，调整后的转股价格自 2021年 2月 8日生效。 根据公司 2020年度股东大会决议，公司实施 2020年度权益分派方案：以公司总股本 494,494,476股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。“北陆转债”转股价格由 8.86元/股调整为 8.80元/股，调整后的转股价格自 2021年4月 19日生效。 2021年 5月 6日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 1,713,000股。“北陆转债”转股价格由 8.80元/股调整为 8.81元/股，调整后的转股价格自 2021年 6月 29日生效。 根据公司 2021年度股东大会决议，公司实施 2021年度权益分派方案：以公司现有股本为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金。“北陆转债”转股价格由 8.81元/股调整为 8.74元/股，调整后的转股价格自 2022年 4月 29日生效。 2022年 4月 26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 763,180股。“北陆转债”转股价格由 8.74元/股调整为 8.75元/股，调整后的转股价格自 2022年 7月 13日起生效。 根据公司 2022年度股东大会决议，公司实施 2022年度权益分派方案：以公司总股本 491,956,552股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金。“北陆转债”转股价格由 8.75元/股调整为 8.68元/股，调整后的转股价格自 2023年5月 25日生效。 自 2024年 11月 7日至 2024年 12月 4日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（8.68元/股）的85%（即 7.38元/股）的情形，触发“北陆转债”转股价格的向下修正条款。2024年 12月 4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“北陆转债”转股价格的议案》。2024年 12月 20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意向下修正“北陆转债”的转股价格。同日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正“北陆转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“北陆转债”转股价格向下修正为 7.07元/股，修正后的转股价格自 2024年 12月 23日起生效。 根据公司 2024年度股东大会决议，公司实施 2024年度权益分派方案：以截至 2024年 12月 31日总股本 491,946,696股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）。“北陆转债”转股价格由 7.07元/股调整为 7.02元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 19日生效。 截至本公告披露日，“北陆转债”转股价格为 7.02元/股。 二、可转债有条件赎回条款及触发赎回情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的有关约定，“北陆转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/36 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发赎回情况 自 2025年 6月 17日至 2025年 7月 14日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 7.02元/股的 130%（含 130%，即 9.13元/股），已触发“北陆转债”有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“北陆转债”。 三、履行的相关决策程序 2025年 7月 14日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“北陆转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，公司董事会同意行使“北陆转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“北陆转债”赎回的全部相关事宜。 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北陆转债”的情况 根据公司自查，在本次“北陆转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易“北陆转债”的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：北陆药业本次提前赎回“北陆转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对北陆药业本次提前赎回“北陆转债”的事项无异议 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司提前赎回“北陆转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 尹笑瑜 陈利娟 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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