绿的谐波(688017):北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项的 法律意见书 致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和国（以下简称“中国”，包括中国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次授予价格调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次授予价格调整涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民 验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次授予价格调整有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次授予价格调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次授予价格调整必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在本次授予价格调整的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、 本次授予价格调整的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次授予价格调整已经履行的程序如下： 1.1 2021年 9月 30日，公司召开首届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。 1.2 2021年 9月 30日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。 1.3 2021年 10月 19日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》，根据该公告，自 2021年 10月 1日至 2021年 10月 10日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。 1.4 2021年 10月 25日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021年 10月 26日在上交所网站披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 1.5 2021年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。监事会对首次授 予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 1.6 2022年 8月 11日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该次调整及预留授予事项发表了独立意见。 公司监事会对截至该次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 1.7 2023年 2月 24日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该次归属及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。公司监事会对该次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 1.8 2024年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，公司监事会对该次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 1.9 2025年 4月 29日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，公司监事会对该次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 1.10 2025年 7月 14日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定。 二、 本次授予价格调整相关情况 2.1 根据《股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，“本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整”。 2.2 公司于 2023年 5月 19日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022年年度利润分配的议案》，公司以总股本 168,712,168股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 16,871,217元。根据公司披露的相关公告，截至目前，公司 2022年度权益分派已实施完毕。 2.3 公司于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 168,672,168股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 50,601,650.40元。根据公司披露的相关公告，截至目前，公司 2023年度权益分派已实施完毕。 2.4 公司于 2025年 5月 20日召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 183,212,735股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 18,321,273.5元。根据公司披露的相关公告，截至目前，公司 2024年度权益分派已实施完毕。 2.5 公司董事会根据公司 2021年第三次临时股东大会授权对本次激励计划授予价格进行相应调整，经调整后，本次激励计划授予价格由 41.99元/股调整为 41.89元/股。 综上所述，本次授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 三、 本次授予价格调整的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次授予价格调整相关的决议等信息披露文件。随着本次授予价格调整的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予价格调整事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次授予价格调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定； 2、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予价格调整事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |