修订前 | 修订后 |
第八条总经理(总裁)为公司的法
定代表人。 | 第八条总经理(总裁)为公司的法定代表人。
总经理(总裁)辞任的,视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增:
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法
律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
第二十六条公司因本章程第二十五
条第一款第(一)项、第(二)项规定的 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 |
情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议;公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
其余内容不做修订。 | 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
其余内容不做修订。 |
第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的,应当遵循《公司法》《证券法》等法律法规及规
范性文件的规定向公司提出书面申请,说明目的,
并向公司出示证明其持有公司股份的种类及数量的
书面文件,经公司核实股东身份等信息后方可依法
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的应当向公司提出书面请求,说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提
供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的,应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十五条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反
本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增:
第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数; |
| (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
第三十六条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 |
| 员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出
书面报告。 | 删除 |
第四十一条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 新增:
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,
不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益; |
| (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公
司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十一条股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; |
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | (七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之二十五的事
项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授
权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的
公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
第四十五条本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或者召集人决定的其
它明确地点。股东大会将设置会场,以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住
所地或者召集人决定的其它明确地点股东会将设置
会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以
同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无 |
| 正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
第五十五条召集人将在年度股东大
会召开 20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,包含通知发出日,不包括会议召开当日。 |
第六十七条股东大会召开时,本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事会(监事会)每届董事(监事)
候选人由上一届董事会(监事会)提名。
董事会(监事会)提名的董事(监事)候
选人须经董事会(监事会)全体董事(监
事)过半数通过。
得到持有公司股份总额3%以上的股
东提名的人士亦可作为候选人提交股东
大会。提名股东应当在股东大会召开二十
日前将候选人的简历及提名股东的持股
证明提交公司董事会并由董事会在召开
股东大会的通知或公告中予以披露。
单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选
人,依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。本款规定的提名人不得提名与其 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
董事会每届董事候选人由上一届董事会提名。
董事会提名的董事候选人须经董事会全体董事过半
数通过。
有权向股东会提出提案的股东提名的人士亦可
作为董事或独立董事候选人提交股东会。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名股东应当在股东会召
开十日前将相关资料提交公司董事会,提案应满足
本章程的相关要求。如果需要,公司可以要求提名
人提交的相关资料经过公证。公司董事会应对上述
提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条
件的,应提请股东会表决。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程规
定或者股东会的决议,可以实行累积投票制,即股 |
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程规定或股东大会的决议,
可以实行累积投票制,即股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董
事的,应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 | 东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。 |
第八十九条出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十三条出席股东会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
第九十六条董事由股东大会选举或
者更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可连
选连任。独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同,任期届满,可以连选连任,
但是连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董 | 第一百条董事由股东会选举或者更换,并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是
连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 |
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
公司董事会成员中应至少有一名职工代表,董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会、职代会联席会或者其他形式民主选举产
生,无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管
理人员职务的董事与职工代表董事,总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 |
第一百零一条董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内,
以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息;其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定,视事件发生与离任之间时
间的长短,以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度,明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担
的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 |
第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会规定和上海证
券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 新增:
第一百零六条股东会可以决议解任董事,决议
作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事
可以要求公司予以赔偿。 |
第一百零七条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度; | 第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会 |
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略与风险控制、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会由不在公司担任高级管理人员的董
事组成,其召集人由会计专业的独立董事
担任。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。超过股东大
会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告; | 审议。 |
| 其余对董事会专门委员会的职权的设置,纳入
新增的“董事会专门委员会”专节中。
新增:
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设立审计委员会,
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为【5】名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董
事【3】名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
(二)聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责
人;
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议,两名及以上成员提议,或者召集人认
为有必要时,可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核,并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由,并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略与风险
控制、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委员 |
行考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由,并进行披露。 | 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
第一百一十七条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:传真、邮件、专
人送达、电话通知;通知时限为:会议召
开3日前。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:传真、邮件、专人送达、电话通知
等;通知时限为:会议召开两日前。 |
第一百一十四条公司建立《独立董
事工作制度》,保障独立董事职权的实现:
(一)独立董事履行下列职责:
1、参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
2、对公司《独立董事工作制度》第
二十二条、第二十五条、第二十六条和第
二十七条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督,促使董事会决 | 新增:
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认
真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 |
策符合公司整体利益,保护中小股东合法
权益;
3、对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
(二)独立董事行使下列特别职权:
1、独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
2、向董事会提议召开临时股东大会;
3、提议召开董事会;
4、依法公开向股东征集股东权利;
5、对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
6、法律、行政法规、中国证监会规
定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第1项至第3项所列职
权的,应当经全体独立董事的过半数同
意。
独立董事行使(二)所列特别职权的,
公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使,公司应当披露具体情况和理由。
(三)下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后,提交董事会审议:
1、应当披露的关联交易;
2、公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
3、被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施; | 配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年
度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件: |
4、法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他事项。 | (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信
等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
说明:把原章程第一百一十四条内容分拆成一
百二十九条、一百三十条、一百三十一条内容:
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员,
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎
履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会; |
| (三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的,应
当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列特别职权的,公司将
及时披露。上述职权不能正常行使,公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)
项、第一百三十一条所列事项,应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 |
| 一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能
履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
第一百二十六条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十五条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理
人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百五十四条公司分配当年税后
利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。 |
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东
会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股
东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度,明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对
外披露。
新增:
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专
职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者
与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 |
| 问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料,出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审
计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 新增
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应
当经董事会决议。 |
第一百七十八条公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内
在中国证券报、证券时报、上海证券报上
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披
露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增: |
| 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十
六(八)条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定,但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前,不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,
减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百八十条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解
散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关 | 第一百八十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 |
闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。 | 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
第一百八十一条 公司有本章程第
一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八
条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东
分配财产的,可以通过修改本章程或者股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
第一百八十二条公司因本章程第一
百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应
当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务
人,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |