[年报]日出东方(603366):日出东方控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:日出东方:日出东方控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 日出东方控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对日出东方控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0835号）（以下简称《监管问询函》）。公司收到《监管问询函》后，高度重视，积极组织相关部门和其他机构对《监管问询函》所述事项逐项落实并回复。现就《监管问询函》有关问题回复如下：问题一、关于非经营性资金往来 公司2024年度非经营性资金占用情况表显示，2024年度公司与控股股东存在非经营性资金往来。报告期内，公司子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司（以下简称日出东方阿康）向控股股东下属西藏隆晟能源管理有限公司（以下简称西藏隆晟）提供借款，累计发生额3261.41万元，期末借款余额285.16万元，截至2025年1月31日，上述借款余额为0。根据临时公告，公司及日出东方阿康与西藏隆晟组成联合体，共同参与并中标西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目。报告期内公司向西藏隆晟采购运维服务337.37万元。 请公司：（1）补充披露西藏隆晟的主营业务、规模、经营资质，说明公司与其共同运营特许经营项目的主要考虑，西藏隆晟在项目中主要承担的运营工作；（2）补充披露上述关联方资金占用的具体情况、发生原因，说明借款往来金额和业务规模不匹配的原因；（3）补充披露针对资金占用所采取的整改措施，相关内部控制是否建立健全并有效执行；（4）自查是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。请年审会计师发表意见，并说明对相关内部控制执行的审计程序、获取的审计证据，结合上述资金占用情形再次确认公司内部控制审计意见是否恰当、审慎。 回复： 一、公司说明 （一）补充披露西藏隆晟的主营业务、规模、经营资质，说明公司与其共同运营特许经营项目的主要考虑，西藏隆晟在项目中主要承担的运营工作1、西藏隆晟的主营业务、规模及经营资质 西藏隆晟能源管理有限公司成立于2023年5月23日，注册资本100万元，主营业务为供暖运维服务、供氧运维服务、节能管理服务、市政设施管理、劳务服务、工程技术服务等。截至2024年12月31日，西藏隆晟资产总额975.90万元，负债409.40万元，净资产566.50万元，2024年度收入1,059.14万元，净利润268.51万元。 西藏隆晟现有13个项目团队，技术及运维人员88人，除与日出东方合作负责仲巴、措勤、工布江达、贡觉等地区供暖项目的运维外，还与其他第三方合作负责萨嘎、隆子、色尼、拉孜、定日等地区供暖项目的运维，运营供暖面积已经超过100万平方米。 西藏隆晟现有团队、技术符合太阳能清洁能源供暖的运营服务要求。 2、公司与西藏隆晟共同运营特许经营项目的主要考虑 公司与西藏隆晟共同运营特许经营项目主要基于以下战略考量： （1）发挥协同优势，实现资源互补。日出东方作为清洁能源系统解决方案提供商，在太阳能光热、空气能热泵等领域拥有技术积累，但日出东方缺乏项目运维经验，而西藏隆晟具备供暖服务、工程技术服务及市政设施管理经验。双方通过联合体模式实现技术、运营、资金等资源的互补，形成“投资-建设-运营”全链条协同。 （2）降低运营风险，保障项目落地。西藏隆晟熟悉当地政策环境及基础设施条件，其在拉孜县、萨嘎县等地同类项目中中标，提供运维服务，印证了区域市场运营能力。西藏隆晟可凭借本地化经验应对复杂地质、气候条件，降低项目执行风险，确保供暖项目稳定运营。 （3）优化成本结构，提升经济效益。联合体模式通过分工合作实现成本共担。日出东方主导投资与建设，西藏隆晟负责运维，双方按出资比例分担责任。 这一安排降低了日出东方的资金压力，同时依托西藏隆晟专注运维的经验提升服务质量，减少后期维护成本。 （4）符合政策导向，推动战略落地。西藏自治区推进清洁能源供暖试点，特许经营模式需企业具备长期运营能力。双方联合运营有助于锁定长期收益，符合日出东方深耕西藏清洁能源市场的战略目标。 3、西藏隆晟在特许经营项目中主要承担的运营工作 （1）日常运营与维护。西藏隆晟负责供暖系统的日常运行管理，编制供暖运行操作手册。包括负责供热中心、机房设备、供热管网系统的日常维护和保养；负责供热系统的正常运行和调节，确保热力管网系统水力平衡；负责系统关键设备的检查，并对相关阀门和仪表等进行校验并保留记录等。 （2）安全与合规管理。积极配合项目公司的检查和安全防火工作，对存在的安全隐患及时上报并整改。负责建立健全全流程制度管理体系，保障运营维护服务质量；制定设备操作规程、应急预案（如火灾、泄漏处理）；严格遵守环保、能源效率等法规要求，完整记录运维数据（如设备维护记录、用户投诉处理记录）。 （二）西藏隆晟资金占用的具体情况、发生原因以及借款往来金额和业务规模不匹配的原因 1、关联方资金占用的具体情况、发生原因 单位：万元
就维护银企关系方面，西藏隆晟基于维护银企关系的考虑，需要在银行账户保持一定的月均存款余额。因此，2024年4月开始，西藏隆晟采用当月借款、下月偿还的方式，向日出东方阿康借款用于其银行存款支持，2024年全年累计发生额3,160.73万元。 就借款补充运营资金方面，西藏隆晟与日出东方阿康于2023年9月25日签署了《拉孜县太阳能集中供暖项目运维服务合同》，合同约定西藏隆晟负责提供拉孜县项目的运维服务，合同总金额357.61万元。截至2024年12月31日，日出东方阿康尚未支付相关运维服务款项，而西藏隆晟参与具体运维工作的人员工资亟待发放，故西藏隆晟向日出东方阿康借款100.68万元。 截至2025年1月31日，西藏隆晟已归还全部占用资金，上述借款余额为0。 2、借款往来金额和业务规模不匹配的原因 由于统计资金拆借的口径为累计发生额口径，故累计发生额金额达到3,261.41万元。但因为借款的主要目的是维护银企关系，资金占用体现为当月借款、下月偿还的形式，2024年4月至2025年1月，月均拆出金额326.14万元，月均余额29.63万元。其中，2024年9月的拆出金额较大有1,420.41万元，原因在于银行第三季度累计存款指标较高，为维护银企关系，在当月维持了较大的存款金额。 而日出东方阿康向西藏隆晟采购运维服务357.61万元，与资金拆借事项无关。西藏隆晟因运维服务人员工资发放，需要补充运营资金，故向日出东方阿康借款的金额为100.68万元，借款金额与运维服务规模相匹配。 （三）补充披露针对资金占用所采取的整改措施，相关内部控制是否建立健全并有效执行 1、公司针对资金占用所采取的整改措施 （1）公司与西藏隆晟积极沟通，西藏隆晟已向公司归还全部占用资金以及根据资金占用金额、天数按5%年化利率计算的占用期间利息，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2025年1月份，西藏隆晟已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数按5%年化利率计算累计应付利息6,988.93元（从西藏阿康尚未支付给西藏隆晟的运维服务费用中扣除），期后未再发生资金占用情况。 （2）加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司进一步规范财务管理流程，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，堵塞监管漏洞。公司审计部门定期检查公司及下属子公司与控股股东及其关联方资金往来情况，加大重点领域和关键环节监督检查力度，严格监控资金流向，防止和杜绝占用公司资金行为的再次发生，促进公司规范运作和健康可持续发展。 （3）公司全体董事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。公司进一步加强内控管理，强化重点部门的职责，要求公司及子公司加强对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识防范内控风险，提高持续规范运作能力。 2、相关内部控制是否建立健全并有效执行 公司建立了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等关联交易内部控制制度，公司关联交易审批机制如下： 对于日常性的关联交易，公司董事会或股东会在年初审议年度日常关联交易事项，对关联交易类别、关联方、预计关联交易金额进行审批。公司日常性的关联交易应控制在此范围，超过预计部分，需再经公司董事会或股东会审批。 公司日常每月对集团内的关联交易进行汇总统计，由集团内各主体，根据关联交易判断标准，将关联交易事项上报集团汇总，集团汇总检查交易规模、交易事项等是否存在异常。 公司关联交易的资金支付需经集团财务部审批或复核，而日出东方阿康的资金支付审批和流程设计中缺失了这一环节，流程下放到日出东方阿康公司财务部及其总裁，导致集团财务部和董事会办公室没有及时发现关联方资金往来。 此外，审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 综上所述，总体上公司建立健全了关联交易相关的内部控制，但在日出东方阿康公司审批环节存在缺陷，导致公司财务部、董事会办公室不能及时掌握资金往来情况，产生西藏隆晟资金占用事项。公司已积极整改，完善了资金支出相关制度，严格审批程序，堵塞了管理漏洞。 （四）自查是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形 公司已开展自查程序，包括但不限于组织内部审计部门检查与关联方的资金往来、银行流水及对外担保情况，对资金占用、违规担保等事项进行排查。 根据公司当前自查情况，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。 二、会计师的核查情况 （一）核查程序 就上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、了解公司关联方交易相关的内部控制，检查与关联方交易相关的制度文件和审批记录；了解公司资金相关的内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价内控设计和执行情况； 2、根据资金审批制度，检查相关业务的支持性材料，包括付款审批单、银行流水等，核实资金划拨流程及决策程序是否符合公司资金审批制度的相关规定； 3、访谈相关业务及财务人员，了解关联方非经营性资金占用的具体情形，检查关联方非经营性资金占用相关的凭证、银行流水，确认关联方非经营性资金占用的整改情况；了解公司对资金占用采取的整改措施，培训的内容，整改后对关联方交易、资金占用事项的认识，评估整改措施的效果。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 公司与西藏隆晟合作，由西藏隆晟负责项目的运维工作具备合理性；西藏隆晟资金占用的原因主要为维护银企关系，根据公司当月借款、下月偿还的资金流水特征，解释具有合理性；公司已就西藏隆晟事项进行了整改；通过内部控制审计程序，未发现其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。 我们在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性进行了测试，2024年度发表的内部控制审计意见是恰当、审慎的。 问题二、关于主营业务 年报显示，报告期内公司实现营业收入50.79亿元，包括产品销售收入34.92亿元，供热及光伏工程业务6.40亿元，并新增特许经营项目收入5.98亿元。其中，太阳能热水器产品收入22.02亿元，同比增长44.42%，但其产销量同比下降约25%、毛利率较上年减少约6个百分点；厨卫产品、电热水器、光伏产品、净水机、壁挂炉等产品收入同比下降比例在24%-50%之间。公司产品存在线下经销商代理、线上直营销售等模式，但未披露相关业务模式的营业收入构成。分季度看，2024年第一至四季度公司分别实现营业收入7.30亿元、13.94亿元、11.45亿元、18.09亿元，归母净利润-0.52亿元、1.09亿元、0.11亿元、1.45亿元，各季度间收入和利润变动趋势不一致。此外，公司无形资产期末余额10.18亿元，同比增长137.55%，主要系新增特许经营项目导致。 请公司：（1）补充披露太阳能热水器业务的具体情况，结合产销量、价格及变动情况，说明在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业收入大幅增长的原因；（2）说明其他主要产品收入下降幅度较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；（3）补充披露直销和经销模式的业务占比，列示主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况；（4）补充披露特许经营项目的建设进度、运营情况，区分其中的建造收入及运营收入，并列示报告期内对特许经营项目的会计处理，是否符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定；（5）说明特许经营项目截至目前的进展及回款情况是否符合预期，并据此论证相关无形资产是否存在减值迹象；（6）结合业务模式、行业趋势等，分析各季度业绩波动的原因及合理性。请年审会计师就问题（4）（5）发表意见。 回复： 一、公司说明 （一）补充披露太阳能热水器业务的具体情况，结合产销量、价格及变动情况，说明在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业收入大幅增长的原因
上表所述销售收入中西藏供热工程收入（不含特许经营建造收入）由2023的2.14亿元增长到2024年的4.45亿元，而西藏供热工程所使用的大平板产品的平均单价约15,000.00元，大平板单台的集热面积是15平方米，远超普通太阳能热水器产品，单价也是普通太阳能产品的近十倍。正因为单价上的差异，使得2024年度平均单价大幅增长。 如进一步剔除大平板产品的影响，太阳能热水器收入可进一步划分为真空管热水器收入和常规平板热水器收入，真空管热水器与常规平板热水器收入受房地产业务下滑的影响；真空管热水器与常规平板热水器平均单价较去年同期小幅度增长，主要原因为公司集采业务单价较低，受房地产下滑影响配套的集采业务下滑。 太阳能产品产销量下滑主要有两方面因素，一方面，受常规平板热水器销量下滑的影响，平板热水器销量由2023年的48.50万台下降至2024年的33.34万台，下滑15.16万台，较去年同期下降31.26%。另一方面，受真空管热水器销量下滑的影响，真空管热水器销量由2023年的49.88万台下降至2024年的37.83万台，下滑12.05万台，较去年同期下降24.17%。 具体产品分类销售数据如下表所示：
单位：万元
综上所述，太阳能热水器业务产销量下降的原因是真空管热水器、平板热水器产品产销量下降；毛利率下降而太阳能热水器产品营业收入大幅增长的原因是2024年度新增了特许经营项目建设期零毛利收入59,762.67万元。因此，在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业收入大幅增长具有合理性。 （二）说明其他主要产品收入下降幅度较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异 1、净水机 单位：万元
2024年度，公司净水机业务收入由上年的9,186.00万元下降至5,470.37万元，下降了40.45%。净水机业务收入下降主要受房地产行情的影响。2023年为疫情后的销售反弹时期，2021至2022年很多延期项目在2023年集中落地。 2024年度，房地产行情继续下行，新建的学校、医院、工厂类项目减少，相关项目中低价竞争加剧，公司中标率降低，导致销售额下降。 对比净水机领域同行业公司老板电器、华帝股份、开能健康、碧水源，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了10.28%。公司净水机业务下滑趋势与行业总体情况一致。 2、光伏产品 单位：万元
2024年度，公司光伏产品业务收入由上年的38,808.53万元下降至 19,501.82万元，下降了49.75%。光伏产品业务收入下降主要受国内市场光伏行业整体竞争加剧的影响。2024年度，户用市场采购方压价，降价压力下公司市场开发放缓，收入下滑。 对比光伏领域同行业公司中信博、天合光能、隆基绿能、通威股份，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了40.76%。公司光伏产品业务下滑趋势与行业总体情况一致。 3、厨电产品 单位：万元
2024年度，公司厨电产品业务收入由上年的65,629.29万元下降至 49,806.76万元，下降了24.11%。厨电产品业务收入下滑主要受房地产市场、行业集中度提升的影响。一方面，厨电行业依赖于房地产行业的发展，2024年度，房地产市场持续承压，新开工面积同比下降显著，交房节奏延迟，严重影响厨电产品新增安装需求。另一方面，市场集中度加剧，马太效应持续扩大，厨电行业头部品牌的市占率持续提升，方太、老板、华帝等头部品牌持续蚕食其他品牌市场份额。 对比厨电领域同行业公司老板电器、华帝股份、浙江美大、火星人，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了7.93%，略有下滑，总体保持平稳。 其中，头部厨电品牌公司老板电器和华帝股份的收入保持平稳，较2023年度分别为增长0.21%和下降0.04%，而主营集成灶业务的其他厨电品牌浙江美大、火星人收入下滑明显，较2023年度分别下降了47.54%和35.68%。公司厨电产品业务下滑趋势与行业总体情况一致。 4、电热水器及壁挂炉 单位：万元
对比领域内同行业公司老板电器、华帝股份、万和电气，这些行业头部品牌2024年度行业平均销售额相较2023年度有所上升，行业平均上升了6.42%，总体保持平稳。但对于公司的体量而言，与这些公司的竞争中市场被蚕食，导致公司2024年度业务收入大幅下滑。 （三）补充披露直销和经销模式的业务占比，列示主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况 1、直销和经销模式的业务占比 公司业务上采用“经销+直销”双轮驱动模式。空气能、太阳能及厨电等产品销售主要采用经销模式，直销占比较小，而特许经营项目、供热及光伏工程主要采用直销模式。具体经营模式占比如下： 单位：万元
2024年度，公司主营业务销售收入中，直销模式收入为130,612.29万元，占比27.62%，经销模式收入为342,339.37万元，占比72.38%。 2、主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况公司的主营业务收入以经销模式收入为主，但由于经销模式下客户规模一般较小，所以公司按收入规模划分的主要客户以工程类直销客户为主，2024年度，前十大客户中，直销模式收入为91,503.35万元，客户相关采购主要用于供热工程项目、分布式光伏工程项目。 经销模式主要通过与具备市场资源的经销商签订相关协议，明确其在特定区域内的代理权，形成精准的市场覆盖网络，同时通过拓展分销网点、组织促销活动激活下沉市场。以经销商的专长领域划分，又分为零售商与工程商，前者主要面向终端零售客户，后者专长于地产、基建等工程项目的销售。2024年度，前十大客户中，经销模式收入为25,834.40万元，主要为太阳能、空气能等产品收入。 公司各品牌经销商数量合计约5,900家，包含零售商和工程商，其中零售商数量约3,800家，占比64.41%，工程商数量约2,100家，占比35.59%。从境内外分布比例来看，境外经销商均为零售商，约950家，占比16.10%，境内经销商约4,950家，占比83.90%。从境内经销商分布区域来看，零售商和工程商数量分别约为2,850家、2,100家，主要集中在华东、华中和华北区域。 公司目前对经销商客户的销售模式为买断式销售，主要政策为预收款模式，并未采取扩张性的销售政策。公司对国内工程商和零售商一般采用全额预收款的形式，对于京东等大型平台经销商采用月结的政策；对国外经销商，公司销售政策为一般预收30%的货款，信用账期约60天，销售政策与往年相比没有显著变化。 结合目前的市场环境，公司对经销商的终端销售情况了解如下：对于工程商而言，相关产品采购用于工程项目，按项目实际需求向公司采购，多数直接发往工程项目地，无需囤货，并且为避免市场风险和减少仓储成本，工程商囤货的可能性较小；对于零售商而言，其根据自身经营需要和市场预期作出经济决策，目前市场环境下，其采购行为较为谨慎，采购频率一般为2至3个月小批量采购一次，不存在扩张性囤货的情况。 （四）补充披露特许经营项目的建设进度、运营情况，区分其中的建造收入及运营收入，并列示报告期内对特许经营项目的会计处理，是否符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定 1、特许经营项目的建设进度、运营情况 2024年度，公司确认特许经营项目收入59,762.67万元，其中建造收入59,762.67万元，运营收入0.00万元。 根据《企业会计准则解释第14号》、《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》、《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司通过向政府方提供建造服务取得特许经营项目运营权，属于非现金对价安排，公司按照建造服务的公允价值确定交易价格，并由此确认建造服务的收入，并且由于公司特许经营项目尚未进入运营期，所以未确认运营收入。 公司在确认建造服务收入的同时确认合同资产，在资产负债表的“无形资产”项目中列报，主要根据财政部《企业会计准则解释第14号》解释问答的相关规定“对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表‘无形资产’项目中列报”。 根据特许经营协议，公司特许经营项目建设期分为几个阶段，首先，是工程建设阶段；然后，主要建设工程完工，进入试运行阶段；接着，完成试运行，进入决算审计阶段；最后，完成决算审计进入运营期，此时，才可依据合同确认运营收入，达到运营期收款条件。截至2024年12月31日，措勤、贡觉特许经营项目主要建设工程已基本完成，进入试运行阶段，日喀则特许经营项目主要建设工程尚未完成，尚未进入试运行阶段。 特许经营项目详细信息见下表： 单位：万元、万㎡
（2）西藏自治区昌都市贡觉县城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目本项目由日出东方联合全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司、四季沐歌科技集团有限公司组成联合体中标。三方共同出资设立项目公司西藏贡觉日出东方新能源有限公司，注册资本1,000万元。项目公司与西藏贡觉县住房和城乡建设局签订了《西藏自治区昌都市贡觉县城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目特许经营协议》，项目公司按照协议约定负责特许经营范围内新建项目设施的投融资、建设、运营维护、移交等工作。项目采用特许经营模式，合作期为30年，其中建设期0.5年，运营期29.5年，项目预计总投资35,686.36万元。 截至2024年末，本项目主要建设工程已基本完成，并进入试供暖，未形成运营收入。 （3）西藏自治区日喀则市桑珠孜区城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目（一期） 本项目由日出东方联合全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司及第三方企业西藏移交资源开发有限责任公司组成联合体中标。三方共同出资成立项目公司日喀则金昇清洁热力有限公司，注册资本3,000万元。项目公司与日喀则市住房和城乡建设局签订了《西藏自治区日喀则市桑珠孜区城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目（一期）特许经营协议》，项目公司按照协议约定负责本项目特许经营范围内的新建项目设施和存量资产的投融资、建设、运营维护、移交等工作。项目采用特许经营模式，项目合作期含建设期1年和30个供暖季，项目预计总投资100,095.86万元。截至2024年年末，本项目主要建设工程尚未完工，未形成运营收入。 2、报告期内对特许经营项目的会计处理 （1）满足“双特征”、“双控制” 《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）中规定，社会资本方与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同，应当同时符合下列特征（以下简称“双特征”）：①社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；②社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。 对照《企业会计准则解释第14号》，公司签订的特许经营协议，合同约定政府方依据特许经营协议授予公司在特许经营期内的特许经营权以投融资、建设、运营、维护和更新重置该县城清洁能源集中供暖试点项目工程，提供供暖服务以及按照特许经营协议的约定向用户收取供暖费，符合“双特征”条件。 《企业会计准则解释第14号》规范的PPP项目合同还应当同时符合下列条件（以下简称“双控制”）：①政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；②PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。 对照《企业会计准则解释第14号》，公司签订的特许经营协议，合同约定公司提供的供暖服务以及按照约定向用户收取供暖费；合同约定特许经营期结束前12个月，成立移交委员会，在移交日，公司应向政府或其指定机构无偿完好移交，移交后项目的相关权益转移给政府或其指定机构，符合“双控制”条件。 （2）特许经营项目的会计处理 依据财政部《企业会计准则解释第14号》，根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。 依据《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》，无形资产模式的特许经营项目建设期及运营期全流程的会计核算及会计处理如下：A、项目建设阶段 a、确认建造服务收入和成本 借：合同资产 贷：主营业务收入 借：合同履约成本 贷：原材料、应付职工薪酬等 借：主营业务成本 贷：合同履约成本 b、确认资本化的借款费用 借：PPP借款支出 贷：短期借款/长期借款 c、在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产 借：无形资产 贷：合同资产 PPP借款支出 B、项目运营阶段 a、归集与生产经营有关的成本费用，并结转主营业务成本 借：主营业务成本 应交税费-增值税进项税 贷：应付职工薪酬、应付账款、存货-原材料、银行存款等 b、摊销特许经营权 借：主营业务成本 贷：无形资产-特许经营权 c、维护更新费用的计提与支付 借：主营业务成本 贷：预计负债 借：财务费用 贷：预计负债 借：预计负债 贷：银行存款 d、确认营业收入 借：应收账款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税销项税 综上所述，公司报告期内对特许经营项目的会计处理遵循财政部会计司发布的PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例进行处理，符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定。 （五）说明特许经营项目截至目前的进展及回款情况是否符合预期，并据此论证相关无形资产是否存在减值迹象 1、特许经营项目的进展及回款情况 措勤、贡觉和日喀则特许经营项目预计建设期分别为0.5年、0.5年和1年，合同约定了项目验收包括完工验收、试运行、供暖末端的验收、竣工验收等阶段，并且需要经过审计，对建设期进行监管。 截至2025年6月20日，特许经营项目中措勤及贡觉特许经营项目已经达到完工验收、试运行阶段，尚未完成项目工程的决算审计，待完成后进入运营期，才可依据合同确认运营收入，达到运营期收款条件，与预计的工程进度相符。日喀则特许经营项目预计建设完工时间在2025年供暖季前，随后进入试运行阶段，再完成项目工程的决算审计，预计2026年进入运营期，达到运营期收款条件。 综上所述，目前特许经营项目尚未达到收款条件，尚未有运营期回款，项目整体进度符合预期。 2、相关无形资产是否存在减值迹象 （1）无形资产的减值测试政策 公司的减值政策如下： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （2）特许经营权减值测试的具体方式及过程 公司对特许经营权项目，采取测算其项目运营期未来现金流量现值的方式确定其无形资产的公允价值。测算过程中主要参数包括预测期、未来现金流量预测及折现率。 日喀则特许经营项目建成后，供暖面积约为67.99万平方米，项目合作期含建设期1年和30个供暖季，运营期期初供暖综合单价为106.69元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。 措勤特许经营项目建成后，总供暖面积约29.23万平方米，合作期为30年，其中建设期0.5年，运营期29.5年，运营期期初供暖综合单价为88.84元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。 贡觉特许经营项目建成后，新增供暖面积约为28.17万平方米，项目合作期限共30年，建设期为0.5年，运营期为29.5年，运营期期初供暖综合单价为96.39元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。 经公司测算，措勤、贡觉和日喀则特许经营项目预计未来现金流量的现值大于建设期的总投入，相关无形资产不存在减值迹象。 （六）结合业务模式、行业趋势等，分析各季度业绩波动的原因及合理性1、结合业务模式分析各季度业绩波动的原因及合理性 公司近三年的分季度营业收入和归母净利润情况如下： 单位：元 1、结合业务模式分析各季度业绩波动的原因及合理性 公司近三年的分季度营业收入和归母净利润情况如下： 单位：元
第二季度和第四季度营业收入为每年各季度中最高的两个季度，主要受到公司半年度及年度业务部门营销支持活动的影响；同时第二季度和第四季度分别受618、国庆、双十一、双十二、元旦及春节备货等大促影响，营销政策支持力度大，从而导致季度销售收入相对较高。 根据近三年的第一季度与第二季度的营业收入和归母净利润简易测算的季度盈亏平衡点营业收入分别为9.46亿元、9.02亿元和9.20亿元，季度盈亏平衡点的三年均值为9.23亿元。2024年第一季度至第四季度公司分别实现营业收入7.30亿元、13.94亿元、11.45亿元、18.09亿元，归母净利润-0.52亿元、1.09亿元、0.11亿元、1.45亿元，基本符合上述季度盈亏平衡点的三年均值为9.23亿元的线性变动关系，各季度业绩波动具有合理性。 2、结合行业趋势分析各季度业绩波动的原因及合理性 单位：元
综上所述，基于公司业务模式特征、行业趋势特征，公司各季度业绩波动具有合理性。 二、会计师的核查情况 （一）核查程序 就上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、取得特许经营协议、结合业务实质，判断报告期内公司对特许经营项目的会计处理是否符合《企业会计准则解释第14号》和《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》的规定； 2、访谈特许经营项目现场负责人，了解项目进展；对日喀则特许经营试点项目进行了实地查看，对于路途偏远的措勤、贡觉项目，采取远程实时视频核查的方式观察项目实际情况，获取阶段性验收文件，复核项目进展、回款情况是否符合预期； 3、获取公司关于特许经营项目未来现金流量现值的测算表，复核预测期、未来现金流量预测及折现率的合理性。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 公司通过向政府方提供建造服务取得特许经营项目运营权，属于非现金对价安排，按照建造服务的公允价值确定交易价格，并由此确认建造服务的收入，同时确认合同资产，在资产负债表的“无形资产”项目中列报。并且由于公司特许经营项目尚未进入运营期，所以未确认运营收入。公司对特许经营项目的会计处理，符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定。 检查特许经营协议中关于建设期、运营期、项目验收、运营期收款的相关约定，结合对特许经营项目的访谈和核查，特许经营项目截至目前的进展及回款情况符合预期；目前特许经营项目进度符合预期，在此基础上复核特许经营项目未来现金流量现值，测算得到相关无形资产不存在减值迹象。 问题三、关于货币资金及受限资产 年报显示，公司货币资金期末余额7.53亿元，较期初余额增长67.00%，其中受限资金9462.15万元，较期初受限金额3458.39万元增幅较大。受限资金包括1417.09万元共管账户资金，以及诉讼冻结款项、各类保证金等。此外，公司受限资产期末余额合计3.26亿元，主要为2.30亿元长期大额存单因开立银行承兑汇票而质押。有息负债方面，公司长短期借款期末余额4.86亿元，而期初仅4043.04万元短期借款。报告期内，公司利息收入402.32万元，较上期减少55.21%。 请公司：（1）补充披露共管账户资金的具体情况和业务背景；（2）结合自身资信情况说明汇票保证金比例的合理性、以及存单质押规模和公司汇票业务规模的匹配性，是否与同行业可比公司存在差异，是否存在为他人融资提供存单质押担保的情况；（3）结合存款类型、利率水平、存放银行、月度余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并说明是否与控股股东及关联方在同一银行开展业务，是否存在其他资金使用受限的情形；（4）结合经营安排和支出计划，说明新增大额借款的原因和用途。请年审会计师发表意见。 回复： 一、公司说明 1、共管账户清单 截至2024年12月31日，公司共管账户情况如下： 单位：万元
公司之子公司四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“四季沐歌洛阳”）的共管账户存款金额1,308.13万元。该资金为收到的洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会（以下简称“洛阳高新管委会”）往来款项，是当地引入优质企业，洛阳高新管委会以产业引导资金的方式给予四季沐歌洛阳的支持性补贴。 根据双方在开户银行中信银行股份有限公司洛阳新区支行的约定，对该笔款项用途尚未明确之前，需要双方共同确认方可使用。资金账户在四季沐歌洛阳名下，对相关资金拥有占有权，但对资金的使用、处置需要得到洛阳高新管委会的确认，因此公司同时确认了相应的负债其他应付款1,308.13万元。 公司之子公司四季沐歌科技集团有限公司南宫分公司（以下简称“四季沐歌南宫分公司”）的共管账户存款金额108.84万元。该资金为“南宫市2020年‘电代煤’项目（第二标段）”、“2021年‘电代煤、气代煤’采暖设备项目（五标段）”的剩余项目资金。根据项目要求，四季沐歌南宫分公司与南宫市住房和城乡建设局在中国银行股份有限公司南宫支行开立共管账户，对项目资金进行监管。（未完）  |