| 原文 | 修订后的内容 |
| 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相
关规定行使职权，并对股东大会负责。 | 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
规定行使职权，并对股东会负责。 |
| 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）首席执行官提议时；
（七）中国证券监督管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 | 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）首席执行官提议时；
（七）中国证券监督管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 |
| 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。 | 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官、董事 | 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事以及首席执行官、董事会秘书。 |
| 会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事
可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 | 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。首席执行
官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出
席。 | 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。 | 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。 |
| 第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事及一名监
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者审计
委员会委员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； | 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； |
| （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会
议提案有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会
议提案有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。 | 第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。 |
| 第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要
求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
| 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程； | 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程； |
| （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 | （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。 | 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10 年。 |
| 新增 | 第三十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。 |
| 第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修
改时亦同。 | 第三十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时
亦同。 |
| - | 其他条款涉及序号变更的相应调整。 |
