| 原文 | 修订后的内容 |
| 第8条 董事长为公司的法定代表人。 | 第8条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 |
| | 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第 10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 | 第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。 |
| 第 11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行
官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 第 12条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官
（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第 21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第 24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第25条 公司因本章程第23条第（1）项、第（2）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（1）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 | 第26条 公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施
细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 |
| 第26条 公司的股份可以依法转让。 | 第27条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第28条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第 28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 | 第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
| 第32条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第33条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第 33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第34条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 |
| | 份后按照股东的要求予以提供。符合规定，如有复制需求的，股东
应当自行承担复制所需的成本费用。股东查阅有关资料前应当与公
司签署保密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查
阅。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。每次要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股
东每次进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材
料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面
向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据
法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查
阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第36条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 | 第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 |
| 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第37条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规及本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第39条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规及本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 | 第40条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第41条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第42条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益； |
| | （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第43条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第44条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 第45条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（9）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）对公司因本章程第23条第（1）、（2）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | （13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第 41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近
一期经审计的总资产的30%以后的任何担保；
（3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担
保；
（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审 | 第46条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资
产的30%以后的任何担保；
（3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
股东会审议前款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 议的担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按
照法律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东大
会审议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其
他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行
审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 | 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照
法律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东会审
议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主
体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行
审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 |
| 第 43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时； | 第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时； |
| （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第 44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会
合理确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第49条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理
确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 第 45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第50条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第 46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第 47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第52条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 | 第 53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第 49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第 50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第55条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第 51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第56条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 | 第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 |
| 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第55条 股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第 56条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 | 第60条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | 第61条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第 61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第 62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第66条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名或名称；
（2）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 第 63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第 64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第 65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会
议。 | 第70条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第 68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第71条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第 69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第72条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第73条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第74条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执
行官和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第76条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第 75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第78条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。 |
| 第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第80条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第81条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第 80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人 | 第83条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 应依据有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联
股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召
集人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关
联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁
决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可
就关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股
东大会作出说明及解释；
（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其
代理人依本章程第76条规定表决。 | （1）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依
据有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联股东
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（2）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集
人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联
关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决
之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（3）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
会作出说明及解释；
（4）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人
依本章程第79条规定表决。 |
| 第 81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第 82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，公司选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。 | 第85条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时， |
| 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第 87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第90条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第 88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第91条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 |
| | 表决情况均负有保密义务。 |
| 第 93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 | 第96条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时
间自股东会决议作出之日起计算。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满； | 第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满的； |
| （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第 96条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、
监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | 删除 |
| 第 97条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 | 第99条 董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生，无需提交股东会审议。其他董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 |
| 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 | 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（3）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（4）
项规定。 |
| 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 | 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 |
| 会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内
仍然有效。 | 第104条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第105条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第107条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第105条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第106条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由5名董
事组成。 | 第108条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第107条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他 | 第109条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提
名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理 |
| 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的
提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（15）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
（16）根据本章程第23条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收
购公司股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作范程，规范专门委员会
的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
专门委员会的具体职权如下：
一、战略委员会行使下列职权： | 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
（15）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。 |
| （一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（二）审议公司的战略规划和实施报告；
（三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略
分析报告；
（五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和
使用方案；
（八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（九）审议控股子公司的战略规划；
（十）董事会授予的其他职责。
二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 | |
| 他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
四、薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划； | |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内具
有以下审批权限：
（一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审
计的净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额
以其累计数计算；
（二）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不
超过公司最近经审计的净资产50%；
（三）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供
的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的情形以外的
其他对外担保事宜；
（五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的
净资产50%；
（六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额 | 第 112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。董事会在股东会授权范围内具有以下
审批权限：
（1）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计
的净资产的 10%以上，50%以下；连续 12个月对同一项目投资额以
其累计数计算；
（2）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超
过公司最近经审计的净资产50%；
（3）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的
抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）对外担保权限：除本章程第四十六条规定的情形以外的其
他对外担保事宜；
（5）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净
资产50%； |
| 在30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联
交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易。
以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等的相关规定。 | （6）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
（7）对外捐赠权限：公司及其下属公司每一会计年度内累计对
外捐赠总额在500万元以上的，由公司董事会审议新增额度后实施，
捐赠金额超过 1000万元的，新增额度报董事会审议后提交股东会
审议批准。
以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等的相关规定。 |
| 第111条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。公司暂时不设副董事长。 | 删除 |
| 第113条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第114条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第115条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第115条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第116条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计
委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第118条 除根据本章程第23条第（3）、（5）、（6）项规定的 | 第119条 除根据本章程第24条第（3）、（5）、（6）项规定的情 |
| 情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出
决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会
形成决议另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一
票。公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议
财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项
的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 | 形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决
议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会形
成决议另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议
财务资助事项时，公司保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规
性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| 第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 | 第 120条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 |
| 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第120条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第121条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第125条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第126条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女； |
| | （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情
形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第127条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第128条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第129条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第130条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第131条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第129条
第一款第（1）项至第（3）项、第130条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 |
| | 董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第132条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第133条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第 134条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第135条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| | （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第136条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 137条 公司董事会设置战略、提名、薪酬等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。
第138条 战略委员会行使下列职权：
（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（2）审议公司的战略规划和实施报告； |
| | （3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分
析报告；
（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用
方案；
（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（9）审议控股子公司的战略规划；
（10）董事会授予的其他职责。
第139条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第140条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 |
| | 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第124条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。公
司的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为
公司的高级管理人员。 | 第141条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。公司
的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书为
公司的高级管理人员。 |
| 第 125条 本章程第 95条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条
（4）-（6）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第128条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， | 第145条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 |
| 并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事首席执行官列席董事会会议。 | 向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事首席执行官列席董事会会议。 |
| 第129条 公司应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后
实施。 | 第 146条 首席执行官应制订其工作细则，报董事会批准后实
施。 |
| 第130条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。 | 第147条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第131条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首
席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务 | 第148条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席
执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务或劳 |
| 合同规定。 | 动合同规定。 |
| 第134条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第150条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第151条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第 153条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第152条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第154条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第 153条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 | 第155条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 |
| 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。 | 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第154条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第156条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第155条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第157条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第156条 公司的利润分配政策
…………
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 | 第158条 公司的利润分配政策
…………
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 |
| 分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流
状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公
司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可
不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十 | 分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司
将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可
不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司 |
| 时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…………
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采
取股票股利进行利润分配处理。
…………
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需
求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订
周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红
规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预 | 可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
…………
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
…………
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需
求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订
周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红
规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、 |
| 案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润
分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披
露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的
意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并
经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事
会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对
利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利
润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在
股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整 | 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，
并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配
方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审
议，并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度盈利且符合分红
条件，但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东
回报规划的执行情况进行监督。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润
分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时
扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。 | 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数
通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时
扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方 |
| | 式以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 第157条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第159条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第158条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第160条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第161条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第 162条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第163条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 新增 | 第164条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第160条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第166条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第167条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮递方
式、邮件、电子邮件方式进行。 | 第173条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、电话或电子邮件等方式进行。 |
| 新增 | 第178条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第173条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第179条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第175条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在规定报纸上
公告。 | 第181条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第177条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第183条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第184条 公司依照本章程第156条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第183条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在
规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第185条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第186条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第179条 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散； | 第188条 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散； |
| （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第180条 公司有本章程第179条第（1）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第189条 公司有本章程第188条第（1）项、第（2）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第181条 公司因本章程第179条第（1）项、第（2）项、第
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第190条 公司因本章程第188条第（1）项、第（2）项、第（4）
项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第182条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第191条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。 | （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第183条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第192条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第184条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第185条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。 | 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第186条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第187条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第 196条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第189条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。 | 第198条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（3）股东会决定修改章程的。 |
| 第193条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 | 第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 |
| 第194条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 | 第203条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 |
| 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 新增 | 第206条 本章程未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等有关规定为准。 |
| 第197条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第207条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第199条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第209条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 新增 | 第210条 本章程自股东会审议通过之日生效。 |
| - | 其他条款涉及序号变更的相应调整。 |
