实益达(002137):信息披露制度
信息披露制度 第一章 总则 第一条 为提高深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息 披露管理水平，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露” 是指在规定的时间内、在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告、临时报告、收购报告书等。 第九条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 第十条 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条 件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证 监局。 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第十三条 招股说明书、募集说明书与上市公告书 1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会、深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 2、公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 3、公司证券发行申请经深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 4、公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 5、公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 6、上述1至5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十四条 定期报告 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （1）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （2）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 2、公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 3、公司年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （6）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公司的影响； （9）财务会计报告和审计报告全文； （10）中国证监会规定的其他事项。 4、公司半年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （6）财务会计报告； （7）中国证监会规定的其他事项。 5、公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 6、年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深交所的相关规定执行。 7、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。 上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 8、公司董事会应当密切关注已发生或者可能发生对公司经营业绩和财务状况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定需要进行业绩预告的，公司应及时进行业绩预告。 9、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 10、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第十五条 临时报告 1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。 前款所称重大事件包括： （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （2）公司发生大额赔偿责任； （3）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （11）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （18）除董事长或者首席执行官（CEO）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义 务。 2、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 3、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 4、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 5、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 6、公司控股子公司发生本制度第十五条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 7、应披露的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）深交所认定的其他交易。 8、公司发生达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 9、公司发生达到下列标准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 本项所称“关联交易”除了本条第7款所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售， 存贷款业务、与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第8款的规定相同。 10、重大诉讼和仲裁事项 （1）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 11、变更募集资金投资项目； 12、业绩预告和盈利预测的修正； 13、利润分配和资本公积金转增股本事项； 14、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 15、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 16、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。 17、中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 临时报告的披露时间，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定执行。 第三章 重大信息的传递、审核、披露流程 第十六条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序 1、公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； 2、公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息； 3、公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。 4、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十七条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程 临时公告文稿由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第十八条 定期报告的编制、审议、披露程序 1、公司首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； 3、董事会秘书负责送达董事审阅； 4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； 6、董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告； 7、定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第二十条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第二十一条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员及相关部门对重大信息的报告、审议和披露职责 第二十二条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度及相关规定，确保应于披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书办公室。 第二十三条 董事和董事会、首席执行官、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第二十四条 董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发 现问题的，应当及时改正。 第二十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司独立董事负责信息披露事务的监督。独立董事应当对公司信息披露的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证监局和深交所报告。 独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。 第二十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十条 公司董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责： 1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告； 2、负责完成信息披露申请及发布； 3、负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露； 4、负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； 5 、负责定期组织公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员参与信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第三十一条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第三十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第五章 内幕信息的保密责任 第三十三条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第三十四条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议。内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： 1、公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 3、由于与第 1、2 项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 4、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三十五条 公司董事长、首席执行官作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第三十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格。 第三十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司董事会秘书在经董事长批准后向深交所申请豁免披露或履行相关义务。 第三十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责管理。 股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第四十条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书办公室负责保管。 第四十一条 以公司名义对中国证监会、深交所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书办公室存档保管。 第七章 董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 第四十二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： 1、本次变动前持股数量； 2、本次股份变动的日期、数量、价格； 3、变动后的持股数量； 4、深交所要求披露的其他事项。 第四十四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》有关规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 第四十五条 公司董事和高级管理人员应遵照公司相关制度及相关法律法规中不得买卖本公司股票的规定。 第四十六条 董事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，应参照本章的规定执行。 第四十七条 董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。 第四十八条 公司董事会秘书办公室负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第八章 监管部门文件的内部报告 第四十九条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于： 1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； 2、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 3、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第五十条 公司收到本制度第四十九条所列文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第九章 投资者关系管理 第五十一条 规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 第五十二条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第五十三条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第五十四条 公司应明确接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等。 第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十章 违规责任的处理 第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、首席执行官、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十七条 公司董事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。 公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。 公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第五十八条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 第五十九条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十一章 附则 第六十条 公司控股子公司应当执行公司的信息披露制度。 第六十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第六十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程等有关规定为准。 第六十三条 本制度由董事会负责解释。 第六十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 深圳市实益达科技股份有限公司 董事会 二○二五年七月十一日 中财网
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