三花智控(002050):2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就并调整回购价格
浙江三花智能控制股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就 并调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 10日召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，调整 2022年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划概述 1、2022年 5月 9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。 2、2022年 5月 9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对 2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。 3、2022年 5月 20日，公司公告披露了《监事会关于 2022年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。 4、2022年 5月 25日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股权激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年 5月 31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 6、2023年 6月 20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 7、2024年 6月 3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。 8、2025年 7月 10日，公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。 二、2022年限制性股票激励计划回购价格的调整 1、调整事由 2024年 10月 23日，公司实施了 2024年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后 3,731,188,614股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），分红总金额（含税）为 373,118,861.40元；按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为 0.0999678元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本=373,118,861.40元÷3,732,389,535股=0.0999678元/股）。 2025年 5月 22日，公司实施了 2024年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后 3,729,681,814股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税），分红总金额（含税）为 932,420,453.50元；按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为 0.2498186元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本=932,420,453.50元÷3,732,389,535股=0.2498186元/股）。 根据 2022年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2022年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 2、限制性股票回购价格的调整 根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P -V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每0 股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 调整后的 2022年限制性股票激励计划的回购价格 P=[9.40-0.0999678]-0.2498186≈9.05元/股。 三、2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、2022年限制性股票激励计划第三个限售期届满 根据《2022年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期为自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。 公司限制性股票的授予日为 2022年 5月 31日，授予的限制性股票第三个限售期已于 2025年 5月 30日届满。 2、2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《2022年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
金额单位：万元
注 3：对于未满足 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。 综上所述，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。 励对象及可解除限售的股数 本次符合解除限售条件的激励对象共计 1,265人，可解除限售数量为 667.20万股。具体如下：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022年限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，8名激励对象的个人业绩考核结果为 D，不满足第三个解除限售期解除限售条件；43名激励对象因退休或离职等原因，不再具备激励对象资格；1,265名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》和《浙江三智能控制股份有限公司 2022年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。 六、监事会发表相关事项的核查意见 1、关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见 公司监事会认为：公司于 2024年 10月 23日实施了 2024年半年度权益分派；于 2025年 5月 22日实施了 2024年度权益分派，根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。 本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 9.05元/股。上述调整不存在损害公司及公司股东利益的情况。 2、关于 2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的核查意见 公司监事会认为：公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 1,265名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为 667.20万股。 七、北京市中伦律师事务所律师结论意见 1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务； 2、截至本法律意见书出具之日，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，第三个解除限售期已届满，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定； 3、本次调整符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第五次临时会议决议； 2、公司第八届监事会第四次临时会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格的法律意见书。 特此公告。 浙江三花智能控制股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 10日 中财网
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