[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长龄液压 股票代码：605389 收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市中南路1号A1办公楼308室 通讯地址：江阴市中南路1号A1办公楼308室 收购人一致行动人：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市中南路1号A1办公楼304室 通讯地址：江阴市中南路1号A1办公楼304室 收购人一致行动人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市创富1号10幢1802室 通讯地址：江阴市创富1号10幢1802室 签署日期：二〇二五年七月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://wwww.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。 2、本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全17,290,448 体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为36.24元/股。 3、本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的43,211,714 长龄液压 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持1,037,427 0.72% 上市公司 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 ）有 效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市实施，以维持长龄液压的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过626,605,835.52元，核芯破浪已于本要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 目录 重要声明..................................................................................................................................2 特别提示..................................................................................................................................3 目录..........................................................................................................................................5 本次要约收购的主要内容......................................................................................................6 收购人及其一致行动人声明................................................................................................11 第一节释义..........................................................................................................................12 第二节收购人及其一致行动人的基本情况......................................................................13 第三节要约收购的目的......................................................................................................24 第四节专业机构意见..........................................................................................................25 第五节其他重要事项..........................................................................................................26 本次要约收购的主要内容 一、上市公司基本情况
2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过要约方式收购长龄液压股份。 四、要约收购的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为36.24元/股。 本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。 本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 七、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格是36.24元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下： 根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的最高价格为34.39元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为36.24元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为36.24元/股，本次要约收购的要约价格为36.24元/股，符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。 若长龄液压在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格36.24元/股、拟收购数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元，资金来源于收购人的自有资金或自筹资金。其中，部分自有资金来源于核芯听涛的合伙人胡康桥和许兰涛向新澄核芯（其与澄联双盈的实际控制人同为江阴市高新区国资办）转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款6亿元，部分转让款用于支付本次要约收购；核芯破浪执行事务合伙人胡康桥拟自筹资金2亿元，向核芯破浪合伙人（陈佳贞、王汉军、谢歆、赵海奇、许海波）借款约为1.5亿元，向敖小强借款0.5亿元，相关借款方已于2025年7月签署《借款协议》，结上述部分自筹资金用于本次要约收购。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等，不影响本次交易后上市公司控制权稳定性。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（超过要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年7月10日签署。 收购人及其一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在长龄液压拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在长龄液压拥有权益。 3 、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息,或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
（二）收购人一致行动人基本情况 1 、无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
（一）收购人及其一致行动人的股权结构 1、核芯破浪 截至本报告书摘要签署日，核芯破浪的股权结构图如下： 胡康桥 许芳芳 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯破浪 核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，合伙结构正在变更审批中，将于近日 变更完成，变更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：2、核芯听涛 截至本报告书摘要签署日，核芯听涛的股权结构图如下： 胡康桥 许兰涛 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯听涛 收购人核芯破浪及其一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为收购人核芯破浪及其一致行动人核芯听涛的实际控制人。 胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 3、澄联双盈 截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100% 江阴市未来产业投资发展有限公司 100% 江阴科技新城投资管理有限公司 100% 江阴高新区优才企业管 江阴高新区招商发展 江阴滨江澄源投资集团 中心有限公司 理发展有限公司 有限公司 10% 10% 80% 江阴高新区金融投资有限公司 100% 99% 澄源创业 （执行事务合伙人） 1% 澄联双盈 截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，澄联双盈的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。江阴市高新区国资办为澄联双盈为间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈的实际控制人。 3、一致行动关系 本次要约收购的收购人核芯破浪与本次协议收购的收购人核芯听涛的执行事务合伙人均为胡康桥，构成一致行动关系。澄联双盈与胡康桥、核芯听涛、核芯破浪签订（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 收购人核芯破浪以及一致行动人核芯听涛为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为胡康桥，其基本信息如下：
收购人核芯破浪以及一致行动人核芯听涛的实际控制人均为胡康桥，胡康桥基本信息详见本节“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构”之“1、信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的股权结构图”以及“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东”。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展有限公司等子公司。详情见本节“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人”之“（一）收购人及其一致行动人的股权结构”之“2、信息披露义务人澄联双盈的股权结构图”。 （三）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况核芯听涛、核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人为胡康桥，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。 四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明 截至本报告书摘要签署日，收购人核芯破浪及其一致行动人核芯听涛、澄联双盈作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 一致行动人核芯听涛、核芯破浪均为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。 一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业。澄源创业2024年2月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 收购人及其一致行动人均为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人主要负责人情况如下： （一）核芯破浪
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况（一）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行（二）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 截至本报告书签署日，江阴市高新区国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
一、要约收购目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年7月9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准了本次交易相关事项。 第四节专业机构意见 一、参与本次交易的专业机构名称 截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重要事项 除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对长龄液压股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4 、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （此页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 2025年7月【】日 （此页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 2025年7月【】日 （此页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 2025年7月【】日 中财网
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