长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司简式权益变动报告书.DOCX
简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长龄液压 股票代码：605389 信息披露义务人一：夏继发 通讯地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号 信息披露义务人二：夏泽民 通讯地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号 信息披露义务人一致行动人：江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）住所：江阴市云亭街道大园里路1号 通讯地址：江阴市云亭街道大园里路1号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规、规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................2目 录.............................................................3第一节释义........................................................4第二节信息披露义务人介绍..........................................1一、信息披露义务人基本情况..............................................1二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................................2一、本次权益变动目的....................................................3二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份................................................................3第四节权益变动方式................................................4一、信息披露义务人持有上市公司股份情况..................................4二、本次权益变动方式....................................................4三、本次权益变动相关协议的主要内容......................................5四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.........................12五、本次权益变动所履行的相关程序.......................................13六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况.............................14七、本次权益变动其他事项...............................................14第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................15第六节其他重大事项...............................................16第七节信息披露义务人声明.........................................17第八节备查文件...................................................18一、备查文件...........................................................18二、备置地点...........................................................18附表简式权益变动报告书...........................................19第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为夏继发、夏泽民，其基本情况如下： （一）夏继发
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人澜海浩龙的基本情况如下：
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有长龄液压股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人出于支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，为上市公司引入新的具有管理能力、行业资源与资金实力的股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进上市公司未来持续健康发展。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，除根据已签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，夏继发为长龄液压的控股股东、实际控制人之一，持有长龄液压58,800,000股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的40.81%。夏泽民为长龄液压的实际控制人之一，持有长龄液压39,200,000股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的27.21%。 澜海浩龙系由夏继发担任执行事务合伙人的企业，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长龄液压4,200,000股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的2.91%。 二、本次权益变动方式 根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《股份转让协议一》，澄联双盈与夏继发签署的《股份转让协议二》，核芯听涛、澄联双盈拟以43,211,714 协议转让方式收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。 此外，根据《股份转让协议一》的约定，除本次股份协议转让外，核芯破浪拟按照《收购管理办法》的相关规定向长龄液压全体股东发出的部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。夏继发拟将其持有上市公司股份16,253,021股（占上市公司股份比例为11.28%）申报预受要约，澜海浩龙拟将其持有上市公司股份1,037,427股（占上市公司股份比例为0.72%）申报预受要约。 根据上述约定，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容 本次交易协议的主要内容如下： （一）《股份转让协议一》 2025年7月10日，夏继发、夏泽民与核芯听涛签订《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方一：夏继发 受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 本协议中，转让方一、转让方二合称转让方。 2、本次交易 36,007,360 本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计 股（占上市公司 股份比例为24.99%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。 转让方持有的上市公司股份按下列数量转让给受让方： （1）转让方一将所持26,209,439股（占上市公司股份比例为18.19%）转让给受让方。 （2）转让方二将所持9,797,921股（占上市公司股份比例为6.80%）转让给受让方。 3、交易总价款、股份转让价款 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）的交易总价款合计为1,238,293,110.40元（大写：人民币壹拾贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁仟壹佰壹拾元肆角），每股价格为34.39元。 4、转让对价的支付安排 定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币61,914,655.52元。 第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后3日内，受让方向转让方支付合计人民币742,975,866.24元（含受让方已支付的定金合计人民币61,914,655.52元，该定金转为第一期股份转让款）。 第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币247,658,622.08 元。 第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币247,658,622.08元。 各方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。 各方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。 5、交割条件 本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）： （1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过内部有权决策机构的批准。 （2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。 （3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。 （4）转让方已促使全体核心员工与上市公司签订《劳动合同》、《服务期协议》、《竞业限制协议》，且核心员工均承诺自标的股份交割完成日起至少在上市公司及/或附属公司（如有）任职不少于3年，且在上市公司及/或附属公司（如有）未违反劳动法律法规的前提下，不会单方解除《劳动合同》、《服务期协议》或《竞业限制协议》。 （5）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。 6、交割的实施方式 经各方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施： （1）受让方根据本协议（包括附件一）约定向转让方支付第一期股份转让15 26,209,439 款后 个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司 股股份（占上市公司股份比例为18.19%）、夏泽民一次性交割所持有的上市公司9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）。 （2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份交割自本协议签订之日起6个月仍无法交割的，届时各方就本次交易条款另行协商。 7、股份转让的限制性 受让方承诺，其本次受让的上市公司标的股份自股份过户之日起三十六个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。 8、要约收购的约定 除本次交易外，受让方的一致行动人核芯破浪（“要约人”）拟通过部分要约收购的方式取得上市公司股份17,290,448股（占上市公司股份比例为12%），要约价格为36.24元/股，不低于上市公司就本次交易停牌前30个交易日平均价（36.23元/股）、60个交易日平均价（33.80元/股）的孰高值。届时上市公司将根据要约人的收购申请按照相关法律法规的规定履行信息披露程序，夏继发拟将其持有上市公司股份16,253,021股（占上市公司股份比例为11.28%）申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）拟将其持有上市公司股份1,037,427股（占上市公司股份比例为0.72%）申报预受要约，转让方一承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，转让方一及其控制的澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 9、上市公司管理安排 （1）本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会共七名董事，其中非独立董事四名，两名非独立董事由受让方提名，转让方在董事会中仅保留一名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。 （2）本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，转让方须在董事会和股东会（若需）上支持上市公司后续的业务转型、资本运作等事宜，包括但不限于：上市公司因业务转型发展需要进行的资产收购等。为保障转让方及中小股东的权益，上市公司上述后续资本运作需由董事会聘请的专业机构开展尽调和可行性论证。 为免疑义，转让方支持上市公司后续业务转型、资本运作事宜，并不构成转让方就该等重大事项与受让方存在一致行动安排或承诺，转让方及其提名董事有权在审议上述事项的董事会、股东会上独立发表表决意见。 本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致行动人澄联双盈合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥。转让方同意，本次交易完成后，未经全体受让方一致同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋求与任何第三方共同实际控制上市公司。 （3）本协议标的股份交割且部分要约收购完成后，为确保维持上市公司上市地位，各转让方同意于部分要约收购完成后20个交易日内可选择通过向其他无关联第三方协议转让部分股份、二级市场减持，或者配合本协议受让方及其一致行动人通过推动上市公司采用资本公积转增股本等方式，将上市公司社会公众股东持股比例调整至符合上市公司股权分布要求。 10、协议生效 本协议经各方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效：（1）本次交易经各方有权决策机构批准； （2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意； （3）本协议已完成反垄断或经营者集中审查，或相关当局作出不予立案的决定（如需）； （4）本协议已完成其他必需的许可、授权、审核、批准、备案等一切必要的法律手续（如有）。 （二）《股份转让协议二》 2025年7月10日，上市公司控股股东及实际控制人夏继发与信息披露义务人澄联双盈签订《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方：夏继发 受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 2、本次交易 指转让方将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。 3、交易总价款、股份转让价款 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份7,204,354股（占上市公司股份比例为5%）的交易总价款合计为247,757,734.06元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟柒佰叁拾肆元陆分），每股价格为34.39元。 4、转让对价的支付安排 经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付： （1）定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币12,387,886.70元。 （2）第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后3日148,654,640.44 内，受让方向转让方支付合计人民币 元（含受让方已支付的定金 合计人民币12,387,886.70元，该定金转为第一期股份转让款）。 （3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币49,551,546.81元。 4 （）第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币49,551,546.81元。 双方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。 双方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致本协议约定的标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致本协议约定的标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。 5、交割条件 本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）： （1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过有权决策机构的批准。 （2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。 （3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。 （4）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。 6、交割的实施方式 经双方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施： （1）受让方根据本协议约定向转让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%）。 （2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份自本协议签订之日起6个月仍无法交割的，届时双方就本次交易条款另行协商。 7、股份转让的限制性 受让方承诺其本次受让的上市公司标的股份自股份过户登记之日起三十六（36）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。 8、协议生效 本协议经双方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效：（1）本次交易经双方有权决策机构批准； （2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 上市公司股票于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，截至本报告书签署日，长龄液压股票上市已超过42个月，夏继发、夏泽民本次拟协议转让股票价格超过首次公开发行股票的发行价，夏泽民担任公司董事长、总经理期间本次拟协议转让股份不超过其所持公司股份总数的25%。 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 五、本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 本次权益变动实施前已获得的授权和批准包括但不限于： 1、本次交易相关事项已经核芯听涛作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； 2、江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了同意澄联双盈以协议转让收购上市公司股份事宜的批复； 3、本次交易相关事项已经澄联双盈作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； 4、核芯听涛与夏继发、夏泽民签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司股份转让协议》；澄联双盈与夏继发签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续； 2、相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员 工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况信息披露义务人夏泽民先生为公司董事长、总经理，夏继发为公司投资顾问。截至本报告书签署日，夏泽民、夏继发不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 夏泽民先生最近三年未有证券市场不良诚信记录。 七、本次权益变动其他事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露；除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 夏继发 信息披露义务人二： 夏泽民 信息披露义务人一致行动人：江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人： 夏继发 年 月 日 第八节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照复印件； （二）信息披露义务人签署的声明及本报告书； （三）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》； （四）澄联双盈与夏继发签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》； （五）中国证监会和上交所要求的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及有关备查文件备置于上市公司证券部办公室，供投资者查阅。 附表简式权益变动报告书
信息披露义务人一： 夏继发 信息披露义务人二： 夏泽民 信息披露义务人一致行动人：江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人： 夏继发 年 月 日 （本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人一： 夏继发 信息披露义务人二： 夏泽民 信息披露义务人一致行动人：江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人： 夏继发 年 月 日 中财网
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