长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长龄液压 股票代码：605389 信息披露义务人一：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 住所： 江阴市中南路1号A1办公楼304室 通讯地址： 江阴市中南路1号A1办公楼304室 信息披露义务人二：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市创富1号10幢1802室 通讯地址：江阴市创富1号10幢1802室 信息披露义务人一致行动人：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市中南路1号A1办公楼308室 通讯地址：江阴市中南路1号A1办公楼308室 股份变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏长龄液压股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏长龄液压股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 七、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明 ..................................................... 2 目录 ................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................. 6 第三节 权益变动的目的及决策程序 ....................................... 17 第四节 权益变动方式 ................................................... 19 第五节 资金来源 ....................................................... 30 第六节 后续计划 ....................................................... 32 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................... 34 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 37 第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ......................... 39 第十一节 其他重大事项 ................................................. 44 第十一节 备查文件 ..................................................... 45 信息披露义务人声明 .................................................... 46 信息披露义务人声明 .................................................... 47 一致行动人声明 ........................................................ 48 详式权益变动报告书附表 ................................................ 49 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示： 1、无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人核芯破浪的基本情况如下：
二、信息披露义务人相关产权及控制关系 （一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构 1、信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的股权结构图 （1）核芯听涛 截至本报告书签署日，核芯听涛股权结构图如下所示：
（2）核芯破浪 核芯破浪目前正在办理出资额从100万元人民币增至62,661万元人民币的工商变更 手续，变更后出资结构将如下所示： 信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的实际控制人。 胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年 9月至 2017年 11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年 11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 2、信息披露义务人澄联双盈的股权结构图 截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，澄联双盈的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。江阴市高新区国资办为澄联双盈为间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈的实际控制人。 3、信息披露义务人构成一致行动关系 本次信息披露义务人核芯听涛及本次要约收购人核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，构成一致行动关系。胡康桥、澄联双盈、核芯听涛、核芯破浪签署了《一致行动协议》，为一致行动人。 （二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 信息披露义务人核芯听涛以及一致行动人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为胡康桥，其基本信息如下：
信息披露义务人核芯听涛以及一致行动人核芯破浪的实际控制人均为胡康桥，胡康桥基本信息详见本节“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构”之“1、信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的股权结构图”以及“（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东”。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，详情见本节“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构”之“2、信息披露义务人澄联双盈的股权结构图”。 （三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况 核芯听涛、核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人为胡康桥，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
核芯听涛、核芯破浪均为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业。澄源创业 2024年 2月成立，其 2024年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚、诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 信息披露义务人及其一致行动人均为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况如下： （一）核芯听涛
六、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 （一）信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。 （二）信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署日，江阴市高新区国资办持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
第三节 权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购长龄液压 29.99%股份，并在完成本次权益变动后，一致行动人拟进一步部分要约收购增持上市公司 12.00%的股份，进而取得上市公司控制权。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，一致行动人核芯破浪将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 17,290,448股（约占长龄液压总股本的 12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。 本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 若信息披露义务人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起 36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36个月的限制。 三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序 （一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序 2025年 6月 30日，江阴滨江澄源投资集团公司取得江阴高新技术产业开发区管理委员会批复，同意新澄核芯收购核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权、同意澄联双盈以协议转让方式受让上市公司股份事宜。 2025年 7月 9日，核芯听涛作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； 2025年 7月 10日，澄联双盈作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司股份转让协议》。澄联双盈与夏继发签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》； 2025年 7月 9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过部分要约收购的方式收购上市公司股份。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权的事宜，尚需经核芯互联科技(青岛)有限公司股东会审议通过。 本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪未直接或间接持有长龄液压的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，核芯听涛将取得上市公司 36,007,360股股份（占上市公司股份比例为 24.99%），澄联双盈将取得上市公司 7,204,354 股股份（占上市公司股份比例为 5.00%）。核芯听涛、澄联双盈合计将持有上市公司 43,211,714股股份（占上市公司股份比例为 29.99%）。 二、本次权益变动方式 根据 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，核芯破浪拟按照《收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出的部分要约收购长龄液压 17,290,448股股份（占上市公司股份比例为 12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 本次交易协议的主要内容如下： （一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》 2025年 7月 10日，上市公司控股股东及实际控制人夏继发、夏泽民与信息披露义务人核芯听涛签订《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方一：夏继发 转让方二：夏泽民 受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 2、本次交易 本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。 转让方持有的上市公司股份按下列数量转让给受让方： （1）转让方一将所持26,209,439股（占上市公司股份比例为18.19%）转让给受让方。 （2）转让方二将所持9,797,921股（占上市公司股份比例为6.80%）转让给受让方。 3、交易总价款、股份转让价款 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 36,007,360股（占上市公司股份比例为 24.99%）的交易总价款合计为 1,238,293,110.40元（大写：人民币壹拾贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁仟壹佰壹拾元肆角），折合每股价格为 34.39元/股。 4、转让对价的支付安排 （1）定金：本协议签订后 3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币 61,914,655.52元。 （2）第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后 3日内，受让方向转让方支付合计人民币 742,975,866.24元（含受让方已支付的定金合计人民币61,914,655.52元，该定金转为第一期股份转让款）。 （3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后 30日内，受让方向转让方支付合计人民币 247,658,622.08元。 （4）第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后 90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币247,658,622.08元。 各方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。 各方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。 5、交割条件 本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）： （1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过内部有权决策机构的批准。 （2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。 （3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。 （4）转让方已促使全体核心员工与上市公司签订《劳动合同》、《服务期协议》、《竞业限制协议》，且核心员工均承诺自标的股份交割完成日起至少在上市公司及/或附属公司（如有）任职不少于 3年，且在上市公司及/或附属公司（如有）未违反劳动法律法规的前提下，不会单方解除《劳动合同》、《服务期协议》或《竞业限制协议》。 （5）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。 6、交割的实施方式 经各方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施： （1）受让方根据本协议（包括附件一）约定向转让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）、夏泽民一次性交割所持有的上市公司9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）。 （2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份交割自本协议签订之日起6个月仍无法交割的，届时各方就本次交易条款另行协商。 转让方须在收到受让方支付的第一期标的股份转让价款之日起15个工作日内，配合受让方办理标的股份的转让登记手续。转让方和受让方应积极配合签署并提供股份转让、交割所需要的资料、信息等。 7、股份转让的限制性 受让方承诺，其本次受让的上市公司标的股份自股份过户之日起三十六个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。 8、要约收购的约定 除本次交易外，受让方的一致行动人核芯破浪（以下简称“要约人”）拟通过部分要约收购的方式取得上市公司股份17,290,448股（占上市公司股份比例为12%），要约价格为36.24元/股，不低于上市公司就本次交易停牌前30个交易日平均价（36.23元/股）、60个交易日平均价（33.80元/股）的孰高值。届时上市公司将根据要约人的收购申请按照相关法律法规的规定履行信息披露程序，夏继发拟将其持有上市公司股份16,253,021股（占上市公司股份比例为11.28%）申报预受要约，澜海浩龙拟将其持有上市公司股份1,037,427股（占上市公司股份比例为0.72%）申报预受要约，转让方一承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，转让方一及其控制的澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 9、上市公司管理安排 （1）本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会共七名董事，其中非独立董事四名，两名非独立董事由受让方提名，转让方在董事会中仅保留一名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。 （2）本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，转让方须在董事会和股东会（若需）上支持上市公司后续的业务转型、资本运作等事宜，包括但不限于：上市公司因业务转型发展需要进行的资产收购等。为保障转让方及中小股东的权益，上市公司上述后续资本运作需由董事会聘请的专业机构开展尽调和可行性论证。 为免疑义，转让方支持上市公司后续业务转型、资本运作事宜，并不构成转让方就该等重大事项与受让方存在一致行动安排或承诺，转让方及其提名董事有权在审议上述事项的董事会、股东会上独立发表表决意见。 本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致行动人澄联双盈合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥。转让方同意，本次交易完成后，未经全体受让方一致同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋求与任何第三方共同实际控制上市公司。 （3）本协议标的股份交割且部分要约收购完成后，为确保维持上市公司上市地位，各转让方同意于部分要约收购完成后20个交易日内可选择通过向其他无关联第三方协议转让部分股份、二级市场减持，或者配合本协议受让方及其一致行动人通过推动上市公司采用资本公积转增股本等方式，将上市公司社会公众股东持股比例调整至符合上市公司股权分布要求。 10、协议生效 本协议经各方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效： （1）本次交易经各方有权决策机构批准； （2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意； （3）本协议已完成反垄断或经营者集中审查，或相关当局作出不予立案的决定（如需）； （4）本协议已完成其他必需的许可、授权、审核、批准、备案等一切必要的法律手续（如有）。 （二）澄联双盈与夏继发签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》 2025年 7月 10日，上市公司控股股东及实际控制人夏继发与信息披露义务人澄联双盈签订《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方：夏继发 受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 2、本次交易 本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计 7,204,354股（占上市公司股份比例为 5%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。 3、交易总价款、股份转让价款 标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份 7,204,354股（占上市公司股份比例为 5%）的交易总价款合计为 247,757,734.06 元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟柒佰叁拾肆元陆分），折合每股价格为 34.39元。 4、转让对价的支付安排 经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付： （1）定金：本协议签订后 3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币 12,387,886.70元。 （2）第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后 3日内，受让方向转让方支付合计人民币 148,654,640.44元（含受让方已支付的定金合计人民币12,387,886.70元，该定金转为第一期股份转让款）。 （3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后 30日内，受让方向转让方支付合计人民币 49,551,546.81元。 （4）第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后 90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币49,551,546.81元。 双方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。 双方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。 5、交割条件 本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）： （1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过有权决策机构的批准。 （2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。 （3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。 （4）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。 6、交割的实施方式 经双方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施： （1）受让方根据本协议约定向转让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%）。 （2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份自本协议签订之日起 6个月仍无法交割的，届时双方就本次交易条款另行协商。 转让方须在收到受让方支付的第一期标的股份转让价款之日起 15个工作日内，配合受让方办理标的股份的转让登记手续。转让方和受让方应积极配合签署并提供股份转让、交割所需要的资料、信息等。 7、股份转让的限制性 受让方承诺其本次受让的上市公司标的股份自股份过户登记之日起三十六（36）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。 8、协议生效 本协议经双方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效： （1）本次交易经双方有权决策机构批准； （2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况或其他特殊安排 上市公司股票于 2021年 3月 22日在上海证券交易所主板上市，相关人员在《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： 1、公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 如果公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。“ 2、持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。” 3、间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、戴正平、朱芳等人承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的澜海浩龙的财产份额。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。（未完）  |