开开实业(600272):北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于上海开开实业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于上海开开实业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：上海开开实业股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“发行人”或“公司”）的委托，担任开开实业2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件，法律意见书 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同申报或予以披露，并同意将本法律意见书作为公开披露文件，依法承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证法律意见书 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案，并提请股东大会批准。上述议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过。 2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议法律意见书 的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 2025年4月28日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]122号），批复如下：“原则同意上海开开实业股份有限公司董事会提出的向上海开开（集团）有限公司（SS）发行2,520万股A股股票，募集资金总额不超过20,588.4万元（含本数）的方案。” 2025年3月13日，上交所出具《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）担任本次发行的保荐人及主承销商。 法律意见书 根据本次发行的《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。 （二）本次发行的价格和数量 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。 由于公司实施2024年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.13元/股调整为8.09元/股。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为19,651,945股，发行数法律意见书 量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为158,984,235.05元。 （三）本次发行的相关协议 发行人已与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议》及其补充协议”），对认购价格、认购数量及金额、支付方式、限售期等事项进行了约定。 （四）本次发行的缴款与验资 2025年7月3日，发行人及国泰海通向本次发行的认购对象开开集团发出《缴款通知书》。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月8日出具的上会师报字(2025)第12551号《验资报告》，截至2025年7月7日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金158,984,235.05元，，该认购资金均为开开集团缴付。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月8日出具的上会师报字(2025)第12550号《验资报告》，截至2025年7月8日止，发行人已向开开集团发行人民币普通股股票19,651,945股，募集资金总额人民币158,984,235.05元，扣除不含税的发行费用人民币3,494,204.02元，发行人实际募集资金净额为人民币155,490,031.03元，其中计入股本为人民币19,651,945.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币135,838,086.03元。 综上，本所律师认为，本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 法律意见书 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》和中国证券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 保荐人（主承销商）已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次向特定对象发行的认购对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：保荐人（主承销商）已对开开集团履行投资者适当性管理，开开集团属法人或机构专业投资者（B类），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 （二）认购对象私募基金备案情况 本次认购对象开开集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）认购对象资金来源核查 开开集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，确认本次认购资金来源为开开集团的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其除开开集团以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 开开集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，开开集团认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。 （四）关联关系核查 本次发行的认购对象系发行人的控股股东；开开集团认购公司本次发行的法律意见书 股票构成关联交易，发行人董事会及股东大会会议已按照相关规定履行回避程序。 综上，本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册； 2、本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效； 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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