福莱新材(605488):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2025年 7月 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
关于浙江福莱新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司： 北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福莱新材的委托，担任福莱新材 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 （一） 公司基本情况 福莱新材成立于 2009年 6月 8日，根据中国证监会于 2021年 4月 16日出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）。2021年 5月 13日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“福莱新材”，证券代码为“605488”。 根据公司提供的现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师查询上交所网站（www.sse.com.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，福莱新材的基本情况如下：
根据天健会计师事务所出具的天健审[2025]1271 号《审计报告》以及天健审[2025]1363号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ” （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站、中国证监会浙江监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）信用中国网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，福莱新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容 2025年 7月 10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下： （一） 本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下： 1. 激励对象的确定依据 （1） 激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 激励对象确定的职务依据 本次激励计划首次授予的激励对象为公司核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》以及福莱新材的确认，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 103人，激励对象为公司核心骨干员工。 本次激励对象包括 2名外籍员工，分别为 CHEN SHUTING先生，国籍为新加坡；LIEW WENG HENG先生，国籍为新加坡。CHEN SHUTING先生、LIEW WENG HENG先生是公司柔性传感器业务核心技术人员。纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的技术研发等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能够稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。《激励计划（草案）》已对上述外籍员工作为激励对象的合理性进行了说明。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议决议，第三届监事会第十一次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、浙江证监局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三） 限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源、数量和分配如下： 1. 本次激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场回购的公司 A股普通股。 2. 授出限制性股票的数量 本次激励计划拟授予的限制性股票数量242.695万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额28,201.1902万股（因公司尚处于可转债转股期间，股本总数持续变化，以 2025年 7月 10日公司总股本为准，下同）的0.86%。其中首次授予219.00万股，占本次授予权益总额的90.24%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额28,201.1902万股的0.78%；预留部分23.695万股，占本次授予权益总额的9.76%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额28,201.1902万股的0.08%。 公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 467.0106万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额28,201.1902万股的 1.66%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。 （四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下： 1. 本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48个月。 2. 本次激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
4. 本次激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 （五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的授予价格及其确定方法如下： 1. 首次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.64元。 2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 14.78元； （2）本次激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 15.64元。 3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予价格（含预留）及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）及第二十三条的规定。 （六） 限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次限制性股票的授予与解除限售条件如下： 1. 限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1） 公司未发生如下任一情形： （a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （c） 上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （d） 法律法规规定不得实行股权激励的； （e） 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生如下任一情形： （a） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （b） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （c） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （f） 中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1） 公司未发生如下任一情形： （a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （c） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （d） 法律法规规定不得实行股权激励的； （e） 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （2） 激励对象未发生如下任一情形： （a） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （b） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （c） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （f） 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （3） 公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为 2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩指标并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目标具体如下表所示：
2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。 若预留部分在 2025年 9月 30日前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在 2025年 9月 30日后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2027年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 （4） 激励对象个人层面的绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。 （七） 本次激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。 （八） 其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划生效/授予/解除限售/变更/终止程序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购原则等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 本次激励计划涉及的法定程序 （一） 已履行的程序 根据公司提供的董事会薪酬和考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序： 1. 2025年 7月 10日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。 2. 2025年 7月 10日，福莱新材召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》等议案。 3. 2025年 7月 10日，福莱新材召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （二） 尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序： 1. 在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。 2. 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议股票激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、 本次激励计划的信息披露 公司应当在第三届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。 六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 （三） 公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四） 本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过。 （五） 根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司没有为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 七、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；福莱新材为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；福莱新材就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；福莱新材不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划经福莱新材股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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