芭田股份(002170):浙江天册（深圳）律师事务所关于芭田股份调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的法律意见书
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 致：深圳市芭田生态工程股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次调整相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整相关事项，公司已取得的批准与授权如下： 1.2025年5月9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）并提交董事会审议。 2.2025年5月12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2025年5月12日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》（以下简称“激励对象名单”）等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事项发表了审核意见。 4.2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2024年5月23日，公司披露了《深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5.2025年5月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 6.根据股东大会的授权，2025年5月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。 7.2025年7月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。监事会发表了审核意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格/限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 2025年6月26日，公司披露《关于2024年年度分红派息的实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为2025年7月4日。 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，应对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整方法如下： P=P－V 0 其中：P0为调整前的行权价格/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格/授予价格。 根据以上公式，本次调整完成后，公司股票期权行权价格=10.63-0.28=10.35元/份；公司限制性股票授予价格=5.32-0.28=5.04元/股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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