长城汽车(601633):长城汽车股份有限公司关于实施2024年年度权益分派调整“长汽转债”转股价格
转债代码：113049 转债简称：长汽转债 长城汽车股份有限公司 关于实施2024年年度权益分派调整“长汽转债” 转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 证券停复牌情况：适用 因实施权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：权益分派公告前一交易日（2025年7月9日）至权益分派股权登记日（2025年7月15日）期间，本公司可转债停止转股，2025年7月16日起恢复转股。
? “长汽转债”调整后转股价格：39.16元/股 ? 转股价格调整起始日期：2025年7月16日 经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。 一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定 1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露； （2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露； （3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露； （4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。 二、本次“长汽转债”转股价格调整情况 （一）本次转股价格调整原因 1、2024年度权益分派实施 公司于2025年3月28日召开了第八届董事会第三十四次会议、于2025年6月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案为：以实施利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股分配截至2024年12月31日止年度现金股利每股人民币0.45元（含税）。 2025年7月9日，公司实施上述利润分配方案，确定股权登记日为2025年7月15日，除权除息日为2025年7月16日。 2、2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，行权有效期为2024年6月26日至2025年4月28日，行权价格为24.78元/股。 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2025年4月15日至2025年4月28日（其中2025年4月15日至2025年4月25日处在限制行权期），2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记9,424股。 3、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，行权有效期为2024年7月22日至2025年7月21日，行权价格为32.59元/股。 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2025年4月15日至2025年7月8日（其中2025年4月15日至2025年4月25日、2025年7月3日至2025年7月8日处在限制行权期），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权且完成股份登记0股。 4、2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已达成，行权有效期为2025年5月12日至2026年1月25日，行权价格为26.92元/股。 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2025年5月12日至2025年7月8日（其中2025年7月3日至2025年7月8日处在限制行权期），2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记30股。 5、2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议,审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票的首次授予日为2024年1月26日。 2024年2月21日，根据《上市公司股权激励管理办法》、中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。 2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意因公司部分激励对象离职或降职，回购注销部分激励对象的首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，回购价格为13.31元/股。 上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年6月16日完成。 （二）本次转股价格调整结果 根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权、限制性股票回购注销）及派送现金股利（权益分派实施），将按下述公式对转股价格进行调整： P1=（P0-D+A×k）/（1+k） 其中：P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。 （1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利，公司回购专用账户持有股份418,643股不参与本次利润分配，基于上述原因造成权益分派实施时股权登记日的A股总股本数与应分配A股股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 2024年度权益分派实施的每股派送现金股利需要使用虚拟分派的现金股利，虚拟分派现金股利为D： D≈0.45元/股 （2）2025年4月15日至2025年7月8日，2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权、2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2、k3以及增发新股价A1、A2、A3计算如下：k1=9,424/8,559,521,586=0.0001101%，A1=24.78元/股； k2=0/8,559,521,586=0%，A2=32.59元/股； k3=30/8,559,521,586=0.0000004%，A3=26.92元/股。 （3）2025年6月16日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成引起的增发新股率k4及增发新股价A4计算如下： k4=-587,352/8,559,521,586=-0.00686%，A4=13.31元/股。 “长汽转债”的初始转股价P0=39.61元/股，因上述事项的影响，调整后的转股价： P1=(P0-D+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4)/(1+k1+k2+k3+k4)=39.16元/股综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的39.61元/股调整为39.16元/股，调整后的转股价格自2025年7月16日生效。 “长汽转债”于2025年7月9日至2025年7月15日期间停止转股，2025年7月16日起恢复转股。 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2025年7月9日 中财网
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