长城汽车(601633):北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划调整回购和行权价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 长城汽车股份有限公司 2023年股权激励计划调整回购和行权价格及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 金证法意[2025]字 0709第 0663号 致：长城汽车股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023年限制性股票激励计划和长城汽车 2023年股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格和首次授予及预留授予股票期权行权价格（以下统称“本次调整”）及回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票（以下统称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断； 3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次回购注销相关事项出具法律意见如下： 一、本次调整、本次回购注销已履行的程序 1．2023年 12月 12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2．2024年 1月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 H股类别股东会议及 2024年第一次 A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3．2025年 7月 9日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销公司 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》。 4. 2025年 7月 9日，公司召开第八届监事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销公司 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》。 5. 2025年 7月 9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及 2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销公司 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，因公司 2024年度 A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格和首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整；因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整、本次回购注销取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。 二、本次调整的相关情况 根据公司 2024年度利润分配方案，拟以实施利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股分配截至 2024年12月 31日止年度现金股利每股人民币 0.45元（含税）。根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下： 1．本次限制性股票回购价格调整 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，本次首次授予限制性股票回购价格由 13.31元/股调整为 12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格由 12.74元/股调整为 12.29元/股。 2．本次股票期权行权价格调整 根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，若在公司激励对象获授的股票期权完成股份登记后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，本次首次授予股票期权行权价格由 26.92元/股调整为 26.47元/股，预留授予股票期权行权价格由 25.47元/股调整为 25.02元/股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的依据 根据《2023年限制性股票激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源 1．回购注销原因 ①因 12名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激 励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届 董事会第三十九次会议审议通过，向上述 12名首次授予限制性股票激励对象回 购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 554,400股。 ②因 9名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年 限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励 对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董 事会第三十九次会议审议通过，向上述 9名预留授予限制性股票激励对象回购并 注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 521,000股。 2．回购价格 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 由于公司 2024年年度 A股权益分派实施，根据《2023年限制性股票激励计 划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 12.86元/股， 本次预留授予限制性股票回购价格调整为人民币 12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。 本次回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2023年限制性股票激励计划》进行相应调整。 3．回购数量 公司拟回购注销的限制性股票，共计 1,075,400股，占公司于 2025年 7月 8日 A股限制性股票登记总数的比例约为 3.48%，占公司于 2025年 7月 8日总股本的比例约为 0.01%。 4．回购资金来源 公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。 本所律师认为, 本次回购注销的原因、价格、数量等事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次调整、本次回购注销获得必要的批准和授权，本次调整、本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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