[分配]长城汽车(601633):北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：010—57068585 传真：010—85150267 北京金诚同达律师事务所 关于 长城汽车股份有限公司 2024年度差异化分红事项的 法律意见书 金证法意[2025] 字 0625第 0615号 致：长城汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）委托，就公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。长城汽车向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，但就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）正式公布、实施且有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4. 本法律意见书仅就本次差异化分红的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。 5. 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长城汽车为本次差异化分红提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年6月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金股利基数，向全体股东分配现金股利每股人民币0.45元（含税）。 根据公司提供的材料及说明，截至2025年6月18日，公司回购专用证券账户持有股份数量为418,643股。 根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2024年年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据2024年度利润分配方案，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.45元（含税），截至2025年6月18日止，公司A股股本总数为6,240,169,933股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份总数418,643 股后的基数为6,239,751,290股。以此计算本次合计拟派发2024年度A股现金红利为人民币2,807,888,080.50 元（含税）。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）具体除权除息方案及计算公式 根据公司提供的材料及说明，截至2025年6月18日，公司本次利润分配实施前的A股股本总数为6,240,169,933股，公司回购专用证券账户持有A股股份418,643股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的A股股数为6,239,751,290股。 根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，以本次差异化分红申请日前一交易日（2025年6月18日）的收盘价格21.26元/股计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 因公司 2024年度权益分派仅进行现金分红，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 （二）对除权除息参考价格影响 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 前收盘价格为21.26元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.26-0.45）÷（1+0）=20.81元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 x 实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利= (6,240,169,933-418,643)×0.45÷6,240,169,933≈0.45元/股 （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（21.26-0.45）÷（1+0）≈20.81元/股 （3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即除权除息参考价格影响=|20.81-20.81|÷20.81≈0，小于1%。 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司或股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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