蓝箭电子(301348):与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业
佛山市蓝箭电子股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业投资机构共同投资的概况 为更好地进行公司主营业务上下游的产业布局，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与铜川普耀九州基金管理有限公司（以下简称“普耀九州”）发起设立的投资基金，基金名称为展速未来（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“展速未来”“合伙企业”或“基金”）。2025年7月8日，公司签署了《展速未来（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）之基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 企业名称：铜川普耀九州基金管理有限公司（以下简称“普耀九州”） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：孔庆伟 统一社会信用代码：91610204MA6X67JR1B 成立日期：2017年4月25日 注册资本：人民币2,340万元 注册地址：陕西省铜川市耀州区锦阳新城创业大厦 基金业协会备案情况：普耀九州已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理股权结构：普达行投资管理（北京）有限公司持股59.83%、北京普耀九州科技创新中心（有限合伙）持股 23.08%、上海佩襄商务咨询有限公司持股 12.82%、铜川市耀州区诚基开发投资有限公司4.27%。 实际控制人：孔庆伟 经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、项目投资（以上投资限自有资产），资产管理，受托管理股权投资基金（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资领域：半导体、商业航天、数字科技、机器人等行业优质公司。 关联关系或其他利益关系说明：普耀九州与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；本次担任本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，亦同时担任有限合伙人蔚川股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.50%的股权。除此之外，普耀九州与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。 经查询，铜川普耀九州基金管理有限公司不属于失信被执行人。 （二）除公司外其他有限合伙人的基本信息 1、蔚川股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MAEP1C0Q6L 成立日期：2025年6月20日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：人民币2,010万元 执行事务合伙人：铜川普耀九州基金管理有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼215室-38（自主申报） 股权结构：海南亨泊润数字产业发展有限公司持股99.50%，铜川普耀九州基金管理有限公司持股0.50% 经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经查询，蔚川股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 2、伟煜（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370303MACKU5N518 成立日期：2023年6月15日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：人民币2,000万元 执行事务合伙人：西安真善美嘉通创业投资基金管理有限公司 注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区3323号 股权结构：陕西盛兴实业有限公司持股75%、西安真善美嘉通创业投资基金管理有限公司持股20%、陕西慧聚予果医学检验实验室有限公司持股5% 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经查询，伟煜（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 3、上海亚业科技股份有限公司 统一社会信用代码：913100003013711719 成立日期：2014年4月17日 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币2,020万元 法定代表人：张兵 注册地址：上海市普陀区古浪路406号1层G176室 股权结构：张兵持股98%、戴萍持股2% 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；箱包销售；日用品批发；日用百货销售；五金产品零售；家用电器销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经查询，上海亚业科技股份有限公司不属于失信被执行人。 4、盛立坤 境内自然人，身份证号码：1503021970********，身份证地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区******。 经查询，盛立坤不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、关联关系或其他利益关系说明 截至本公告披露日，本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人普耀九州担任蔚川股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。除此之外，以上其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 四、合伙企业的基本情况 1、基金名称：展速未来（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 2、执行事务合伙人：铜川普耀九州基金管理有限公司 3、组织形式：有限合伙企业 4、认缴出资总额：4,110.00万元人民币 5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼171室-96 6、主要经营场所：北京市东城区东长安街 1号东方广场W3座507 7、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、合伙人认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）
五、合伙协议的主要内容 （一）合伙目的 对半导体产业链上下游领域的未上市的优质企业进行股权投资，并由管理人进行管理工作。 （二）合伙企业期限 合伙企业工商登记的经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。作为基金备案的合伙期限为五年（初始存续期限），自合伙企业完成在中国证券投资基金业协会备案之日起算，经合伙人会议通过，可以延长合伙企业（基金）的合伙期限。 其中，自首期实缴出资日起的前一年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后四年为“退出期”。合伙企业的初始存续期限（五年）按照本条约定进行延长的情况下，全体合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续（如需）。 合伙企业的存续期限包括初始存续期限和延长期（合称“存续期限”）。倘若在存续期限届满前，合伙企业已从全部投资项目退出且经合伙人会议审议通过，则合伙企业的存续期限提前终止，全体合伙人应给予积极配合，以完成相应的清算程序。 （三）认缴出资总额 缴出资额之总和。本合伙企业合伙人认缴出资总额为人民币：肆仟壹佰壹拾万元整（小写：41,100,000.00元）。 （四）缴付出资 全体合伙人一致同意，全体有限合伙人应根据基金运作时间、投资项目资金需求及执行事务合伙人发出的出资缴付通知缴付其出资，具体以执行事务合伙人向各有限合伙人发出的出资缴付通知中载明的缴付日期和金额为准。 执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出出资缴付书面通知。各有限合伙人应按照出资缴付通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的募集监督专用账户。 全体合伙人保证其投资资金来源合法，不存在汇集他人资金购买私募投资基金的情形，且是为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持行为。 （五）封闭运作下的增资、入伙及合伙权益的转让 1、封闭运作 本合伙企业应当封闭运作（初始存续期内），备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。 2、新增认缴出资 若同时满足以下条件，本合伙企业可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的叁倍： （1）基金的组织形式为公司型或合伙型； （2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管； （3）基金处在合同约定的投资期内； （4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%； （5）经合伙人会议一致同意决策通过。 3、入伙 同时符合上述第（五）、2全部规定的情况下，新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，依法订立书面《入伙协议》，重新订立本协议。 新合伙人入伙前，原合伙人应向新入伙的合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财资风险有充分认知，并保证出资来源的合法。新合伙人入伙时应签署《合伙协议》。 除非另有约定，新入伙的合伙人与其同类原合伙人享有同等权利，承担同等义务。 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。 除本协议另有约定或全体合伙人同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。 4、合伙权益转让 （1）拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： ①权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制； ②拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； ③转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用。 ④当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，除需经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人有权并且应当独立做出同意或不同意的决定。 （2）对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下执行事务合伙人有权自行或指定第三方优先受让，其他有限合伙人无优先受让权，或特此同意放弃优先购买权（如有）。 （六）财务会计制度 1、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。 2、合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙协议生效之日起到当年的12月31日。 3、合伙企业应于每一会计年度结束之后的三个月内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。执行事务合伙人聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知全体合伙人。 （七）投资范围 本合伙企业重点投资于半导体产业链上下游优质未上市企业，以达到上市或未来并1、合伙企业的投资方式为股权投资及与股权相关的投资； 2、合伙企业进行的股权投资或类似项目投资（不含对上市公司的战略性投资）在项目变现退出后不得进行再投资（即只能单轮投资，不得循环投资）。 （八）投资限制 1、合伙企业不得在二级市场上买卖上市股票（但出售投资组合公司股票的不在此限）； 2、合伙企业不得投资于期货、金融衍生工具； 3、合伙企业不得直接投资于不动产； 4、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资； 5、合伙企业不得从事法律法规、规章、规范性文件、基金业协会发布的自律文件禁止从事的业务。 （九）管理和投资决策机制 1、管理机制 全体合伙人签署本协议即视为铜川普耀九州基金管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；同时，全体合伙人签署本协议即表明一致同意铜川普耀九州基金管理有限公司担任为本合伙企业基金管理人，除非监管机构另有要求否则不再另行签署单独委托管理协议。 2、投资决策 执行事务合伙人应按照行业标准建立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。投资决策委员会的成员不从本合伙企业领取报酬。 投委会依据明确的基金投资策略和项目筛选标准对标的企业或资产进行评估，作出投资决策。投委会由 3名成员组成，每一名委员有一票表决权，对于投委会决策事项，须由全体投委会成员一致表决通过后执行。 投委会根据业务需要随时召开会议，由执行事务合伙人委派代表负责召开和主持，会议可以由现场会议方式、电话会议、视频会议中一种或几种方式举行，且全体参会，并通过书面方式作出决议。 3、投后管理 （1）执行事务合伙人应建立投资风险预警机制，实现投资风险预警，及时、有效地（2）项目投资满足投资协议规定的退出时机或要求时，或合伙企业进入退出期时，执行事务合伙人应当适时提请投委会决定投资退出。 （十）合伙事务的执行及权利义务 1、执行事务合伙人 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普耀九州被选定为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。 2、执行事务合伙人的权利 （1）有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督； （2）可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项，独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意； （3）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力； （4）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排执行事务合伙人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助； （5）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责； （6）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。 3、执行事务合伙人独占及排他权力 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的权力包括但不限于： （1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；代表合伙企业取得、管理、维持合伙企业的财产；采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （2）代表合伙企业选定托管机构并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变更和执行相关协议）； （3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证； 行项目投资时，由执行事务合伙人根据项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，或自行以合伙企业名义聘用专业机构对标的公司进行尽职调查； （5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；根据投委会的决议签订与投资相关的协议及相关款项的划转、支付等； （6）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额； （7）决定接受或拒绝向合伙企业认缴出资并成为有限合伙人的申请； （8）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议； （9）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； （10）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件； （11）享有因执行合伙事务所获得的全部业务资料，除非本协议另有约定必须向有限合伙人披露或提供的除外； （12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权力。 4、有限合伙人的职责 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务。 （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为合伙企业提供担保。 （十一）管理费 其存续期间从首个交割日起，合伙企业应向管理人支付管理费。 在基金存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。管理费费率为2%/年。 管理费收取期间内，合伙企业每年按其实缴出资总额的 2%承担管理费，计算公式为：管理费=合伙企业实缴总额×2%×当期管理费计算天数/365。 各合伙人一致同意，本基金管理费的收取按天计算，但最多不超过 5年，超过时间则不再收取管理费用。如果合伙企业提前结束投资并退出，则多收取的管理费退还至合伙企业。 （十二）收益分配机制 1、可分配现金分配顺序和方式 合伙企业因投资产生的可分配现金收益，应在合伙企业收到相关款项、扣除合伙企业应承担的合伙费用并由全体合伙人一致同意做出合理预留后四十五个自然日内进行分配，不得用于再投资；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应同时一并分配。 除协议另有约定外，合伙企业任何可分配现金，按照如下顺序和方式分配： （1）根据资产分配基准日，以基金托管账户现金余额（扣除应扣除费用后）为限向全体有限合伙人分配，直到全体有限合伙人收回累计实缴出资总额（以下简称“LP分配”）；如果托管账户现金余额不足以返还全体有限合伙人的累积实缴出资总额的，则以托管账户现金余额为限，按照各有限合伙人于该资产分配基准日持有的实缴出资额占全体有限合伙人累计实缴出资总额的比例予以分配； （2）在有限合伙人均收回其全部累计实缴出资总额之后，该等可分配现金收益方可分配给普通合伙人（管理人），直至其收回其已经缴付之实缴出资额（以下简称“GP分配”）； （3）前述LP分配和GP分配完成后，如有剩余，则剩余可分配现金收益的80%由全体有限合伙人按实缴出资比例进行分配；其余20%作为业绩报酬分配给普通合伙人（管理人）； （4）在完成以上分配后，如果有限合伙人（LP）全部获得收益部分不足年化8%时，则普通合伙人（管理人）以获得的 20%业绩报酬为限对 LP收益进行补足，直至所有 LP收益达到年化8%的收益为止。 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 除具有公开市场价格的资产外，所有根据以非现金方式分配的资产以聘请的独立第三方专业机构的评估结果来确定其价值。 六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的和对公司的影响 公司本次与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业，该合伙企业重点投资于半导体产业链上下游优质未上市企业。公司本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，能够实现与公司主营业务形成资源协同及优势互补；通过拓展公司投资渠道，优化公司的资源配置，提高公司盈利水平和核心竞争力，为公司与股东创造更多的价值。 本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1、本次投资事项尚需进行工商登记及取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。 2、本次投资具有投资周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期；同时合伙企业投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资失败或亏损的风险。 3、合伙企业由铜川普耀九州基金管理有限公司负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。 公司对本次投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。 七、其他说明和承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有普耀九州的出资份额，未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在普耀九州及公司投资的合伙企业中任职。 （二）公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。 （三）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。 （四）公司已披露与投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。 （五）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将部分超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。 （六）公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《展速未来（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）之基金合伙协议》 特此公告。 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会 2025年 7月 9日 中财网
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