正元智慧(300645):浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告
原标题:正元智慧:浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告 二〇二五年七月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转债公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及其它相关信息披露文件、正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”，“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于正元智慧提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做承诺或声明。 一、受托管理债券的基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次发行已经公司 2022年 5月 26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，2022年 6月 13日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。 2022年 11月 16日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 80次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。 2023年 3月 14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），同意本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：35,073万元。 4、发行数量：350.73万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为35,073.00万元，扣除发行费用人民币 845.58万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 34,227.42万元。 7、本次发行募集资金总额不超过 35,073.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 35,073.00万元，发行数量为 350.73万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月 18日至2029年 4月 17日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 24日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24日）起至可转债到期日（2029年 4月 17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 32.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足 35,073万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 35,073万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,521.90万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 A.网上发行数量 本次发行的可转债总额为人民币 35,073万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 B.申购时间 2023年 4月 18日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 C.申购办法 a.申购代码为“370645”，申购简称为“正元发债”。 b.申购价格为 100元/张。 c.参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 d.投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 （1）配售对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的正元转 02数量为其在股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后登记在册的持有正元智慧的股份数量按每股配售 2.4987元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.024987张可转债。 发行人现有 A股总股本 140,364,054股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,507,276张，约占本次发行的可转债总额的 99.9993%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先认购方式 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023年 4月 18日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。 配售代码为“380645”，配售简称为“正元配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配正元转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 17、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有约束力。 本次可转债债券持有人的权利： 1、依照《可转债募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息； 2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 5、拟修改债券持有人会议规则； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 本规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7、召集人需要通知的其他事项。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含35,073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为A+级，债券信用等级为 A+级。 三、重大事项 浙商证券作为正元智慧公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称为“正元转 02”，债券代码为“123196.SZ”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《管理办法》、《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项：变更部分募集资金用途报告如下： （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73万张，发行价为每张面值人民币 100.00元，共计募集资金人民币 35,073.00万元，扣除承销费 450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 35,073.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
项目延期调整情况公司已经在 2024年 7月 9日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。 （三）本次变更部分募集资金用途情况 1、“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划情况 公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施主体为正元智慧，拟通智慧餐台等硬件设备，组建系统研发、运营维护、交付与服务等专业团队，综合应用物联网、云计算、5G通信、人工智能、IoT、聚合支付等技术，搭建为基础教育招生入学、出入安全、校内托管、支付缴费、餐饮食安、人事管理、教育督导等教育活动提供统一服务的一体化云平台，并依托平台开展运营工作，为中小学客户提供覆盖教育管理与服务全应用场景的稳定可靠服务。 2、变更部分募集资金用途的具体原因 （1）减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因 “基础教育管理与服务一体化云平台项目”系在全面贯彻落实国家有关教育现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。2023年 4月募集资金到位，用于该项目的募集资金为 34,673.00万元，截至 2025年 6月 30日尚未使用的募集资金为 22,459.29万元。目前“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。公司拟在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。 （2）募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因 高校运营与服务一体化平台项目实施主体为公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称：尼普顿），公司计划将募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因如下： ①高校运营与服务行业市场前景 近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016年至 2024年，中国普通高校数量由 2,596所增加至 2,870所，在校学生由 2,696万人上升至 3,891万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已会成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。 公司深耕校园智慧后勤领域多年，已形成成熟的客户服务体系和全国营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀。本项目作为智慧后勤的重要部分有着较大的市场空间。 ②高校运营与服务符合公司战略规划 公司的发展战略是以“聚科技之力 焕智慧之光”为愿景，以“用卓越的技术和服务，伴随用户共生共长”为使命，着力推进商业模式从项目型向数字化服务运营转型升级；产品模式从单一应用系统向平台化、一体化、数智化转型升级；发展模式从自我发展向“公转自转”生态协同发展转型升级；激励模式从单向考评向多维激励、共创共享转型升级。有效把握人工智能的历史机遇，充分发挥公司客户优势、场景应用优势、数据优势，加速丰富 AI大模型在教育垂直领域的应用，不断创新业务模式，丰富服务内容，提升企业效能，努力成为国内领先的校园及园区数字化服务提供商与运营商。 近年来，公司通过整合高校运营资源，解决学校后勤资金投入及管理维护等难题，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸，开展自助洗衣、共享空调、公寓热水、直饮水等线下运营；同时，开展云平台业务为广大师生提供线上校园全场景服务，实现线上线下运营服务一体化。2024年运营与服务类业务收入较上年增加 6,752.81万元，达 39,967.07万元；占总营收比重同比增加 6.33%，达 33.45%。 ③尼普顿在高校运营与服务领域深耕发展 尼普顿为新三板公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代码：839305），是处于专业技术服务业的专注于校园节能科技领域的运营和服务提供商，是高校智慧后勤服务标准化建设的先行者，是（T/ZSEIA 012-2023）《智慧校园洗浴设施建设运营服务评价要求》（已发布）、《基于物联网的共享智能空调系统技术规范》（已立项）和《智慧校园后勤洗浴系统建设及运行规范》团队标准主起草人，并被评为国家级高新技术企业和省级专精特新中小企业、科技型中小企业，杭州市专利示范企业，建有杭州市企业高新技术研发中心，具备机电安装二级资质。 尼普顿核心团队成员均有长年服务教育后勤系统的经验，为浙江大学、南开大学、中国农业大学、北京航空航天大学、长沙理工大学、南京航空航天大学、浙江工业大学、南京信息工程大学、杭州师范大学、浙江工商大学、浙江财经大学、南京工程学院、浙江理工大学、杭州电子科技大学、温州大学、温州医科大学、中国计量大学、北京信息科技大学、浙江科技学院、山东农业大学等众多高校提供智慧共享空调服务、智慧洗浴服务、智慧洗衣服务等智能物联应用服务的服务。 ④尼普顿具备完善的管理体系 尼普顿核心管理团队较为稳定，具备多年的从业经验，较好地传承了企业核心价值观，为尼普顿持续稳健发展提供了可靠的管理基础。未来，该支专业有素、稳扎稳打的管理队伍正是尼普顿优化供应链管理和客户关系管理，促进尼普顿提高产品质量，向产业价值链中高端迈进的坚实保障。因此，本次募集资金投资项目与尼普顿现有管理能力相适应。 尼普顿项目管理团队精心筹备本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标进行了相应的调研活动，并根据目标和调研分析而进行了可行性分析和评估。 尼普顿经过多年的发展已具备丰富的项目计划、组织、协调、执行等经验，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的控制都具备一定的经验。 ⑤尼普顿技术服务水平较高 尼普顿一直致力于提升自身技术水平，在产品研发、集成应用上积累了丰富的经验成果。经过多年的技术储备，尼普顿已能实现新一代配网技术、超长 DRX省电技术和 PSM省电技术等，在校园智慧后勤建设领域取得了显著的成就。公司前期搭建的智慧易联物联网空调服务平台综合运用多种智慧后勤相关技术，自主创新、持续改进，实现空调设备实时联网、消费者办理租赁及支付、运营方远程控制等。目前，智慧易联物联网空调服务平台已基本成熟，形成了以订单管理模块、商家管理模块、用户管理模块、App服务器为主的物联网空调厂商云平台。 公司深耕空调租赁服务多年，具有丰富的服务大基数用户的经验，已形成专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。 （3）本次变更后募集资金投资项目情况 本次变更后募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（1）项目名称：高校运营与服务一体化平台项目（以下简称：新项目、本项目） （2）项目实施主体：浙江尼普顿科技股份有限公司，系公司控股子公司 （3）项目建设内容：本项目为高校运营与服务一体化平台项目，建设期 18个月，总投资 19,940.00万元。项目拟使用募集资金购置物联网空调、智能化热水管理系统等，为高校学生提供便捷高效的运营服务一体化服务。 （4）预计投资规模：本项目总投资为 19,940.00万元，拟使用募集资金投资17,940.00万元。 （5）项目资金的具体用途：本项目总投资 19,940.00万元，用于研发投入及设备投入。 （6）项目实施期限：项目建设期 18个月。 （7）项目实施地点：本项目建设地点位于杭州市。 （8）项目投资概算及具体投资计划 单位：万元
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