正元智慧(300645):浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于正元智慧集团股份有限公司 新增 2025年度日常关联交易预计的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧新增 2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的2025年日常关联交易的情况 公司于 2025年 4月 22日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，拟与杭州雄伟科技开发股份有限公司及其控股子公司等关联方发生销售产品、提供服务、采购商品、租赁办公用房、接受服务等关联交易，总金额不超过人民币 6,300.00万元，其中，公司拟向广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）及其控股子公司销售产品、设备，提供技术服务等金额预计为 200.00万元。议案已经公司 2024年年度股东大会审议通过。 （二）本次预计新增日常关联交易情况 公司根据 2025年度业务发展情况，预计新增向广宇集团及其控股子公司销售产品、设备，提供技术服务等等的关联交易，总金额不超过 1,000.00万元。公司于 2025年 7月 7日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈艺戎、李琳进行了回避表决，本议案无需提交股东大会审议。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。 本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。 （三）预计新增2025年度日常关联交易类别和金额 单位：万元
二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：广宇集团股份有限公司 法定代表人：王轶磊 注册资本：77,414.4175万人民币 经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；医疗服务；第三类医疗器械经营；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证含诊疗服务）；康复辅具适配服务；残疾康复训练服务（非医疗）；远程健康管理服务;养生保健服务（非医疗）；人工智能行业应用系统集成服务；护理机构服务（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 住所：浙江省杭州市上城区龙舌路 68号鹤鸣广宇大厦 1号楼 1718室 广宇集团为 A股上市公司（股票代码：002133），截至 2024年 12月 31日的财务数据为：总资产 999,607.49万元，净资产为 312,889.76万元，营业收入为465,431.41万元，净利润为-122,221.24万元；截至 2025年 3月 31日的财务数据为：总资产 932,255.69万元，净资产 305,571.47万元，营业收入 86,666.74万元，净利润-3,673.78万元。 （二）与上市公司的关联关系 2024年11月14日公司董事陈艺戎与广宇集团董事长王轶磊注册登记结婚，公司董事李琳与陈艺戎系母女关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广宇集团自 2024年 11月 14日起与公司构成关联关系，为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 广宇集团为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司与关联人之间的日常关联交易属于正常的业务往来，遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本次新增的预计日常关联交易为公司向广宇集团及其控股子公司销售产品、设备、提供技术服务等，新增金额为 1,000.00万元。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易系公司经营活动的正常业务往来，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。 五、独立董事专门会议意见 公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表了如下审核意见： 公司新增 2025年度日常关联交易预计事项，是为了满足公司 2025年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易事项符合市场规则，将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将《关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案无需公司股东大会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司新增 2025年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司新增 2025年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本保荐人同意公司新增 2025年度日常关联交易预计的事项。 （以下无正文） 中财网
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