正元智慧(300645):浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
关于正元智慧集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号-保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，浙商证券就正元智慧变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73万张，发行价为每张面值人民币 100.00元，共计募集资金人民币 35,073.00万元，扣除承销费 450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 35,073.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
项目延期调整情况公司已经在 2024年 7月 9日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。 三、本次变更部分募集资金用途情况 （一）“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划情况 公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施主体为正元智慧，拟通过购置服务器、存储设备、机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能交互终端、智慧餐台等硬件设备，组建系统研发、运营维护、交付与服务等专业团队，综合应用物联网、云计算、5G通信、人工智能、IoT、聚合支付等技术，搭建为基础教育招生入学、出入安全、校内托管、支付缴费、餐饮食安、人事管理、教育督导等教育活动提供统一服务的一体化云平台，并依托平台开展运营工作，为中小学客户提供覆盖教育管理与服务全应用场景的稳定可靠服务。 （二）变更部分募集资金用途的具体原因 1、减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因 “基础教育管理与服务一体化云平台项目”系在全面贯彻落实国家有关教育现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。2023年 4月募集资金到位，用于该项目的募集资金为 34,673.00万元，截至 2025年 6月 30日尚未使用的募集资金为 22,459.29万元。目前“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。公司拟在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。 2、募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因 高校运营与服务一体化平台项目实施主体为公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称：尼普顿），公司计划将募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因如下： （1）高校运营与服务行业市场前景 近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016年至 2024年，中国普通高校数量由 2,596所增加至 2,870所，在校学生由 2,696万人上升至 3,891万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已会成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。 公司深耕校园智慧后勤领域多年，已形成成熟的客户服务体系和全国营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀。本项目作为智慧后勤的重要部分有着较大的市场空间。 （2）高校运营与服务符合公司战略规划 公司的发展战略是以“聚科技之力 焕智慧之光”为愿景，以“用卓越的技术和服务，伴随用户共生共长”为使命，着力推进商业模式从项目型向数字化服务运营转型升级；产品模式从单一应用系统向平台化、一体化、数智化转型升级；发展模式从自我发展向“公转自转”生态协同发展转型升级；激励模式从单向考评向多维激励、共创共享转型升级。有效把握人工智能的历史机遇，充分发挥公司客户优势、场景应用优势、数据优势，加速丰富 AI大模型在教育垂直领域的应用，不断创新业务模式，丰富服务内容，提升企业效能，努力成为国内领先的校园及园区数字化服务提供商与运营商。 近年来，公司通过整合高校运营资源，解决学校后勤资金投入及管理维护等难题，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸，开展自助洗衣、共享空调、公寓热水、直饮水等线下运营；同时，开展云平台业务为广大师生提供线上校园全场景服务，实现线上线下运营服务一体化。2024年运营与服务类业务收入较上年增加 6,752.81万元，达 39,967.07万元；占总营收比重同比增加 6.33%，达 33.45%。 （3）尼普顿在高校运营与服务领域深耕发展 尼普顿为新三板公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代码：839305），是处于专业技术服务业的专注于校园节能科技领域的运营和服务提供商，是高校智慧后勤服务标准化建设的先行者，是（T/ZSEIA 012-2023）《智慧校园洗浴设施建设运营服务评价要求》（已发布）、《基于物联网的共享智能空调系统技术规范》（已立项）和《智慧校园后勤洗浴系统建设及运行规范》团队标准主起草人，并被评为国家级高新技术企业和省级专精特新中小企业、科技型中小企业，杭州市专利示范企业，建有杭州市企业高新技术研发中心，具备机电安装二级资质。 尼普顿核心团队成员均有长年服务教育后勤系统的经验，为浙江大学、南开大学、中国农业大学、北京航空航天大学、长沙理工大学、南京航空航天大学、浙江工业大学、南京信息工程大学、杭州师范大学、浙江工商大学、浙江财经大学、南京工程学院、浙江理工大学、杭州电子科技大学、温州大学、温州医科大学、中国计量大学、北京信息科技大学、浙江科技学院、山东农业大学等众多高校提供智慧共享空调服务、智慧洗浴服务、智慧洗衣服务等智能物联应用服务。 （4）尼普顿具备完善的管理体系 尼普顿核心管理团队较为稳定，具备多年的从业经验，较好地传承了企业核心价值观，为尼普顿持续稳健发展提供了可靠的管理基础。未来，该支专业有素、稳扎稳打的管理队伍正是尼普顿优化供应链管理和客户关系管理，促进尼普顿提高产品质量，向产业价值链中高端迈进的坚实保障。因此，本次募集资金投资项目与尼普顿现有管理能力相适应。 尼普顿项目管理团队精心筹备本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标进行了相应的调研活动，并根据目标和调研分析而进行了可行性分析和评估。 尼普顿经过多年的发展已具备丰富的项目计划、组织、协调、执行等经验，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的控制都具备一定的经验。 （5）尼普顿技术服务水平较高 尼普顿一直致力于提升自身技术水平，在产品研发、集成应用上积累了丰富的经验成果。经过多年的技术储备，尼普顿已能实现新一代配网技术、超长 DRX省电技术和 PSM省电技术等，在校园智慧后勤建设领域取得了显著的成就。公司前期搭建的智慧易联物联网空调服务平台综合运用多种智慧后勤相关技术，自主创新、持续改进，实现空调设备实时联网、消费者办理租赁及支付、运营方远程控制等。目前，智慧易联物联网空调服务平台已基本成熟，形成了以订单管理模块、商家管理模块、用户管理模块、App服务器为主的物联网空调厂商云平台。 公司深耕空调租赁服务多年，具有丰富的服务大基数用户的经验，已形成专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。 3、本次变更后募集资金投资项目情况 本次变更后募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
1、项目名称：高校运营与服务一体化平台项目（以下简称：新项目、本项目） 2、项目实施主体：浙江尼普顿科技股份有限公司，系公司控股子公司 3、项目建设内容：本项目为高校运营与服务一体化平台项目，建设期 18个月，总投资 19,940.00万元。项目拟使用募集资金购置物联网空调、智能化热水管理系统等，为高校学生提供便捷高效的运营服务一体化服务。 4、预计投资规模：本项目总投资为 19,940.00万元，拟使用募集资金投资17,940.00万元。 5、项目资金的具体用途：本项目总投资 19,940.00万元，用于研发投入及设备投入。 6、项目实施期限：项目建设期 18个月。 7、项目实施地点：本项目建设地点位于杭州市。 8、项目投资概算及具体投资计划 单位：万元
（四）新项目可行性分析 1、项目的背景情况 随着信息技术的快速发展，智能物联技术已成为社会各界关注的热点。在《“十四五”国家信息化规划》重点任务指导下，我国积极推动物联网发展，加快公共安全、交通、城管、民生、生态环保、农业、水利、能源等领域公共基础设施的数字化、智能化升级，推动将行业物联网纳入公共基础设施建设规划，不断统筹建设物联、数联、智联三位一体的新型城域物联专网，加快 5G和物联网近年来，智慧产品和服务不断渗透至各行各业，尤其是在教育领域发挥了重大作用，推进高校从传统校园向智慧校园的转变。2018年，国家标准化管理委员会发布《智慧校园总体框架》，为高校的智慧校园建设提供指导，提出了智慧教学环境、智慧教学资源、智慧校园服务等重要建设方向。其中，智慧校园服务运用大量物联技术，帮助高校建设智慧生活服务和智慧后勤服务等应用，搭建多种校园应用场景，成为当下高校智慧化的主要内容之一，而智慧后勤作为帮助校园实现统一管理和资源互通的手段，也成为智慧校园服务建设的重点。 智慧后勤是以云计算、大数据、物联网等技术为基础构建的高校新型后勤服务体系。相较于传统后勤，智慧后勤更加精细化、规范化、信息化，帮助高校在餐饮住宿、人事财务管理、能源使用和物资设备管等方面强化服务保障能力，提高了校园后勤工作的效率，使在校师生的学习、工作与生活更加便利。在数字化浪潮中，高校后勤管理通过物联网、云计算、大数据和人工智能等现代信息技术的深度融合，高校后勤管理正逐步实现智慧化、平台化和一体化。未来，智慧校园服务将在丰富应用场景的同时，进一步重视后勤智慧化，促进智慧校园服务生态的良性发展。 2、项目建设必要性 （1）本项目是优化高校后勤管理的需要 在后勤工作中，需要通过妥善的物资设备管理，保证教室、食堂和宿舍等场所的基础设施正常运转。空调、热水作为高校的基础设施之一，有着分布范围广、安装数量多的特点，为后勤管理工作增加一定难度。由于传统的校园空调及热水系统信息化水平不高，设备故障问题需现场排查，检修花费时间较长，有可能影响正常的教学教务活动，并且在管理上无法做到批量式操作，耗费管理人员的工作时间。因此学校需提升后勤工作的保障能力，提高对设备的管理效率。 本项目将通过物联技术赋能空调、热水系统，搭建后台资产管理系统监控空调、热水的运行状况，自动上报故障信息，帮助学校对故障及时发现、及时处理，并将后勤工作智慧化，实现分级权限管理，做到多级管理控制，在学习、教研时间部分设备关闭或调节至合适的模式，促进节能减排；此外，学校可根据校园用电情况，通过后台资产管理系统设置紧急预案，防止用电高峰期突发用电安全事故。项目的实施将进一步拓展公司的智慧后勤业务范围，帮助高校优化后勤管理，从而增强公司的核心竞争力。 （2）本项目是智慧校园服务生态升级的需要 公司深耕于推进校园智慧后勤领域，运用物联技术打造了电控管理系统、水控管理系统、公寓管理系统和机房管理系统，已成功的将热水淋浴、门锁、洗衣机、空调等校园物资设备实现智慧化管理，逐步形成了集约高效的一体化运维体系。本项目将进一步在智慧校园服务生态中叠加场景，提高用户数据的采集维度，将用户数据有效整合，做到各服务间相互促进、相互赋能，针对性的制定产品优化升级方案，帮助公司实现“智慧校园服务新生态”的美好愿景。 3、项目建设可行性 （1）本项目具有坚实的技术基础 公司专注于构建智慧校园服务生态，始终将物联网技术与智慧校园深度融合，对智慧后勤方面有着深刻的理解，在智慧校园领域形成了较强的技术积累和优势。 公司已开发出智能水电、智能充电桩、智慧洗衣等智慧服务，将多种校园场景智慧化。基于强大的软件开发能力，公司设计了多款与智慧设备配套的后台管理系统，能够确保智慧设备在实际场景中的应用效果。因此，本项目具有坚实的技术基础。 （2）本项目具有大量的用户基础 公司是国内最早一批进入高校空调租赁行业的企业，自成立以来积累了丰富的空调租赁和项目管理经验，先后服务过 100多所大专院校，累计服务学生超过100万人。在热水服务领域，公司从项目设计-材料采购-安装建设-运营维护一系列环节均实现制度化、流程化，譬如项目设计环节，专业人员现场勘探、投入评估、深入与校方人员与设计院之间的对接，出设计图纸，定建设方案、安装标准。 公司以高校智慧后勤为主线，围绕学生各类生活场景提供智能物联应用服务，提高在校师生生活品质，帮助学校解决后勤投入及管理难题，近年来获得了众多高校的认可。未来，公司立足浙江市场，进一步推进与其他地域的高校合作，让更多高校学生受益于智慧后勤服务。因此，广大的高校和学生用户为本项目提供了大量的用户基础。 （3）本项目具有较大的市场空间 近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016年至 2024年，中国普通高校数量由 2,596所增加至 2,870所，在校学生由 2,696万人上升至 3,891万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。因此，本项目作为智慧后勤的重要部分，有着较大的市场空间。 （五）新项目实施面临的风险及应对措施 1、技术风险 经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为高校客户的后勤智慧化建设解决方案的设备及应用软件提供商，但我国物联网技术正处于快速发展时期，可租赁的创新智慧设备不断涌现。如果公司现有技术被模仿，或是产品开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，公司将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。 应对措施：依托团队凝聚力强、专业素养高的技术研发团队，公司建立了高效的产品、技术开发制度，潜心研究行业前沿趋势，以充分应对行业需求不断迭代对公司业务的影响。目前，公司建立了技术风险评估机制，对可能产生重大影响的技术进行评估，与相关领域的转接建立合作机制，共同攻克技术难关，同时建立技术资产管理计划，及时保存、保护技术；建立质量管理计划，对服务进行质量控制，及时发现技术中的缺陷等。通过以上多项措施保证公司能够继续在技术等方面保持领先优势，有效规避技术风险。 2、核心人员流失风险 市场资源是公司的核心资源，公司核心人员的稳定性对于公司的发展至关重要，面对愈加激烈的市场竞争和人才竞争环境，核心人员如若流失至竞争对手方将对公司市场开发与未来的持续发展造成较大不利影响。 应对措施：公司建立有效的激励政策，充分发挥技术人员的主观能动性，使得公司员工建立共同的目标、共同憧憬，引发团队成员的工作热情。同时，公司高度重视知识产权保护工作。公司已根据实际情况制定了多项保密制度，与核心人员、关键岗位员工及有关责任人签署了保密协议，以合约的形式明确核心技术人员的权利和义务，从法律上维护公司的权益。同时公司对核心技术实施分段管理和范围控制，从而保证员工仅在其职责权限内根据工作范围获悉相应的技术秘密，即使个别人员泄密也不会造成整个研发技术失密的后果。 3、市场竞争风险 公司所处的行业是一个资源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，这对于公司发展而言，既是优势，也是挑战。由于校园智慧共享服务行业的项目合作协议一般签订的履约期限为 8至 15年，这意味着目标市场被其他竞争对手占领后，其他竞争对手则一般只能在 8至 15年之后再参与该项目后续的投标竞争。目前，部分公司为抢占市场、尽可能快速取得项目，在参与项目招标过程中盲目压低中标价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域招标价格下滑、合作年限缩短的情形。此状况增大了公司取得项目的难度，并且在部分项目招标中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。 应对措施：面对日益加剧的市场竞争，公司将结合行业未来发展趋势，加强新产品、新应用领域的开拓力度，深入挖掘下游客户的深度需求。同时，公司将以募集资金投资项目为契机，持续丰富产品结构，扩大业务范围，用优质的产品及服务赢取更大的市场份额。随着产品技术和服务水平的不断提升，公司在行业内的综合实力将进一步提升，从而从容应对市场的激烈竞争。公司的营销团队跟随公司多年，对智慧后勤领域具有深刻的理解，具备丰富的市场开拓经验，深谙行业市场的运作规则。公司目前拥有广泛的客户资源。未来，公司将继续优化客户结构，加强与更多新应用场景下龙头企业的战略合作。随着公司产品技术的不断提升，品质的不断提高，服务的不断完善，公司将吸引更多的客户的采购。优质的客户储备，为公司销售稳定持续的增长提供有效的保障。 4、政策风险 近年来，为了更好服务教育行业，我国政府出台了一系列鼓励、支持政策。 伴随着政策的持续落地，各个高等院校加大在后勤管理等方面的建设投入，保持校园服务的稳定运行。在这一过程中，高校在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地智慧校园服务、智慧后勤的建设，会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。 应对措施：公司管理层将与相关政府部门保持及时、紧密的沟通，加深对国家宏观政策的理解和把握，理顺国家政策与智慧后勤行业之间的内在关系；加强对政策层面的日常监管水平，保持对政策变动良好的反应能力，以及时对政策趋势作出正确判断，并针对可能存在的政策突变风险作出应对方案。 5、管理风险 公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理体系。各部门各司其责，严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响公司管理运营效率。因此，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 应对措施：公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，构架更完善的知识管理体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，实现管理的专业化、一体化和高效化，以适应公司营运规模扩大后的要求。公司未来将通过运用内部员工、业绩激励等人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。公司将采用一系列先进的信息化管理系统软件，优化公司业务流转的各个环节，协助各职能部门进行智能化、协同化管理，最大程度上应对管理带来的风险。 （六）有关部门审批情况说明 本项目不涉及新增土地和厂房，公司将严格按照国家法律法规规定办理新增募投项目的备案、环评审批、节能审查等相关审批手续。 如果相关政策发生变动，或公司未能按时通过主管部门审批，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （七）向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的相关情况 公司拟使用募集资金向控股子公司尼普顿提供的借款金额不超过 17,940.00万元，用于“高校运营与服务一体化平台项目”，上述借款年利率为 8.00%，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。 根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于“高校运营与服务一体化平台项目”募投项目的实施，不得用作其他用途。尼普顿其他股东未按持股比例同比例提供借款。 本次借款的募集资金将存放于公司及尼普顿开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司及尼普顿将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求规范使用募集资金。 四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次变更部分募集资金用途事项是公司根据市场环境、行业发展趋势、项目实施需求及进展，结合公司发展战略、实际经营情况以及业务拓展需求等情况作出的审慎决定，有利于进一步增强募集资金的使用效率，优化公司整体资源配置，变更后的募集资金投资项目用途符合公司主营业务范围，符合公司战略规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法高效。 五、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 7日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 7日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司目前的正常生产经营产生重大不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意本次《关于变更部分募集资金用途的议案》。 （三）股东大会及债券持有人会议审议情况 该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会、2025年第一次债券持有人会议审议。 （四）其他情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营，导致项目计划投资金额调减，具有合理性。 公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，其决策过程履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。 综上，保荐人对本次公司变更部分募集资金用途事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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