科远智慧(002380):广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司募投项目结项的核查意见
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司 募投项目结项的核查意见 南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”、“公司”）于 2025年 7月 7日召开第六届十四次董事会、第六届十一次监事会，审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意拟将募集资金投资项目“能源互联网智慧应用宿松示范项目”结项。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为科远智慧首次公开发行股票及 2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及相关格式指引的规定，就科远智慧将募集资金投资项目结项的事项进行了核查，发表如下意见： 一、募集资金基本情况 根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为 310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2016]B031号《验资报告》。 本次非公开发行募集资金主要投向如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。 为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。 为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于 2017年 7月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。 为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。 公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募集资金的节余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。 为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于“能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。 公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”节余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。其中，宿松示范项目由公司全资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施，上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。 为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股份有限公司与工商银行分别签署了《募集资金五方监管协议》。 公司第六届董事会第五次会议及六届监事会第四次会议决议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，上述事项已经公司2022年度股东大会审议通过。 （二）募集资金的节余情况 公司本次结项的募集资金投资项目为“能源互联网智慧应用宿松示范项目”。截至 2025年 7月 7日，本项目不存在结余募集资金。拟结项的募投项目资金使用情况如下： 单位：万元
本次拟结项的募投项目“能源互联网智慧应用宿松示范项目”已达到预定可使用状态，达到结项标准。在募投项目推进过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目的实际情况出发，顺利实施完成并达到预期。 四、本次募投项目结项对公司的影响 公司本次将募投项目进行结项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 五、剩余募集资金使用存在的问题及使用安排 （一）剩余募集资金基本情况 2025年，公司募集资金使用总额为 0.00元，累计已使用募集资金总额为914,392,969.86元；截止 2025年 7月 7日，尚未使用的募集资金余额为161,522,730.81元。募集资金具体使用情况如下： 金额单位：人民币元
1、截至 2025年 7月 7日，公司募集资金专户的存放情况如下： 金额单位：人民币元
2、截至 2025年 7月 7日，公司闲置募集资金投资定期存款等理财明细如下： 金额单位：人民币元
公司募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元
2、公司 2016年非公开发行募集资金投资项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”、“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”以及“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”变更后，已将结余募集资金及相关利息收入投入“能源互联网智慧应用沛县示范项目”、“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”及“能源互联网智慧应用宿松示范项目”； 3、“能源互联网智慧应用沛县示范项目”调整后投资总额 39,723.12万元中包括首次公开发行募集资金节余投入的 4,454.80万元。 （四）剩余募集资金使用存在的问题 2021年 11月 15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司在浦发银行南通分行购买的定期存款中 29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为 12,500.00万元。南京科远智慧能源投资有限公司与浦发银行南通分行储蓄存款合同纠纷一案已向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼并获受理。 2024年 11月 16日，经南通市崇川区人民法院开庭审理，法院判决被告上海浦东发展银行股份有限公司南通分行于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京科远智慧能源投资有限公司支付存款本金及按应支付之日计算至实际付清之日止的逾期利息，案件受理费由被告上海浦东发展银行股份有限公司南通分行负担。原告、被告因不服一审判决，分别向南通市中级人民法院提起上诉并获受理； 2025年 5月 16日，公司收到江苏省南通市中级人民法院送达的《民事判决书》。判决书内容如下：“......一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。” 2025年 7月 4日，南京科远智慧能源投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行储蓄存款合同纠纷一案已进入强制执行阶段。 （五）剩余募集资金使用安排 公司第六届董事会第五次会议、六届监事会第四次会议决议以及2022年度股东大会审议已经审议通过终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。至此，公司募集资金投资项目已经全部结项或终止。 截止本核查意见出具之日，浦发银行南通分行尚未向原告南京科远智慧能源投资有限公司支付存款本金及按应支付之日计算至实际付清之日止的逾期利息。鉴于此，公司暂时无法将剩余募集资金直接永久补充流动资金：一方面，公司将积极督促浦发银行南通分行执行江苏省南通市中级人民法院的终审判决；另一方面，公司拟在上述募集资金质押事项完结并收回全部剩余募集资金本金及利息收入并履行相关审议程序后将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此后，相关专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）与保荐机构、存放募集资金的银行签订的《募集资金五方监管协议》随之终止。 六、本次事项的审议程序及核查意见 （一）董事会意见 2025年 7月 7日，公司召开第六届十四次董事会，审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。同意公司将募投项目结项，用于公司日常生产经营及业务发展。 （二）监事会意见 2025年 7月 7日，公司召开第六届十一次监事会，审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。公司监事会核查后认为：本次募集资金投资项目结项符合公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。 该事项相关决策程序符合有关法律法规及公司制度规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司上述募投项目结项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为：公司将募集资金投资项目结项的事项已经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的有关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项的核查事项无异议。 【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司募投项目结项的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人（签名）：_____________ _____________ 周 寅 杨俊丰 保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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