*ST新潮(600777):北京市竞天公诚律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司股东提请召集召开股东大会事项之法律意见书
北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于山东新潮能源股份有限公司股东 提请召集召开公司临时股东大会事项之 法律意见书 致： 深圳市宏语商务咨询有限公司 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金 陈开军 宋娟 王震 （以上主体合称“委托方”） 北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受委托方代表的委托，就委托方作为合计持有山东新潮能源股份有限公司（“公司”或“新潮能源”）10%以上股份的股东向公司董事会、监事会提议召集召开公司 2025年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）事项（“本次提请召开事项”），出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对本次提请召开事项的相关法律事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （1）为出具本法律意见，我们假设，委托方（或其授权代表）所提供的文件、材料和口头证言是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，假设与其正本或原件是一致和相符的；已向我们提供的文件未在提供后被修改； （2）为出具本法律意见之目的，我们假设，委托方（或其授权代表）提供了本所认为作为出具本法律意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；尽管如此，本所出具本法律意见是基于委托方（或其授权代表）截止本法律意见出具之日可以并已提供给本所的资料和信息； （3）本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具，我们未就任何有关尽职调查之事宜的商业或财务影响做出任何评估； （4）除了本法律意见中明确规定或本所认为出具本法律意见必须之时，本所并未采取独立调查以确定委托方（或其授权代表）提供的材料与信息所反映的任何事实存在与否；本所代表委托方以及提供此法律分析意见并不代表本所知悉或保证该事实存在； （5）本法律意见书仅供委托方为论证本次提请召开事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于股东向公司董事会提请召集的情况及董事会反馈的情况 （一）关于股东向公司董事会提请召集的情况 根据委托方提供的深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震等 6名股东（以下合称“提请召集人”）于2025年 6月 18日签署的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》（以下称“《董事会提请函》”），提请召集人作为公司合计 10%以上股东，共同联合提请公司董事会召集召开公司 2025年第三次临时股东大会，并审议《董事会提请函》所附的由深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等 4 名股东（以下合称“提案人”）提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届非独立董事、独立董事、非职工监事的全部提案（详见下述拟议提案）。 根据公司于 2025年 6月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公司于 2025年 6月 19日收到提请召集人提交的《董事会提请函》等文件。 根据《董事会提请函》及其附件《关于股东提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的提案》，提案人作为单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，提出以下提案（以下合称“拟议提案”）提交本次股东大会审议： 提案一：《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》 提案 1.1：《关于选举张秀文先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.2：《关于选举张钧昱先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.3：《关于选举刘春林先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.4：《关于选举张晶泉先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.5：《关于选举李俊诚先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.6：《关于选举刘万洲先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.7：《关于选举赵立克先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案 1.8：《关于选举廉涛先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案（候选人简历）》 提案二：《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会独立董事的议案》 提案 2.1：《关于选举陈小俊女士为公司第十三届董事会独立董事的议案（候选人简历）》 提案 2.2：《关于选举 XU HUAXI 先生为公司第十三届董事会独立董事的议案（候选人简历）》 提案 2.3：《关于选举解祥华先生为公司第十三届董事会独立董事的议案（候选人简历）》 提案 2.4：《关于选举杨振远先生为公司第十三届董事会独立董事的议案（候选人简历）》 提案三：《关于监事会提前换届并选举公司第十二届监事会非职工监事的议案》 提案 3.1：《关于选举苏涛永先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案（候选人简历）》 提案 3.2：《关于选举杨旭先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案（候选人简历）》 提案 3.3：《关于选举王永亮先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案（候选人简历）》 （二）董事会会议关于本次提请召开事项的表决结果 根据公司于 2025年 6月 30日在巨潮资讯网的公告载明，公司董事会于 2025年 6月 28日召开第十二届董事会第十六次（临时）会议，审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》，全体董事对该议案投了反对票。公司董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。公司董事会已于2025年 6月 28日将本次董事会审议结果书面反馈提请召集人。 二、关于股东向公司监事会提请召集的情况及监事会反馈的情况 （一）关于股东向公司监事会提请召集的情况 根据委托方提供的提请召集人于 2025年 6月 29日签署的《关于提请山东新潮能源股份有限公司监事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》（以下称“《监事会提请函》”，与《董事会提请函》合称“《提请函》”），提请召集人作为公司合计 10%以上股东，共同联合提请公司监事会召集召开公司 2025年第三次临时股东大会，并审议《监事会提请函》所附的由提案人提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届非独立董事、独立董事、非职工监事的全部提案（内容与上述拟议提案一致）。 根据公司于 2025年 7月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公司于 2025年 6月 30日收到提请召集人提交的《监事会提请函》等文件。 （二）监事会会议关于本次提请召开事项的表决结果 根据公司于 2025年 7月 5日在巨潮资讯网的公告载明，公司监事会于 2025年 7月 4日召开了第十一届监事会第八次会议，审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》，表决结果为反对 2票，弃权 1票。公司监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。公司监事会已于 2025年 7月 4日将本次监事会审议结果书面反馈提请召集人。 三、关于股东提请公司董事会、监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会程序及内容的合法性分析 （一）相关法律法规及公司章程的规定 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15号，“《公司法》”）第一百一十三条规定：“股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；……。” 《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2025]7号，“《股东会规则》”）第五条第一款规定：“股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。” 《股东会规则》第十条第一款规定：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。” 《股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。” 公司在巨潮资讯网公告的现行有效的《山东新潮能源股份有限公司章程》（经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过，以下称“《公司章程》”）第四十八条第一款规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈。” 《公司章程》第四十八条第三款至第五款规定：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” 《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” 《公司章程》第五十三条第一款规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。” 根据上述《公司法》《股东会规则》《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求公司董事会召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 （二）分析意见 根据委托方提供的与本次提请召集事项相关的资料及本所查询公司在巨潮资讯网公告信息，提请召集人合计持有公司 10%以上股份，并以提交《董事会提请函》（含所附文件）的书面形式向公司董事会提出请求召开临时股东大会，在董事会不同意召开临时股东大会后，提请召集人以提交《监事会提请函》（含所附文件）的书面形式向公司监事会提出请求召开临时股东大会。上述《提请函》中亦明确了本次股东大会审议的由提案人提出的拟议提案内容，该等拟议提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 综上，本所认为，提请召集人本次提请董事会、监事会召集召开本次股东大会的程序及内容合法、有效。 本法律意见书经本所签署后生效。 （以下无正文） 中财网
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