韶能股份(000601):中邮证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:韶能股份:中邮证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年七月 目录 声明.........................................................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................................................4 第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查...............................................................................6 第二节对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...........................................................7 一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.........................................................7 二、对信息披露义务人及其一致行动人的股权及其控制关系的核查.....................................8三、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查...............14四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项核查...................................................................................................................................................16 五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查...............................16六、对信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查................................17七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...................................18第三节对权益变动目的及决策程序的核查....................................................................................19 一、对本次权益变动的目的核查...............................................................................................19 二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查...........................................................................................................................19 三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查.......................................................20 第四节对权益变动方式的核查.........................................................................................................21 一、对本次权益变动的基本情况的核查...................................................................................21 二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...........................................21第五节对权益变动资金来源的核查.................................................................................................22 第六节对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查....................................................................23 一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划...................................................23 二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划...................................................23 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划...............................................23 四、对上市公司章程的修改计划...............................................................................................24 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...........................................................24 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.......................................................................24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................................................24 第七节对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查................................................................25 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...........................................................................25 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.......................................................................26 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.......................................................................31 第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....................................................34 第九节对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................................................................35 一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况...........................35二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................................35 第十节对其他重大事项的核查.........................................................................................................37 第十一节对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查38第十二节财务顾问结论性意见.........................................................................................................39 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中邮证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受韶关市金财投资集团有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人及其一致行动人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；八、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告； 十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。 第二节对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资基本情况如下：
韶关市人民政府是中华人民共和国广东省韶关市的行政管理机关。政府办公地址：广东省韶关市浈江区风度北路125号。 （二）信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 1）金财投资控制的核心企业和核心业务情况 截至2024年12月31日，金财投资控制的核心企业情况如下：
2）工业资产控制的核心企业和核心业务情况 经核查，工业资产的经营范围主要是对韶关市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产开发经营。 截至2024年12月31日，工业资产无控制其他企业。 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至2024年12月31日，产投集团控制的核心企业情况如下：
务状况的核查 （一）金财投资主要业务及最近三年财务状况 金财投资于2015年12月18日在广东省韶关市成立，是产投集团全资子公司。金财投资经营范围为：韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务。 最近三年，信息披露义务人金财投资主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。 （二）工业资产主要业务及最近三年财务状况 经核查，工业资产于2002年4月1日在广东省韶关市成立，经营范围包括：对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近三年，工业资产主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。 四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、 涉及的诉讼、仲裁事项核查 经核查，截至本核查意见签署日，金财投资及其董事、高级管理人员，一致行动人工业资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的 核查 （一）金财投资董事、高级管理人员基本情况 截至本核查意见签署日，金财投资董事、高级管理人员基本情况如下：
经核查，金财投资上述董事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）工业资产董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本核查意见签署日，工业资产的董事、监事、高级管理人员情况如下：
经核查，工业资产上述董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、对信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控 制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。一致行动人工业资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司5% 已发行股份 的情况如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资的控股股东产投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股5% 份 的情况如下：
查 经核查，信息披露义务人金财投资，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问已经对金财投资董事、高管等进行了证券市场专题培训。 第三节对权益变动目的及决策程序的核查 一、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“上市公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，上市公司亟待引入实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为上市公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为上市公司控股股东，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，能够保障上市公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心”。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明文件并经核查确认，信息披露义务人及其一致行动人承诺通过本次权益变动取得的上市公司的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在信息披露义务人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的规定。 截至本核查意见签署日的未来12个月内，若韶关市国资委出具批复同意将工业资产公司所持上市公司股份无偿划转至金财投资名下，将导致信息披露义务人增持上市公司权益。如进行增持的，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登公司深圳分公司登记至信息披露义务人名下之日起18个月内不进行转让。 除上述无偿划转外，一致行动人在未来12个月内无继续主动增持或处置上市公司股份的计划。 三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的相关程序 2025年6月25日，金财投资党委会原则同意金财投资实施本次交易；同日，金财投资召开第二届董事会第2025第11次会议，审议并通过本次权益变动涉及的相关事项。 2025年7月3日，金财投资控股股东产投集团出具股东决定，同意本次权益变动涉及的相关事项。同日，金财投资与工业资产签署了关于本次交易的《一致行动协议》。 2025年7月3日，韶能股份召开董事会并作出决议，同意本次向特定对象发行方案。同日，韶能股份与金财投资签署了关于本次交易的《附条件生效的股份认购协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理部门批准；（2）上市公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 第四节对权益变动方式的核查 一、对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人金财投资未持有上市公司股份，一致行动人工业资产持有上市公司14.43%的股份。 本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过101,010,101股（含本数）股票。 本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过101,010,101 股（含本数）股票，占发行完成后上市公司总股本的比例预计不超过8.55%。 本次权益变动过程中，信息披露义务人与上市公司股东工业资产签署了《一致行动协议》，预计本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过21.75%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的权益变化如下：
二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第五节对权益变动资金来源的核查 信息披露义务人为本次权益变动之目的，总计需支付预计不超过40,000.00万元。 金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。信息披露义务人已出具承诺如下： “1、本企业用于本次权益变动（以下简称“本次交易”）的资金来源均为本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可能存在的风险。 第六节对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： 一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 本次发行后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，同时根据上市公司第二大股东兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或1 实际控制权的承诺函》，在上市公司董事会成员为9名的情况下，兆伟恒发提名董事人数将从3人调减为1人，工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调1 该承诺函有效期：本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能集团控制权之日起36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公司不再作为韶能集团股东之日止。 增至5人。若上市公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对韶能股份员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行业务或组织结构调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 第七节对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘本公司’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺： 1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。”信息披露义务人之一致行动人工业资产出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市工业资产经营有限公司（以下简称‘本公司’）作为金财投资一致行动人，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺： 1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。”信息披露义务人之控股股东产投集团出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市产业投资控股集团有限公司（以下简称‘本公司’）作为金财投资的控股股东，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：1 、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）本次权益变动前的同业竞争情况 本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司第一大股东工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人金财投资与一致行动人工业资产成为上市公司的控股股东。 上市公司主营业务为：清洁可再生能源（新能源）业务（包括水电、生物质能发电、光伏业务）、生态植物纤维制品业务、精密（智能）制造业务。 金财投资主营业务为：投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开发及农业资源开发等。 金财投资控股股东产投集团主营业务为：工程建设、存储及半导体制造、物业租赁与管理及城市资产资源运营等。 截至本核查意见出具日，金财投资控制的部分企业经营范围包括光伏业务，但尚未形成收入；产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务、水电，光伏业务尚未形成收入，水电业务2024年收入贡献较小。 上市公司光伏业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，金财投资、产投集团下属企业的光伏业务与其不构成实质性同业竞争。 产投集团下属企业的水电业务与上市公司水电业务构成潜在同业竞争，但由于水电业务电量由电网统购，上市公司、产投集团下属企业无自主定价权，对上市公司不构成重大不利影响。 除前述事项外，金财投资及产投集团不存在从事与上市公司及其控制的企业经营相同或相似业务的情形。 （三）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市金财投资集团有限公司（简称‘金财投资’）作为上市公司本次发行认购的对象，所控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形，特承诺如下： 1、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组； （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、本企业或本企业控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。 3、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人之一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市工业资产经营有限公司（简称‘工业资产’）作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：（未完）  |