韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:韶能股份:广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：000601 信息披露义务人：韶关市金财投资集团有限公司 住所及通讯地址：韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层 一致行动人：韶关市工业资产经营有限公司 住所及通讯地址：韶关市武江区惠民北路44号二楼 股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 签署日期：2025年7月7日 信息披露义务人及其一致行动人声明 1 、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东韶能集团股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东韶能集团股份有限公司中拥有权益。 3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 6、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得上市公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，第十一届监事会第七次临时会议审议通过。尚需有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 目录 ...........................................................................1信息披露义务人及其一致行动人声明 目录...................................................................................................................................2 第一节释义......................................................................................................................3 第二节信息披露义务人及一致行动人介绍..................................................................4 第三节本次权益变动的目的........................................................................................16 第四节权益变动方式....................................................................................................18 第五节资金来源............................................................................................................25 第六节后续计划............................................................................................................26 第七节对上市公司影响的分析....................................................................................28 第八节与上市公司之间的重大交易............................................................................38 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................39 第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料................................................41第十一节其他重大事项................................................................................................49 第十二节备查文件........................................................................................................50 附表................................................................................................................................57 第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 （一）金财投资
1 （）产投集团
韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人民政府机构改革方案〉的通知》（韶市联[2009]18号）设立，为市人民政府工作部门序列。根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。 3、金财投资控制的核心企业和业务情况 截至2024年12月31日，金财投资控制的核心企业情况如下：
4、产投集团控制的核心企业和业务情况 截至2024年12月31日，产投集团控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署之日，金财投资的董事、高级管理人员情况如下：
韶关市人民政府是中华人民共和国广东省韶关市的行政管理机关。政府办公地址：广东省韶关市浈江区风度北路125号。 3、工业资产控制的核心企业和业务情况 工业资产营业范围主要是对韶关市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理。截至2024年12月31日，工业资产没有控制其他企业。 4、信息披露义务人一致行动人的董事和高级管理人员基本情况 截至本报告书签署之日，工业资产的董事、监事、高级管理人员情况如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务和财务状 况 （一）信息披露义务人的主要业务及财务状况 金财投资于2015年12月18日在广东省韶关市成立，是产投集团全资子公司。 金财投资经营范围为：韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务。 最近三年，金财投资主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（二）信息披露义务人一致行动人的主要业务及财务状况 工业资产于2002年4月1日在广东省韶关市成立，经营范围包括：对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近三年，工业资产主要财务数据如下： 单位：万元
四、信息披露义务人、一致行动人最近五年是否受到相关处罚及 重大诉讼或仲裁 截至本报告书签署日，金财投资及其董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，金财投资的一致行动人工业资产及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 （一）金财投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，金财投资无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）工业资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（三）产投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，具体情况详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关文件的主要内容”之“（二）《一致行动协议》”。 第三节本次权益变动的目的 一、权益变动的目的 上市公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，上市公司亟待引入实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为上市公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为上市公司控股股东，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，能够保障上市公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。 二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增持或处置 其已拥有权益股份的计划 自本报告书签署日起未来12个月内，若韶关市国资委出具批复同意将工业资产所持上市公司股份无偿划转至金财投资名下，将导致信息披露义务人增持上市公司权益。如进行增持的，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登公司深圳分公司登记至信息披露义务人名下之日起18个月内不进行转让。 除上述无偿划转外，一致行动人在未来12个月内无继续主动增持或处置上市公司股份的计划。 三、本次权益变动所履行的相关程序及时间 2025年6月25日，金财投资党委会原则同意金财投资实施本次交易；同日，金财投资召开第二届董事会第2025第11次会议，审议并通过本次权益变动涉及的相关事项。 2025年7月3日，金财投资控股股东产投集团出具股东决定，同意本次权益变动涉及的相关事项。同日，金财投资与工业资产签署了关于本次交易的《一致行动协议》。 2025年7月3日，韶能股份召开董事会并作出决议，同意本次向特定对象发行方案。同日，韶能股份与金财投资签署了关于本次交易的《附条件生效的股份认购协议》。 本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理部门批准；（2）上市公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，信息披露义务人一致行动人持有上市公司14.43%的股份。 本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过101,010,101股（含本数）股票。 本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过101,010,101股（含本数）股票，占发行完成后上市公司总股本的比例预计不超过8.55%。 本次权益变动过程中，信息披露义务人与上市公司股东工业资产签署了《一致行动协议》，预计本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过21.75%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人股权变化情 况 本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人的权益变化如下：
（一）《附条件生效的股份认购协议》 协议主体、签订时间 甲方：广东韶能集团股份有限公司 乙方：韶关市金财投资集团有限公司 协议签订时间：2025年7月3日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，双方经协商一致，达成本协议如下： 第一条股份认购条款 1.1本次发行的认购对象 乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。 1.2本次发行的股票类型和面值 甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格 1.3.1发行数量：公司本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 乙方认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。 如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则乙方最终实际认购的数量进行相应调整。 1.3.2发行规模：拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批复为准。 1.3.3 定价基准日：公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票的第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日（2025年7月3日）。 1.3.4发行价格：本次发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 1.4认购资金的缴纳及验资 1.4.1在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，乙方按照甲方及主承销商发出的缴款通知书的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。 1.4.2甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。 1.5股份登记 15.1甲方应在乙方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。 15.2乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 15.3 甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案等手续。 1.6滚存利润安排 本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。 1.7限售期 乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 第二条双方的权利义务 2.1甲方的权利和义务 2.1.1甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照深圳证券交易所/中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。 2.1.2甲方有权要求乙方在发生证券监管部门规定的信息披露范围内的重大事项后两日内及时通知甲方，并及时履行信息披露义务。 2.1.3甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付股份认购款项。 2.1.4甲方应依法召开董事会、股东大会审议本次发行方案，以及向深圳证券交易所提交本次发行的申请。 2.2乙方的权利和义务 2.2.1乙方有权要求甲方向深圳证券交易所/中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.2.2乙方应于本协议规定的期限内支付股份认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。 2.2.3乙方应严格遵守本协议关于限售期的规定。 第六条违约责任 6.1协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 6.2本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得中国证监会同意注册批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 第七条生效和终止 7.1双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效： 7.1.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 7.1.2本次发行获甲方董事会批准。 7.1.3本次发行获甲方股东大会批准。 7.1.4国资主管部门审议批准本次股份认购。 7.1.5本次发行通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）。 7.1.6深圳证券交易所审核通过本次发行。 7.1.7本次发行获中国证监会同意注册批复。 7.2双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议： 7.2.1因不可抗力致使不能实现协议目的。 7.2.2法律规定和本协议约定的其他情形。 7.3在下述情况下，本协议终止： 7.3.1协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。 7.3.2经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。 7.3.3甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所/中国证监会撤回申请材料。 7.3.4深圳证券交易所/中国证监会决定不予以核准本次发行。 7.3.5受不可抗力影响，一方可依据协议第7.2.1款规定终止本协议。 （二）《一致行动协议》 协议主体、签订时间 甲方：韶关市金财投资集团有限公司 乙方：韶关市工业资产经营有限公司 协议签订时间：2025年7月3日 为加快国有资源整合，提高决策效率，甲乙双方达成以下协议： 1.一致行动事项 1.1 在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲方与乙方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使； （2）股权转让、质押及其他处置； （3）董事、监事候选人的提名； （4）指示甲方与乙方提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；（5）决定公司内部管理机构的设置； （6）决定制定公司的基本管理制度； （7）本协议甲方与乙方认为应该作为一致行动事项的其他事项。 1.2本协议甲方与乙方应就1.1中的一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以甲方意见为准。 1.3本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会行使投票表决权；如甲方与乙方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使甲方与乙方的投票表决权。 2.股权转让、质押及其他处置 2.1本协议一方在任何时候、任何情况下如有以任何方式转让、质押或以其他方式处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向本协议的另一方通报其行为的目的、实施的计划，并以取得其书面同意为前提。 2.2本协议一方如转让其所持有的全部或部分股权，应当至少提前十日书面通知本协议另一方，本协议另一方有优先受让权。 2.3本协议一方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。 3.协议的解除 3.1本协议一方如不再持有公司的股份时，视为本协议自动解除。 3.2本协议有效期内，协议双方均不得解除本协议。 4.责任与义务 4.1本协议的甲方与乙方承诺在其作为公司股东期间，全面履行本协议的约定；本协议的任何一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经甲方与乙方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与甲方与乙方事先协商结果不一致的表决。 4.2本协议的任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持有。 4.3本协议的任何一方不得与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。 4.4本协议的任何一方因故意或过失不履行本协议的，给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。 5.协议的生效 5.1本协议自各方在协议上签字盖章，并在公司本次发行完成后生效。 6.期限 6.1本协议自生效之日起，有效期为五年。 6.2本协议不因甲方、乙方履行正常程序后的增资、减资或股权转让等行为导致持股比例的变动而无效，如任一方不再持有公司的股份，则本协议自动解除。 7.争议解决 就本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不成，争议的一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 除上述《附条件生效的股份认购协议》《一致行动协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在其他补充协议。除本报告已披露的情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 第五节资金来源 一、资金总额 信息披露义务人为本次权益变动之目的，总计需支付预计不超过40,000.00万元。 二、资金来源及声明 金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。信息披露义务人已出具承诺如下： “1、本企业用于本次权益变动（以下简称“本次交易”）的资金来源均为本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 三、资金支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关文件的主要内容”之“（一）《附条件生效的股份认购协议》”。 第六节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对于上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 本次发行后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，同时根据上市公司第二大股东兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或1 实际控制权的承诺函》，在上市公司董事会成员为9名的情况下，兆伟恒发提名董事人数将从3人调减为1人，工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人。若上市公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、上市公司章程修改计划 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。 五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对韶能股份员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行业务或组织结构调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 1 该承诺函有效期：本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能集团控制权之日起36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公司不再作为韶能集团股东之日止。 第七节对上市公司影响的分析 一、对上市公司独立性影响的分析 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘本公司’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3 、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。” 信息披露义务人一致行动人工业资产出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市工业资产经营有限公‘ ’ 司（以下简称本公司）作为金财投资一致行动人，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担。” 信息披露义务人的控股股东产投集团出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市产业投资控股集团有限公司（以下简称‘本公司’）作为金财投资的控股股东，为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承” 担。 二、同业竞争情况及相关承诺 （一）本次权益变动前的同业竞争情况 本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司第一大股东工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人金财投资与一致行动人工业资产成为上市公司的控股股东。 上市公司主营业务为：清洁可再生能源（新能源）业务（包括水电、生物质能发电、光伏业务）、生态植物纤维制品业务、精密（智能）制造业务。 金财投资主营业务为：投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开发及农业资源开发等。 金财投资控股股东产投集团主营业务为：工程建设、存储及半导体制造、物业租赁与管理及城市资产资源运营等。 截至本报告出具日，金财投资控制的部分企业经营范围包括光伏业务，但尚未形成收入；产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务、水电，光伏业务尚未形成收入，水电业务2024年收入贡献较小。 上市公司光伏业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，金财投资、产投集团下属企业的光伏业务与其不构成实质性同业竞争。 产投集团下属企业的水电业务与上市公司水电业务构成潜在同业竞争，但由于水电业务电量由电网统购，上市公司、产投集团下属企业无自主定价权，对上市公司不构成重大不利影响。 除前述事项外，金财投资及产投集团不存在从事与上市公司及其控制的企业经营相同或相似业务的情形。 （三）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市金财投资集团有限公司（简称‘金财投资’）作为上市公司本次发行认购的对象，所控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形，特承诺如下： 1、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组； （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（未完）  |