中欣氟材(002915):第六届董事会第二十一次会议决议
浙江中欣氟材股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2025年 7月 7日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于 2025年 6月 30日向全体董事发出。应出席董事11名，实际出席董事 11名，其中，董事颜俊文先生、独立董事倪宣明先生、杨忠智先生、袁康先生、苏为科先生以通讯表决的方式出席会议。 会议由董事长徐建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 公司根据战略发展规划，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2024年年度股东会的授权，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查向特定对象发行股票的有关规定，公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （二）逐项审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自会的授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将根据 2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （5）发行数量 本次发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将根据2024年年度股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况以竞价方式遵照价格优先等原则与本次发行的主承销商协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （6）限售期 本次发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （7）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,600.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司 2025年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （三）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 结合公司拟以简易程序向特定对象发行股票的安排及实际情况，公司依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求及公司 2024年年度股东会的授权，分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 （四）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司 2024年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 （五）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司 2024年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-040）。 （七）审议并通过了《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 为顺利推进公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，根据公司 2024年年度股东会的授权，董事会同意聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构，由其为公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务。董事会将根据公司实际业务情况和市场行情等因素与北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，办理并签署相关协议等事项。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 上述议案经公司董事会审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。 根据公司 2024年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任 2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编号：2025-041）。 三、备查文件 1、第六届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事专门会议 2025年第三次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 浙江中欣氟材股份有限公司董事会 2025年 7月 7日 中财网
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