瑞联新材(688550):中信建投证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二零二五年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 声明 .................................................................................................................................................. 2 目 录 ................................................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................................................ 7 财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 8 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................................... 8 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...................................................................... 8 （一）对本次权益变动目的的核查 ............................................................................... 8 （二）对是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 ................. 8 （三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ....................................... 9 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .............................. 9 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 9 （二）对信息披露义务人经济实力的核查 ................................................................. 10 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............. 11 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 ................................................................. 11 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................ 11 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ................................................................ 11 （一）信息披露义务人股权控制关系 ......................................................................... 11 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ............................................. 12 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 ............................ 13 七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 .................................... 14 八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 .................................................................. 14 九、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................................................................................................... 15 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 .................................................................... 15 十一、对权益变动方式的核查 ............................................................................................ 16 （一）本次权益变动方式的核查 ................................................................................. 16 （二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................................... 17 十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................ 17 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ............................... 17 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ... 17 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ............................. 17 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................. 18 （五）员工聘用重大变动计划 ..................................................................................... 18 （六）上市公司分红政策调整的计划 ......................................................................... 18 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 18 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .................... 18 （一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 18 （二）对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 19 （三）对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 19 十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ........................................................ 19 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ................. 19 （二）对其他关联交易情况的核查 ............................................................................. 19 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查......................................................................................................................................... 19 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ..................................... 19 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................................................ 20 （一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................................. 20 （二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 20 十六、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................ 20 十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .................................................................... 20 十八、本次权益变动的结论性意见 .................................................................................... 21 释 义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15号》《准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： 基于对上市公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，同时为提振投资者信心，维护资本市场稳定和投资者利益，开投集团拟增持瑞联新材的股份。 经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 （二）对是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对是否拟在未来 12个月内继续增持或者处置上市公司股份进行了如下陈述： 开投集团拟认购上市公司向其发行的不超过 39,116,853股股票事项，尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册，具体内容详见瑞联新材于2025年 3月 21日披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。 2025年 6月 30日，开投集团召开董事会，决议通过证券交易系统竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，按照相关法律法规的要求，择机增持瑞联新材股份，增持后含表决权股份不超过 30%。 经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人无其他增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 1、2025年 6月 30日，开投集团董事会审议通过本次增持方案； 2、2025年 6月 30日，经控集团董事会审议通过本次增持方案。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
（二）对信息披露义务人经济实力的核查 开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。 开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。 开投集团最近三年主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。 3、资产负债率=负债总额/资产总额。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权控制关系 截至本核查意见出具日，开投集团股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 截至本核查意见出具日，融发集团持有开投集团 60%股权，为开投集团的控股股东，其情况如下表：
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，开投集团控制的核心企业及其主营业务如下：
经核查，截至本核查意见出具日，开投集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，开投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本核查意见出具日，开投集团的直接控股股东融发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本核查意见出具日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本核查意见出具日，除融发核电和石大胜华外，开投集团的间接控股股东融控集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 九、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对资金来源进行了如下陈述： 本次增持的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持所需资金全部来源于其自有资金。不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法合规。 十一、对权益变动方式的核查 （一）本次权益变动方式的核查 开投集团与刘晓春的股份转让纠纷已取得二审判决，详见瑞联新材于 2025年 6月 17日披露的《关于持股 5%以上股东股权转让纠纷二审判决结果的公告》（公告编号：2025-056）和 2025年 7月 3日披露的《关于持股 5%以上股东股权转让纠纷的进展公告》。2025年 7月 4日，开投集团在中登公司办理完成过户手续（891,840股）。 2025年 7月 3日-2025年 7月 7日信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持 1,661,646股上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）员工聘用重大变动计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，为保持上市公司独立性，开投集团已出具关于上市公司独立性的承诺函，具体内容参见上市公司于 2025年 3月 21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书。 （二）对上市公司同业竞争的影响 经核查，为规范及避免同业竞争问题，开投集团已出具避免同业竞争的承诺函，具体内容参见上市公司于 2025年 3月 21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书。 （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团已出具规范关联交易的承诺函，具体内容参见上市公司于 2025年 3月 21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书。 十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）对其他关联交易情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，开投集团于 2025年 7月 3日-2025年 7月 7日通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股票，占上市公司总股本的 0.96%。具体交易情况如下：
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十六、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构、法律机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定。 十八、本次权益变动的结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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