路维光电(688401):路维光电向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:路维光电:路维光电向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者http://www.sse.com.cn 查阅刊载于上海证券交易所网站（ ）的《深圳市路维光电股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：路维转债 二、可转换公司债券代码：118056 三、可转换公司债券发行量：61,500万元（615万张，61.50万手） 四、可转换公司债券上市量：61,500万元（615万张，61.50万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年7月10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年6月11日至2031年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月17日，非交易日顺延）2031 6 10 起至可转债到期日（ 年 月 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保 十四、本次可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会于2025年5月6日出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），核准公司向社会公开发行面值总额61,500.00万元人民币的可转债。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足61,500.00万元的部分由主承销商余额包销。 2025 154 经上海证券交易所自律监管决定书〔 〕 号文同意，公司本次发行的61,500.00万元可转换公司债券将于2025年7月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“路维转债”，债券代码“118056”。 2025 6 9 http://www.sse.com.cn 本公司已于 年 月 日在上海证券交易所网站（ ） 披露募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人设立情况 2012年3月6日，杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢签署《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》，约定以发起设立的方式设立深圳市路维光电股份有限公司，注册资本为人民币800.00万元，总股本为800.00万股。全体发起人均以货币出资认购股份，其中杜武兵认购504.00万股、肖青认购151.20万股、朱岩认购128.00万股、白伟钢认购16.80万股。同时，该《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》对各方在公司设立过程中的权利和义务等事项作出了明确2012年3月5日，深圳市市场监督管理局核发了[2012]第80413110号《名称预先核准通知书》，核准杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢拟出资设立的股份公司名称为“深圳市路维光电股份有限公司”。 2012年3月8日，路维光电全体发起人签署了《深圳市路维光电股份有限公司章程》。 2012年3月12日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2012]036号《验资报告》，经审验，截至2012年3月9日，公司已收到股东认缴的全部注册资本，累计实收资本为800.00万元，均为货币出资。 2012年3月13日，发行人召开股东大会，全体发起人出席并选举发行人董事会成员和监事会成员。 2012年3月26日，发行人完成设立登记，深圳市市场监督管理局向其核发了《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行并在科创板上市后的股本变动情况 1、2022年8月，发行人首次公开发行股票并在科创板上市 根据中国证监会于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A股）股票3,333.36万股，并于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市，本次公开发行后的总股本为13,333.36万股，公司股本结构如下：
2023年5月22日，发行人召开2022年年度股东大会并且作出决议，审议通过发行人以资本公积转增股本，以总股本13,333.3600万股为基数，向全体股东每10股转增4.5股，发行人注册资本由13,333.3600万元增至19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为2023年6月12日，本次权益分派的除权日为2023年6月13日。 三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2025年3月31日，公司股本结构情况如下：
截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
截至2025年3月31日，杜武兵直接持有公司23.81%股份，通过路维兴投资控制公司7.61%股份，系公司的控股股东、实际控制人。基于杜武兵已与自然人股东肖青、白伟钢签署《关于一致行动的确认函》，认定肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵为一致行动人。杜武兵的一致行动人肖青、白伟钢分别直接持有公司7.99%、0.74%股份。综上，杜武兵及其一致行动人合计控制公司表决权比例为40.15%。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。 五、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务及主要产品 公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。经过多年技术积累和自主创新，公司已具有G2.5-G11全世代掩膜版生产能力，可以配套平板显示厂商所有世代产线；实现了180nm制程节点半导体掩膜版量产，并掌握了150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术，满足集成电路芯片制造、先进半导体芯片封装和器件等应用需求。公司在G11超高世代掩膜版、高世代高精度半色调掩膜版和光阻涂布等产品和技术方面，打破了国外厂商的长期垄断，对于推动我国平板显示行业和半导体行业关键材料的国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。 公司的主要产品为掩膜版，掩膜版是微电子制造过程中的图形转移母版，是平板显示、半导体等行业生产制造过程中重要的关键材料。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻复制图形的基准和蓝本，掩膜版是连接工业设计和工艺制造的关键，掩膜版的精度和质量水平会直接影响最终下游制品的优品率。 以TFT-LCD制造为例，利用掩膜版的曝光掩蔽作用，将设计好的TFT阵列和彩色滤光片图形按照薄膜晶体管的膜层结构顺序，依次曝光转移至玻璃基板，最终形成多个膜层所叠加的显示器件；以晶圆制造为例，其制造过程需要经过多次曝光工艺，利用掩膜版的曝光掩蔽作用，在半导体晶圆表面形成栅极、源漏极、掺杂窗口、电极接触孔等。 （二）行业竞争格局和发行人市场地位 1、行业竞争格局 （1）平板显示掩膜版 在平板显示领域，美国和日韩的掩膜版厂商成立时间较早，在销售规模和市场地位方面占据先发优势。根据Omdia统计数据及公司实际经营数据，2023年度全球各大掩膜版厂商平板显示掩膜版的销售金额情况前六名分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT、清溢光电和路维光电，前六名掩膜版厂商的合计销售额占全球平板显示用掩膜版销售额的比例约为92%。 （2）半导体掩膜版 半导体芯片掩膜版的主要参与者为晶圆厂自行配套的掩膜版工厂（captivesuppliers）和独立第三方掩膜版生产商。由于用于芯片制造的掩膜版涉及各家晶圆制造厂的技术机密，因此晶圆制造厂先进制程所用的掩膜版大部分由自己的专业工厂生产，但对于成熟制程所用的标准化程度更高的掩膜版，晶圆厂出于成本的考虑，更倾向于向独立第三方掩膜版厂商进行采购。在独立第三方掩膜版市场，半导体芯片掩膜版技术主要由美国福尼克斯、日本DNP和Toppan掌握，市场集中度较高。 目前我国国产芯片制造能力还较为薄弱，掩膜版等关键的上游材料亦多依赖进口。国内的第三方掩膜版厂商的技术能力主要集中在芯片封测用掩膜版和130nm节点及以上的晶圆制造用掩膜版，与国际领先企业福尼克斯、DNP等有着较为明显的差距。 2、发行人市场地位 2022年至2024年，公司与可比公司的营业收入情况对比如下： 单位：万元
注3：福尼克斯、SKE和台湾光罩的原币单位分别为“千美元”、“百万日元”和“新台币千元”。为增强可比性，表中列示以人民币为单位的收入数据，系根据每年中国人民银行公示的人民币汇率中间价平均数与中国台湾银行公示的新台币汇率收盘价平均数而换算（1）平板显示掩膜版 根据Omdia统计数据和公司实际经营数据，2023年全球主要平板显示掩膜版企业销售额如下：
根据Omdia统计的2023年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名，公司位列全球第六名，国内第二名，与2022年的市场份额保持一致。公司的产品和技术在业内有较高的知名度，受到下游客户的认可，整体市场地位较高。 公司于2019年成功建设G11掩膜版产线，成为国内第一家掌握G11高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球G11掩膜版细分市场的主要参与者之一，根据Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司2022年G11掩膜版销售收入排名全球第一位，市场占有率提升至29.11%。在全球范围内，目前仅有5家企业拥有G11高世代掩膜版生产能力，分别是DNP、福尼克斯、SKE、LG-IT及路维光电。 （2）半导体芯片掩膜版 目前我国国产芯片制造能力还较为薄弱，掩膜版等关键的上游材料亦多依赖进口。国内的掩膜版厂商的技术能力主要集中在芯片封测用掩膜版以及130nm节点以上的晶圆制造用掩膜版，与国际领先企业有着较为明显的差距。但随着国家政策的大力支持，我国国产芯片制造业快速发展，公司作为国内掩膜版行业的领先企业，制造能力逐步从封测环节延伸至半导体器件及芯片制造，产品集中在250nm/180nm制程节点，CD精度能够控制在50nm水平，逐步向150nm/130nm及以下制程节点方向发展，与国内某些领先芯片公司及其配套供应商、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电等国内主流厂商开展紧密合作。此外，公司还针对更先进制程半导体掩膜版在电子束光刻、干法制程等技术方面开展了相应研究，通过不断进行技术突破，为下游芯片制造带来关键材料的配套支持。 在半导体芯片领域，尤其是先进制程节点用掩膜版，美国和日韩的掩膜版厂商处于领先地位。公司的产品和技术在国内半导体掩膜版行业内有较高的知名度，受到下游客户的认可，整体市场地位较高。公司正不断加大半导体领域的研发投入，向更高精度制程节点进行技术突破，提升公司市场地位。 （三）公司的竞争优势 1、领先的技术水平 自成立以来，公司一直致力于掩膜版的研发，至今已突破多项关键核心技术。 公司于2019年在国内首次实现G11TFT掩膜版投产，成为国内第一家掌握G11高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球G11掩膜版细分市场的主要参与者之一，开启我国超高世代掩膜版自主供应的新篇章，是国内唯一一家可以全面配套不同世代面板产线（G2.5-G11）的本土掩膜版企业。公司的“G11光掩膜版项目”于2020年8月被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予“2019年中国新型显示行业产业链突出贡献奖”；同时，G11和G8.5掩膜版分别获得2022年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定。 此外，公司在高世代高精度半色调掩膜版领域打破国外技术垄断，实现全世代产品的量产。公司的半色调掩膜版产品荣获中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予的“2020年中国新型显示行业产业链发展贡献奖之创新突破奖”，已通过各大客户的严格认证并实现销售。 2、突出的研发实力 公司已形成一套系统、规范、科学的研发体系和一支技术经验丰富的技术研发团队，技术研发人员大部分拥有多年研发工作经验和专业的技术能力。公司多次承担国家及省市政府部门的技术改造、技术攻关等科研项目，其中高世代光掩膜版产线建设项目获得国家发改委、工信部批复，纳入2017年电子信息产业技术改造专项。2022年至2024年，成都路维承担四川省电子信息产业集成电路与新型显示重大科技专项项目“高世代产线用高精度掩膜版技术研究”。 作为广东省超高精度激光加工光掩膜版工程技术研究中心，公司积极贯彻国家“知识产权强国策略”，坚持“以屏带芯”的发展战略，公司以先进的平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版产品的技术革新与产品升级。目前公司已实现180nm及以上制程节点半导体掩膜版量产，满足先进半导体芯片封装、半导体器件、先进指纹模组封装、分立器件等产品应用。 150nm 公司通过自主研发，取得了 制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，同时公司已掌握的半导体掩膜版制造技术可以覆盖第三代半导体相关产品，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。 3、丰富的行业经验 公司拥有多年的掩膜版研发和制造经验，紧跟平板显示、半导体芯片等下游行业的发展动态，与下游平板显示、半导体行业知名企业建立了良好的沟通和战略合作关系，积累了深厚的行业经验。公司紧密围绕下游行业的变革趋势，积极推进技术创新，不断提升产品性能和质量。凭借多年来在掩膜版行业的丰富的经验，公司能够敏锐捕捉市场机遇，以满足不断变化的客户需求。 4、优质的客户资源 掩膜版对客户产品良率起决定性作用，这使得客户对掩膜版供应商的导入和认证成为一个相对长期和严谨的过程。经过多年发展，凭借扎实的技术实力、可靠的产品质量与优质的客户服务，公司已赢得下游客户的广泛认可，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司的主要客户包括京东方、TCL华星、天马微电子、信利、上海仪电、龙腾光电等；在半导体领域，公司的主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、中芯集成电路（宁波）有限公司、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电等。路维光电已经成为了掩膜版行业知名供应商。 5、突破光阻涂布原材料技术，全产业链技术能力提升 掩膜版的原材料是掩膜基板，即涂有光阻和镀铬的玻璃基板，光阻有一定的时效性，失效后会影响产品质量。与国内的竞争对手相比，目前公司已掌握掩膜版光阻涂布技术，一方面可以降低掩膜基板特别是大尺寸掩膜基板的采购成本，这是因为公司可以向供应商采购镀铬的玻璃基板后自行进行光阻涂布，减少了供应商的光阻涂布工序，因此与采购常规的涂有光阻和镀铬的玻璃基板相比，采购价格相应降低；另一方面，公司可根据生产需求对基板重新光阻涂布后进行加工，大幅提升了材料利用效率，减少了产品不良率。 HOYA LG-IT 对标 、 等具备研磨、抛光、镀铬、光阻涂布等掩膜版全产业链 技术能力的国际领先掩膜版厂商，公司以光阻涂布技术为突破点，逐步向原材料基础技术延伸，以提升公司的全产业链技术能力。同时，公司加大对国内掩膜版上游材料的培育和扶持力度，推动国产替代、保障国内掩膜版上游产业链的安全稳定。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：61,500万元（615万张，61.50万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售483,301手，即483,301,000元，占本次发行总量的78.59%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币61,500万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售，余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售483,301手，即483,301,000元，占本次发行总量的78.59%；网上社会公众投资者实际认购128,621手，即128,621,000元，占本次发行总量的20.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,078手，即3,078,000元，占本次发行总量的0.50%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为784.44万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等，具体如下：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为61,500万元（61.50万手）。原股东优先配售483,301手，即483,301,000元，占本次发行总量的78.59%；网上社会公众投资者实际认购128,621手，即128,621,000元，占本次发行总量的20.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,078手，即3,078,000元，占本次发行总量的0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由主承销商于2025年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2025]32665号）。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 公司本次发行已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议、2024年8月20日召开的第五届董事会第六次会议、2025年1月15日召开的第五届董事会第十二次会议、2025年2月19日召开的第五届董事会第十三次会议、2025年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议、2025年6月6日召开的第五届董事会第十七次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会和2025年5月9日召开的2024年年度股东大会审议通过。 本次发行已于2025年3月21日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第8次审议会议审议，中国证监会已于2025年5月6日出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 3、发行规模：人民币61,500万元 4、发行数量：615万张（61.50万手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为61,500.00万元（含发行费用），扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为60,715.56万元。 7、募集资金用途： 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 二、本次可转换公司债券主要发行条款 1、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 2、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月11日（T日）至2031年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。 4、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月17日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； A = A 前一个交易日公司 股股票交易均价前一个交易日公司 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正 1 （）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。 2 （）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转3,000 换公司债券未转股余额不足人民币 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I A：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、回售条款 （1）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 13、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项； ③担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ④公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性； ⑤拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则； ⑥公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；⑦公司已经或预计不能按期支付本息； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；⑨公司提出债务重组方案的； ⑩债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ?《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； ④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （4）债券持有人会议的权限范围 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 ②单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内5 容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 ③债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 ④债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 ⑤债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： A.代理人的姓名、身份证号码； B.代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； C.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； D.授权代理委托书签发日期和有效期限； E.委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。 ⑥召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 （6）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。 ②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一个小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ③公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。 应单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应至少委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 ④召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 ⑤下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 ⑥会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。 （7）债券持有人会议的表决、决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 ④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：A.债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 ⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 ⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的有表决权的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 ⑨债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑩债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第七节发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。 四、本公司商业信誉情况 公司最近三年及与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节偿债措施 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 报告期各期末，公司的流动比率分别为3.77、2.20、1.40和1.46，速动比率分别为3.40、1.81、1.04和1.11，合并报表层面资产负债率分别为28.07%、34.96%、37.90%和27.69%。2022年至2024年，公司流动比率、速动比率整体呈现下降趋势，主要原因系公司前次公开发行募集资金于2022年到账，导致2022年底公司货币资金余额较大；2023年随着成都路维高精度产线的建设，使流动负债项下的应付设备款余额显著增加，而对应设备计入在建工程和固定资产等非流动资产，拉低了短期偿债能力指标。随着该等资产建成投产，应付设备款余额减少，公司资产负债率逐步降低，流动比率、速动比率逐步得到改善；2024年末，公司流动比率及速动比率较2023年末有所下降，主要系公司收购少数股东权益并启动再融资募投项目建设，资金投入较大，借入较多银行借款所致。随着公司盈利能力增强，资产和利润规模持续增长，偿债能力指标将进一步提升。（未完）  |