科华控股(603161):上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司差异化权益分派事项的 法律意见书 致：科华控股股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股差异化权益分派事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》《股票上市规则》《权益分派指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派之相关事项出具本法律意见书。 【有关声明事项】 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本所及经办律师在工作过程中已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3、本法律意见书仅就本次差异化权益分派依法发表法律意见，并不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 4、本所同意科华控股将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神审阅了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化权益分派的原因 1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 2、2024年3月26日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励；拟回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 3、2024年4月2日，公司发布《关于回购股份比例达1%、回购股份实 施结果暨股份变动公告》，公司已于2024年3月29日完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,346,205股，占公司当时总股本的比例为1.01%。 4、2025年4月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 5、2025年4月16日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励；拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 6、2025年5月21日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2025年5月19日完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,516,084股，占公司总股本的1.2942%。 7、2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登每股派发现金红利0.167元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。 根据《公司法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的3,862,289股股份，不享有参与利润分配的权利。基于上述，公司2024年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 公司于2025年4月15日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议、于2025年5月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据 根据公司提供的《科华控股股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派申请日（2025年6月25日），公司总股本为194,407,705股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数 3,862,289股，本次实际参与分配的股本数为190,545,416股。 公司根据《上海证券交易所交易规则》《权益分派指引》的相关规定，按照如下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据公司《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司实际分派的现金红利为0.167元/股（含税），实际分派的流通股份变动比例为0。公司以本次差异化权益分派申请日前一交易日（即2025年6月24日）股票收盘价格为前收盘价格，即12.85元/股，按照上述公式计算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（12.85-0.167）÷（1+0）≈12.68元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（190,545,416×0.167）÷194,407,705≈0.1637元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.85-0.1637）÷（1+0）≈12.69元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 按照上述公式计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响 =|12.68-12.69|÷12.68≈0.0789%＜1%。因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分派权益分派符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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