[分配]铂力特(688333):中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于西安铂力特增材技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对铂力特2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因和依据 公司于2024年9月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票（以下简称“第一次回购”）。第一次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过65.34元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。2024年11月27日，公司已提前完成第一次回购，累计回购公司股份532,360股，回购的股份全部存放于公司股份专用回购证券账户B886786352。 公司于2024年11月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案。同意公司使用自有资金和自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“第二次回购”）。第二次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过74.60元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。2025年2月28日，公司已按披露的方案完成本次回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,759,549股，回购的股份全部存放于公司股份专用回购证券账户B886933674。 综上，公司股份回购专用证券账户合计股份数为2,291,909股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公司2024年年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 根据公司分别于 2025年 4月 28日、2025年 6月 9日召开的第三届董事会第十九次会议及 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.12元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动或实施股份回购，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至本业务申请提交之日，公司总股本 271,768,196股，据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的 2,291,909股，不享有利润分配的权利，不参与本次利润分配。因此，扣除回购专用证券账户中股份数 2,291,909股后，本次实际参与分配的股本数为269,476,287股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 30,181,344.14元（含税），占公司 2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 28.90%。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行分配利润。 截至本业务申请提交之日，公司总股本271,768,196股，扣除回购专用证券账户中股份数2,291,909股后，本次实际参与分配的股本数为269,476,287股。 公司以申请日前一交易日2025年6月19日公司股票收盘价57.90元/股计算： （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（57.90-0.112）÷（1+0）=57.788元/股 (二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(269,476,287×0.112)÷271,768,196≈0.111元／股（保留三位小数） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（57.90-0.111）÷（1+0）=57.789元/股（保留三位小数） 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|57.788-57.789|÷57.788≈0.002%＜1%（保留三位小数） 综上，以申请日（2025年6月20日）前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响在1%以下。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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