复洁环保(688335):2025年员工持股计划
二〇二五年七月 声明 本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本持股计划主要条款与公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。 风险提示 一、上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）已经公司股东会审议通过，本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。 二、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《上海复洁科技股份有限公司2025年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《上海复洁科技股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划参与对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认定的其他人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为10人，其他人员不超过120人，具体参加人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 四、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 五、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币900.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过900.00万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 六、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”），购买价格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。 七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 八、本员工持股计划的存续期为36个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表本员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。 十、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划自愿放弃其所持有公司股票的表决权，仅保留该等股票的分红权、投资收益权。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明.............................................................................................................................2 风险提示.......................................................................................................................3 特别提示.......................................................................................................................4 第一章释义.................................................................................................................7 第二章员工持股计划的目的和基本原则.................................................................8 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准.........................................................9第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模.......................11第五章员工持股计划的存续期、锁定期...............................................................13第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................15第七章员工持股计划的管理模式...........................................................................16 第八章员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置.......................................23第九章员工持股计划的变更、终止.......................................................................26 第十章实施员工持股计划的程序...........................................................................27 第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系...........................................28第十二章其他重要事项...........................................................................................29
第二章员工持股计划的目的和基本原则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 一、本员工持股计划的目的 （一）坚定发展信心 基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 （二）建立共享机制 加强和完善实际控制人、董事、高级管理人员、员工与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （三）完善公司治理结构 立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 二、员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
注2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。 注3：上述认购份额对应股份数量系根据2025年6月20日公司股票收盘价11.64元/股测算，最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。 三、本持股计划参加对象的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实。 公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划草案的相关规定发表明确法律意见。 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和 规模 一、本持股计划的资金来源 1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过900.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过900.00万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 3、本员工持股计划的参加对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款、员工变动情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。参加对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。 二、本持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司A股普通股股票。本持股计划将自公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。 三、本持股计划的购买价格 本持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。 四、持股计划的股票规模 以2025年6月20日公司股票收盘价11.64元/股测算，本员工持股计划通过二级市场购买标的股份数量约为77.32万股，占公司现有股本总额的0.52%。标的股票的购买情况存在不确定性，本持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。募集完成后，本员工持股计划结合市场情况可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定择机将剩余的募集资金按持有人实际缴款出资比例退还给持有人。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期 一、本持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本持股计划应当在公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。 如因市场情况变化等原因，本员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。 3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股份的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，因公司发生分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。 3、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，本员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、发行可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用公司自行管理模式。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人的权利如下： （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； （2）持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的股东会表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的分红权、投资收益权； （3）依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利； （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守有关法律法规和本员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； 持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （4）本员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产（锁定期结束后、存续期内年度获得的现金分红除外）； （5）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的个人所得税及其他税费；（6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外； （7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。 二、持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。 所有持有人均有权利参加持有人会议。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、发行可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但已自愿放弃的表决权等股东权利除外）； （5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （7）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应当提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。 （7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数份额的持有人出席方可举行。 6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 三、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，并须经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权过半数通过。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使除表决权外的股东权利； （4）择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员工持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后12个月内出售员工持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出售期间需要延期的，应提前1个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨论决定是否延长出售期限； （5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项； （7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记； （8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （9）在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置；（10）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）本持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （3）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东会授权董事会事项 公司股东会授权公司董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会在本员工持股计划管理委员会成立前，对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会办理；4、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准，确定权益的持有人名单和分配； 5、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同/协议/文件； 7、若相关法律法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 五、本持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第八章员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 一、本持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划的资产包括： 1、本员工持股计划持有公司股票对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 （二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本持股计划持有人权益的处置 1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得擅自退出、用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更： （1）退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司（含分公司、子公司）任职或以其他形式继续为公司（含分公司、子公司）提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的；（2）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更；持有人因公身故的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，未作变更的权益由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制； （3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。 4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格并收回其持有的本员工持股计划中剩余权益份额。管理委员会对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符式。处置后原则上按持有人原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会对收回份额处置当日的收盘价计算现值）的孰低值返还该名持有人：（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务； （2）持有人在控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权的； （3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等； （4）持有人非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与持有人的合法继承人协商办理资金退还事宜）； （5）持有人因退休而离职，且未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的； （6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：违反与公司（含分公司、子公司）签订的劳动合同或聘任协议、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；存在《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。 （7）管理委员会认定的其他情形。 5、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 6、在锁定期内，因公司发生分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 7、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 8、本持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 9、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的全部或部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。 10、本员工持股计划存续期届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。 11、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，由管理委员会另行决议处置方式。 12、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九章员工持股计划的变更、终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、本持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、本持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划锁定期满后，当本员工持股计划所持有的标的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人且按规定清算、分配、过户完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、如本员工持股计划在股东会通过后6个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止。 4、除前述自动终止、提前终止情形外，存续期内，本员工持股计划若需提前终止的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 第十章实施员工持股计划的程序 一、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案及摘要。 二、公司实施员工持股计划前，已通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见。 三、董事会审议本员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董事已回避表决，已经全体非关联董事过半数表决通过。 四、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划情形发表意见。 五、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。 六、公司发出召开股东会的通知。 七、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告。 八、召开股东会审议本员工持股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东及其他关联方已回避表决。股东会已采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划已经出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过。 九、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 十、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。如相关法律、行政法规、部门规章对员工持股计划的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 一、公司实际控制人、董事、高级管理人员参加了本员工持股计划，但未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 二、本员工持股计划自愿放弃其所持有公司股票的表决权。 三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，且持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 四、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，与本员工持股计划存在关联关系，在股东会、董事会审议本员工持股计划相关事项时相关方已回避表决。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立。 五、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不存在一致行动关系。 第十二章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 二、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 三、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 四、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 上海复洁科技股份有限公司 董事会 2025年7月7日 中财网
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