迈普医学(301033):上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年七月 目 录 第一章 声 明 .......................................... 3 第二章 释 义 .......................................... 5 第三章 基本假设 ........................................ 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................... 7 第五章 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况 9 第六章 本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ....................................................... 13 第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 14 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、迈普医学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年 7月 31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。 二、2023年 8月 1日至 2023年 8月 10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 三、2023年 8月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 8月 17日披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.80元/股调整为 20.40元/股，同意确定 2024年 6月 27日为预留授予日，向 3名激励对象授予限制性股票 9.40万股，预留授予价格为 20.40元/股。剩余未授予的限制性股票 0.60万股作废。 六、2024年 9月 13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 七、2024年 10月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 八、2025年 7月 7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 第五章 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件 成就情况 一、董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 3名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 44,498股。 二、归属时间安排 根据本激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的归属比例为 50%。 本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024年 6月 27日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2025年 6月 27日至 2026年 6月 26日。 三、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、公司实施 2023年度权益分派引起的价格变动 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份 352,500股后的 65,710,451股为基数，向全体股东每 10股派 4.0元人民币现金，共计派发现金股利 26,284,180.40元（含税）。 根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.80元/股调整为 20.40元/股。 2、公司实施 2024年度权益分派引起的价格变动 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份 352,500股后的 66,166,931股为基数，向全体股东每 10股派 6.0元人民币现金，共计派发现金股利 39,700.158.60元（含税）。 根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.40元/股调整为 19.80元/股。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 第六章 本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的 具体情况 一、本次限制性股票归属情况 1、限制性股票预留授予日：2024年 6月 27日 2、预留授予部分第一个归属期可归属数量：44,498股，占公司总股本 0.07% 3、预留授予部分第一个归属期可归属激励对象人数：3人 4、预留授予部分限制性股票授予价格：19.80元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、预留授予激励对象名单及实际归属情况：
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 二、激励对象买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留授予对象中不包含公司董事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，迈普医学 2023年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，迈普医学不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 7月 7日 中财网
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