| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护张家港中环海陆高
端装备股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护张家港中环海陆高
端装备股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不为他人取得 | 第二十条 公司或公司的子公司 |
| 本公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。违反前两款
规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | （包括公司的附属企业）不为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。违反前两款
规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
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| 第二十八条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6个月 | 第二十九条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖 |
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| 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 | 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 |
| 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 | 第三十五条 审计委员会以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
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| 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前款规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续 180日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前款规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续 180日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得利用关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 | 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员不得利
用关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公 |
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| 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； | 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 |
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| （十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司拟与关联人
发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）对因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除本章程另有约定外，前款股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人
发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）对因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除本章程另有约定外，前款股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。未经董事会或股东会批准， | 第四十二条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。未经董事会或股东会批准， |
| 公司不得对外提供担保。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三)深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司对外担保行为属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担 | 公司不得对外提供担保。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三)深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前两款规
定。 |
| | 第四十三条 公司对外担保行为属
于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担 |
| 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50％
且绝对金额超过5,000万元；
（六）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控 | 保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50％
且绝对金额超过5,000万元；
（六）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 |
| 制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第(一)项、第
（二）项、第（三）项、第（五）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是
本章程另有规定除外。
如公司违反股东会、董事会审批权
限、审议程序违规对外提供担保，则公
司有权对相关责任人员进行追责。 | 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第(一)项、第
（二）项、第（三）项、第（五）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是
本章程另有规定除外。
如公司违反股东会、董事会审批权
限、审议程序违规对外提供担保，则公
司有权对相关责任人员进行追责。 |
| 第四十三条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； | 第四十四条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出
书面要求日计算。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出
书面要求日计算。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第四十八条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 | 第四十九条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 |
| 后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东单
独或者合计持有公司股份的比例不得
低于 10%。 | 第五十条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东单
独或者合计持有公司股份的比例不得
低于 10%。 |
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| 监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十一条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交董事会。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。
董事会应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十四条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交董事会。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。
董事会应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
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| 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期 | 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 |
| 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 示；
（五）委托书签发日期和有效期
限；
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 |
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| 第六十九条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 第七十一条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第七十二条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十二条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
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| 第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 | 第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 |
| 解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策或现金分红政
策的调整或变更；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（七）项、第（九）项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持 | 解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策或现金分红政
策的调整或变更；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（七）项、第（九）项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
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| 表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序：
1.公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 3%以上的股
东有权提名公司非独立董事候选人。
2.公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
提名人应在提名前取得候选人的
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的
董事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事职责；独立董事的
候选人并应就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明。
（二）关于监事候选人提名方式和 | 第八十四条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序：
1.公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权提
名公司非独立董事候选人。
2.公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
提名人应在提名前取得候选人的
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的
董事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事职责；独立董事的
候选人并应就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明。
股东会就选举董事进行表决时，根 |
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| 程序：
1.公司监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权提
名公司非职工代表监事候选人。
2.监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制，前款所称累
积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、
监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选独立
董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的独立董事候选人；
（三）选举非独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能 | 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选独立
董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的独立董事候选人；
（三）选举非独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能
投向该次股东会的非独立董事候选人；
（四）独立董事、非独立董事候选
人的当选按其所获同意票的多少最终
确定，但是每一个当选独立董事、非独
立董事所获得的同意票应不低于（含本
数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代
表的股份总数*50%。 |
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| 投向该次股东会的非独立董事候选人；
（四）选举非职工代表监事时，出
席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应
选监事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东会的监事候选人；
（五）独立董事、非独立董事、监
事候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选独立董
事、非独立董事、监事所获得的同意票
应不低于（含本数）按下述公式计算出
的最低得票数：最低得票数＝出席会议
所有股东所代表的股份总数*50%。 | |
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| 第八十九条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 | 第九十五条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事于股东会决议通
过当日就任。董事会换届选举的，新任 |
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| 于股东会决议通过当日就任，由职工代
表出任的监事就任时间为职工代表大
会通过决议之日。董事会和监事会换届
选举的，新任董事、监事就任时间为上
一届董事和监事任期届满之日。 | 董事就任时间为上一届董事任期届满
之日。 |
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| 第九十八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定。 | 第九十八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
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| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： | 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除 | 第一百零一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该 |
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| 该独立董事职务。 | 独立董事职务。 |
| 第一百零八条 董事会由不少于五
名董事组成，其中独立董事人数不低于
公司董事会成员人数的三分之一；设董
事长一名，不设副董事长。 | 第一百零八条 董事会由 6名董事
组成，其中职工董事 1名，独立董事 2
名；设董事长一名，不设副董事长。 |
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| 第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 | 第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 |
| 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）决定董事会专门委员会的
设置及任免专门委员会的负责人；
（十六）对因本章程第二十三条第
一款规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审 | 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）决定董事会专门委员会的
设置；
（十六）对因本章程第二十三条第
一款规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审 |
| | |
| 议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，过半
数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，其中独立 董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 | 议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，过半
数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，其中独立 董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上但低
于50%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上但低于50％，且绝对金额超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 | 第一百一十二条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上但低
于50%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上但低于50％，且绝对金额超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 |
| 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上但低于50％，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上但低于50％，且绝对金额
超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上
但低于50％，且绝对金额超过100万元；
上述（一）至（五）指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的定义见本章程第四十一条
第三款的规定。
（六）公司应由董事会审批的对外
担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司发生本章程第
四十二条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。公司在12个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条的规定。己按照本条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（七）董事会决定有关规定由股东
会审议通过之外的变更会计政策或会 | 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上但低于50％，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上但低于50％，且绝对金额
超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上
但低于50％，且绝对金额超过100万元；
上述（一）至（五）指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的定义见本章程第四十一条
第三款的规定。
（六）公司应由董事会审批的对外
担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司发生本章程第
四十三条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。公司在12个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条的规定。己按照本条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（七）董事会决定有关规定由股东
会审议通过之外的变更会计政策或会 |
| 计估计事项；
（八）连续十二个月内购买、出售
重大资产占公司最近一期经审计总资
产在10%以上但低于30％的事项；
（九）关联交易事项：
1.公司与关联自然人之间发生的金
额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人之间发生的金额
在300万以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上关联交易。
上述关联交易金额达到本章程第
八十一条相关标准，需经董事会审议
后，提交至股东会表决。
（十）股东会授予的其他投资、决
策权限。 | 计估计事项；
（八）连续十二个月内购买、出售
重大资产占公司最近一期经审计总资
产在10%以上但低于30％的事项；
（九）关联交易事项：
1.公司与关联自然人之间发生的金
额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人之间发生的金额
在300万以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上关联交易。
上述关联交易金额达到本章程第
八十一条相关标准，需经董事会审议
后，提交至股东会表决。
（十）股东会授予的其他投资、决
策权限。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会、独立董事专门会议，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会、独立董事专门会议，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十五条 董事会会议记录 | 第一百二十五条 董事会会议记录 |
| 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | 包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地
点和召集人姓名；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的
说明；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职 |
| | 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上会计、法律或
经济等履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠 |
| | 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股
东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东
权利；
（五） 对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、 第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告； |
| | （二） 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四） 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，均各由 3名董事组成。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
各专门委员会依照本章程和董事会授 |
| | 权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人
员；
（三） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议： |
| | （一） 董事、高级管理人员的薪
酬；
（二） 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（五）～（七）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届
为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。
监事会由 3名监事组成，监事会设主席
1人。
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于监事会成员总数的三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行 | 删除 |
| 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予
的其他职权。 | |
| 第一百四十七条 监事会每 6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。情况紧急，需要尽快
召开监事会的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。 | 删除 |
| 监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。 | |
| 第一百四十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，保存期限不
少于 10年。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会议的通知方式参照本章程
董事会会议的通知方式。 | 删除 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配
政策。
1、上市后三年股东分红回报的具
体规划
（1）利润分配的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配 | 第一百五十七条 公司的利润分配
政策。
1、上市后三年股东分红回报的具
体规划
（1）利润分配的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配 |
| 政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展。
（2）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原
则上公司应至少每年进行 1次利润分
配，于年度股东会通过后 2个月内进行；
公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期现金利润分配，董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中
期利润分配，并在股东会通过后 2个月
内进行。
（3）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。其中，在利润分配方式
的顺序上，现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当采用现
金分红进行利润分配。原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现
金分配。在不满足以下条件的情况下，
公司董事会可根据实际情况确定是否
进行现金分配： | 政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展。
（2）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原
则上公司应至少每年进行 1次利润分
配，于年度股东会通过后 2个月内进行；
公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期现金利润分配，董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中
期利润分配，并在股东会通过后 2个月
内进行。
（3）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。其中，在利润分配方式
的顺序上，现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当采用现
金分红进行利润分配。原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现
金分配。在不满足以下条件的情况下，
公司董事会可根据实际情况确定是否
进行现金分配： |
| 1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2）公司累计可供分配的利润为正
值；
3）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大资
金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）；重大资金现金支出指：①公司
未来 12个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它交易
事项的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；或②公司未
来 12个月内拟实施对外投资、收购资
产、购买设备、购买土地或其它交易事
项的累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
5）未出现公司股东会审议通过确
认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（5）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司 | 1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2）公司累计可供分配的利润为正
值；
3）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大资
金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）；重大资金现金支出指：①公司
未来 12个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它交易
事项的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；或②公司未
来 12个月内拟实施对外投资、收购资
产、购买设备、购买土地或其它交易事
项的累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
5）未出现公司股东会审议通过确
认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（5）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司 |
| 报表中可供分配利润为依据。同时，为
避免出现超分配的情况，公司应以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
（6）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 报表中可供分配利润为依据。同时，为
避免出现超分配的情况，公司应以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
（6）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| 最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第 3）
项规定处理。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。公司将根据自身实际
情况，并结合股东特别是中小股东和独
立董事的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制定或调整股东回报计划。
（7）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
2、股东分红回报规划的制定周期
和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一
次股东分红规划。在符合相关法律、法
律和规范性文件的前提下，根据股东 | 最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第 3）
项规定处理。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。公司将根据自身实际
情况，并结合股东特别是中小股东和独
立董事的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制定或调整股东回报计划。
（7）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
2、股东分红回报规划的制定周期
和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一
次股东分红规划。在符合相关法律、法
律和规范性文件的前提下，根据股东 |
| （特别是社会公众股东）、独立董事和
监事的意见，对公司的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的
股东回报计划。
（2）公司每年利润分配的具体方
案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定。公司董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，形成专项决议后提交股东会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
（3）公司股东会对现金分红的具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持表决权的过半数通过。
（4）在符合条件的情形下，公司
无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案 | （特别是社会公众股东）、独立董事和
审计委员会的意见，对公司的股利分配
政策作出适当且必要的修改，以确定该
时段的股东回报计划。
（2）公司每年利润分配的具体方
案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定。公司董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，形成专项决议后提交股东会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
（3）公司股东会对现金分红的具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持表决权的过半数通过。
（4）在符合条件的情形下，公司
无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案 |
| | |
| 的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（5）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对
年度内盈利但未提出利润分配方式，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
（6）公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
3、股东分红回报规划的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度 | 的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（5）审计委员会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并
应对年度内盈利但未提出利润分配方
式，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（6）公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
3、股东分红回报规划的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度 |
| | |
| 报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现金
分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件和程序是否合规和透明等进
行详细说明。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。 | 报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现金
分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件和程序是否合规和透明等进
行详细说明。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电话
或传真方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）项、 | 第一百八十一条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， |
| 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关 |
| | |
| | |
| | |
| 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
